五矿发展:五矿发展股份有限公司董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见

五矿发展股份有限公司
董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司
章程》等有关规定,作为五矿发展股份有限公司(以下简称“五矿发
展”或“公司”)董事会审计委员会委员,我们对公司提交的《关于公
司与关联方续签及的议案》
《关于公司与关联方续签的议案》《公司日常关
联交易2022年度实施情况及2023年度预计情况的专项报告》《公司
与五矿集团财务有限责任公司2022年度关联交易情况的专项报告》
《公司对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于受
托管理五矿企荣有限公司等海外公司股权的议案》进行了审阅,对上述关联交易发表以下书面审核意见:
一、关于公司与关联方续签《日常关联交易框架协议》及《综合服务协议》的议案
为了规范关联交易,2020年,公司与中国五矿集团有限公司签订
了《日常关联交易框架协议》《综合服务协议》,协议有效期至2022年
12月31日。鉴于上述协议已到期,并根据公司业务发展需要,现拟续签《日常关联交易框架协议》和《综合服务协议》。
公司董事会审计委员会全体委员经审议认为:本次公司与关联方
续签《日常关联交易框架协议》及《综合服务协议》,是为了规范关
联交易行为,符合公司与全体股东的利益。本次关联交易符合法律、
行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定,不存在损害公司
和中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,公司主要业务不会
因此类交易而对关联方形成依赖。董事会审计委员会全体委员一致同
意上述框架协议文本的相关内容,同意将上述事项提交公司董事会审议。
二、关于公司与关联方续签《金融服务框架协议》的议案
根据公司业务发展的需要,为了规范有关关联交易行为,2020年,
五矿发展与五矿集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)签
订了《金融服务框架协议》,协议有效期至2022年12月31日。鉴于
上述协议已到期,现拟续签《金融服务框架协议(2023-2025年)》,继续由其为公司提供金融服务。
公司董事会审计委员会全体委员经审议认为:本次公司与财务公
司续签《金融服务框架协议》,是为了规范关联交易行为,符合公司
与全体股东的利益。本次关联交易符合法律、行政法规、部门规章及
其他规范性法律文件的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形,
不会影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联方形
成依赖。董事会审计委员会全体委员一致同意上述框架协议文本的相关内容,同意将上述事项提交公司董事会审议。
三、公司日常关联交易2022年度实施情况及2023年度预计情况的专项报告
公司2022年度日常关联交易预计金额为450亿元,实际发生金
额为261亿元,未超出预计额。公司预计2023年日常关联交易的金额约为480亿元。
公司2022年实际发生的日常关联交易以及2023年预计发生的
日常关联交易是公司经营活动所必需。2022年度发生的日常关联交
易实施情况未超过股东大会审批通过的年度预计总额,公司对2022
年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分,所有交易符合国家有
关法律、法规的要求,不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司
根据业务情况和实际需要,提出的2023年度预计发生的日常关联交
易事项总金额合理。关联交易的定价遵循公平合理的原则,以市场公
允价格为基础,且未偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。
上述关联交易严格按照有关法律程序进行,符合相关法律法规及
《公司章程》等有关规定,董事会审计委员会全体委员同意上述关联交易事项,同意将上述事项提交公司董事会审议。
四、公司与五矿集团财务有限责任公司2022年度关联交易情况的专项报告
五矿集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)为中国银
行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有合法的经营资
质,其为公司及公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规
的规定；双方签订的《金融服务协议》是按照平等协商的原则商定的,
不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与财务公司发生的关联
存贷业务,有利于公司降低资金成本、增加资金利息收入、提高资源配置效率、防范资金管控风险。
公司与财务公司的关联交易严格按照有关法律程序进行,符合相
关法律法规及《公司章程》等有关规定,董事会审计委员会全体委员同意上述关联交易事项,同意将上述事项提交公司董事会审议。
五、公司对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告
公司对办理存贷款业务的风险进行了充分、客观评估,财务公司
具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》,建立了较为完整合理的
内部控制制度,财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定
经营,各项监管指标均符合该办法规定,公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
董事会审计委员会全体委员同意上述风险持续评估报告,同意将上述事项提交公司董事会审议。
六、关于受托管理五矿企荣有限公司等海外公司股权的议案
本次公司与五矿海外贸易有限公司续签《关于托管五矿企荣有限公司等7家海外公司股权之合同书》是基于解决同业竞争的需
要。公司董事会审计委员会全体委员经审议认为:上述关联交易符
合相关法律法规的规定,对公司财务状况和经营成果无重大影响,
不会导致上市公司合并报表范围变更。董事会审计委员会全体委员同意上述关联交易事项,同意将上述事项提交公司董事会审议。
五矿发展股份有限公司
董事会审计委员会
二○二三年三月十七日
(此页无正文,仅为五矿发展股份有限公司《董事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见》签字页)
张守文延多2
张新民一张守文
余淼杰唐小金
黄国平越进
(此页无正文,仅为五矿发展股份有限公司《董事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见》签字页)
张新民张守文
余淼杰唐小金
黄国平