钒钛股份:中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的发行保荐书

中国国际金融股份有限公司
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
发行保荐书
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二三年三月攀钢集团钒钛资源股份有限公司发行保荐书中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“钒钛股份”、“发行人”或“公司”）申
请向特定对象发行不超过 2580907860 股（含本数）的人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“本次向特定对象发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语及简称具有与《中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》中相同的含义）
3-1-1攀钢集团钒钛资源股份有限公司发行保荐书
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称中国国际金融股份有限公司。
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
方磊：于2015年取得保荐代表人资格，曾经担任富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在上交所主板上市项目、成都西菱动力科技股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并在深交所创业板上市项目、安徽古井贡酒股份有限公司 A 股非
公开发行股票项目、株洲宏达电子股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
郑泽匡：于2020年取得保荐代表人资格，在职业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：刘思琦。
项目组其他成员：吴占宇、王珏、张益赫、吴嘉青、莫太平、伋格、季显明、王亦
周、彭桂蓉、何悦宁、罗菁、申洲洋。
（四）发行人基本情况
1、发行人概况
公司名称攀钢集团钒钛资源股份有限公司
英文名称 Pangang Group Vanadium & Titanium Resources Co. Ltd.注册地址攀枝花市东区弄弄坪注册时间1993年3月27日上市时间1996年11月15日上市板块深圳证券交易所
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；发电业务、输电
业务、供（配）电业务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；铁合
3-1-2攀钢集团钒钛资源股份有限公司发行保荐书
金冶炼；常用有色金属冶炼；金属材料制造；有色金属压延加工；
金属制品销售；金属材料销售；五金产品批发；劳动保护用品销售；电线、电缆经营；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电
子、机械设备维护（不含特种设备）；国内货物运输代理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
联系电话0812-3385366邮政编码617067
传真0812-3385285
公司网址 www.pgvt.cn
电子信箱 psv@pzhsteel.com.cn
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
2、发行人最新股权结构和前十名股东情况
（1）发行人最新股权结构
截至2022年12月31日，发行人总股本为8602447902股，股本结构如下：
股份类别股数（股）占总股本比例（%）
有限售条件流通股130165800.15
无限售条件流通股858943132299.85
股份总数8602447902100.00
（2）发行人前十名股东情况
截至2022年12月31日，公司前十名股东情况如下：
持有有限序持股总数持股比例质押或冻结股东名称股东性质售条件股号（股）（%）的情况份数（股）
1攀钢集团国有法人253306834129.450无
2鞍山钢铁国有法人92894614110.800无
3攀长钢国有法人5614948716.530无
4营口港务集团有限公司国有法人5153847725.990无
5攀成钢铁国有法人5020130225.840无
6全国社保基金五零三组合其他1790000002.080无
7香港中央结算有限公司其他1157418351.350无
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持有有限序持股总数持股比例质押或冻结股东名称股东性质售条件股号（股）（%）的情况份数（股）
中国农业银行股份有限公司－
8中证500交易型开放式指数证其他355109370.410无
券投资基金
南方基金－农业银行－南方中
9其他264920000.310无
证金融资产管理计划
大成基金－农业银行－大成中
10其他264920000.310无
证金融资产管理计划
合计-542414391963.070-
注：香港中央结算有限公司持有的 A 股股份乃代表多个客户持有。
截至2022年12月31日，上述股东中，鞍钢集团作为公司实际控制人，其通过攀钢集团、攀长钢、攀成钢铁、鞍山钢铁合计持有发行人52.62%的股份。其中，攀钢集团作为控股股东直接持有发行人29.45%的股份；攀钢集团下属子公司攀长钢直接持有
发行人6.53%的股份；攀钢集团下属控股子公司攀成钢铁直接持有发行人5.84%的股份。
鞍钢集团控股子公司鞍山钢铁直接持有发行人10.80%的股份。
此外，鞍山钢铁与鞍钢集团已于2022年9月2日签署了《非公开股份转让协议》，鞍山钢铁拟以非公开协议转让方式向鞍钢集团转让其持有的钒钛股份928946141股无
限售流通股股份，占钒钛股份总股本的10.80%。截至2022年12月31日，上述事项正在办理过程中。
3、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：亿元发行时间发行类别币种筹资总额
1996 年 11 月 A 股首次公开发行 人民币 0.90
历次股权筹
1998 年 10 月 A 股公开增发 人民币 9.60
资情况
2009 年 6 月 A 股定向增发 人民币 91.27
2009 年 6 月 A 股定向增发 人民币 71.93
本次发行前期末净资产额91.71（截至2022年12月31日）
公司2020年-2022年实现盈利，但由于存在未弥补亏损金额，公司近三年均未达
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到分红条件，故公司近三年未进行分红。
4、发行人主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计1193299.581021060.271309567.50
负债总计276201.51226625.05190078.57
所有者权益合计917098.07794435.221119488.93归属于母公司所有者
879457.73752566.481087621.33
权益合计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业总收入1508754.641406027.381053855.83
营业利润147029.72172381.9958051.61
利润总额146032.94168824.5257017.72
净利润136571.81145555.8739827.34归属于母公司所有者的
134421.28132773.5238091.48
净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额195989.28177632.4073662.97
投资活动产生的现金流量净额-1234.70703.34-11606.27
筹资活动产生的现金流量净额-18865.27-457213.42-157811.91
现金及现金等价物净增加额176386.91-278764.08-95962.53
期末现金及现金等价物余额236938.6160551.69339315.77
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（4）主要财务指标
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
流动比率（倍）1.841.343.71
速动比率（倍）1.380.703.02
资产负债率（%）23.1522.2014.51
应收账款周转率（次）91.14100.5484.87
存货周转率（次）11.9910.859.54每股经营活动现金流量
0.230.210.09
（元）
每股净现金流量（元）0.21-0.32-0.11
每股净资产（元）1.020.881.27基本每股收益
0.160.150.04（元／股）稀释每股收益
0.160.150.04（元／股）扣除非经常性损益后的基
本每股收益0.150.120.02（元／股）加权平均净资产
16.4713.153.52
收益率（%）扣除非经常性损益后的加
15.9010.812.28
权平均净资产收益率（%）注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益。
注2：其余指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率（合并）＝合并报表负债总计/合并报表资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本
每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
（五）本机构与发行人之间的持股关系、控股关系或者其它重大关联关系
1、截至2022年12月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：中金公司衍生品业务自营性质账户持
有发行人2954599股股份，中金公司资管业务管理的账户持有发行人122800股股份，
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中金公司子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人 776902 股股份，中金基金管理的账户持有发行人500股股份中金财富证券的融资融券账户持有发行人476200股股份。
除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
上述中金公司及下属机构二级市场账户持股情况是依据独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。该等情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突。
2、截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有本机构自身及本机构下属子公司股份的情况；
3、截至2022年12月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管
理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、截至2022年12月31日，中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），持有中金公司40.11%的股份。同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询
有限责任公司持有中金公司约0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况；
5、截至2022年12月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
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（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内
核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
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（5）发行上市阶段审核
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内
核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对攀钢集团钒钛资源股份有限公司本次证券发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
攀钢集团钒钛资源股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为钒钛股份本次证券发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
3-1-9攀钢集团钒钛资源股份有限公司发行保荐书
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市金杜律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
律师的基本情况如下：
名称北京市金杜律师事务所成立日期1993年5月5日
统一社会信用代码 31110000E00017891P注册地北京市
执行事务合伙人/负责人王玲
在银行与融资、公司并购与商业、资本市场与证券、争议解决与诉讼、
经营范围/执业领域
竞争法、贸易与合规、知识产权等领域都提供法律服务
3-1-10攀钢集团钒钛资源股份有限公司发行保荐书
实际控制人（如有）不适用保荐机构/主承销商律师持有编号为 31110000E00017891P 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账于项目完成后一次性支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。
经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京市嘉源律师事务所为本项目的发行人律师，提供法律服务；聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本项目的审计机构，提供审计服务。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市金杜律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请北京市嘉源律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）之外，不存在其他直接或间接有偿聘请
3-1-11攀钢集团钒钛资源股份有限公司发行保荐书其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
四、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为钒钛股份向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律
法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为钒钛股份具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件，同意保荐钒钛股份向特定对象发行 A 股股票。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、2022年9月6日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况和填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与鞍钢集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司的议案》《关于修订公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事就关联交易议案回避表决，独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见。
2、2022年9月13日，发行人收到控股股东鞍钢集团出具的《关于攀钢集团钒钛资源有限公司非公开发股份有关事项的批复》，鞍钢集团原则同意钒钛股份本次发行股份总体方案。
3-1-12攀钢集团钒钛资源股份有限公司发行保荐书3、2022年9月23日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况和填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与鞍钢集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及其授权人士办理本次发行相关的具体事宜。鉴于本次发行涉及关联交易，关联股东就关联交易议案回避表决。
4、2023年2月21日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响和填补措施的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事就关联交易议案回避表决，独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见。
5、2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
经核查，保荐机构认为：发行人本次证券发行已经获得现阶段必需的董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规
定和发行人《公司章程》等的规定。
（三）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
3-1-13攀钢集团钒钛资源股份有限公司发行保荐书
（四）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
根据《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“四、本机构对本次证券发行的推荐意见”之“（五）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
（五）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、公司规范运行情况
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：仔细核查了发行人本次的发行申请文件；查阅了发行人近三年经审计的财务报告；查阅了报告期内发行人审计师出具的关于控股股东及其他关联
方资金占用的专项说明；查阅了发行人最新的公司章程、发行人最新的三会议事规则、
董事会专门委员会议事规则、独立董事制度；查阅了发行人最新的内部审计和内部控制制度；核查了发行人出具的相关承诺函。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、本次募集资金使用情况
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过228000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟主要聚焦于产业类、四化类、研发类三个部分进行投资，以及补充流动资金。
具体情况如下：
单位：万元序募集资金募投类型项目名称投资总额号投入金额
1攀钢6万吨/年熔盐氯化法钛白项目137120.12119300.00
产业类
2攀枝花钒厂五氧化二钒提质升级改造项目17974.7914300.00
3攀钢集团钒钛资源股份有限公司数字化转型升级项目15116.6313200.00
4四化类攀钢集团西昌钒制品科技有限公司智能工厂建设项目12895.6810400.00
5攀钢集团重庆钛业有限公司自动化升级建设项目3799.593600.00
6钒电池电解液产业化制备及应用研发项目8018.505500.00
研发类
7碳化高炉渣制备氯化钛白研发项目11589.605700.00
8补充流动资金56000.0056000.00
合计262514.91228000.00若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次发行募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定，并且公司本次发行募集资金数额将不会超过项目需要量。公司已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。本次向特定对象发行募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行的募集资金使用项目实施后，公司不会
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与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
3、本次发行融资规模和资金投向情况
（1）经核查本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，公司本次向特定对象发行拟发行不超过2580907860股（含本数），拟发行的股份数量未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
（2）发行人前次募集资金情况
发行人于2008年5月15日就重组涉及的发行股份购买资产事宜分别与攀钢集团、
攀钢有限、攀成钢铁和攀长钢签署了《发行股份购买资产协议》，并就此次重大资产重组涉及的吸收合并分别与攀渝钛业及长城股份签署了《吸收合并协议》。2008年6月23日，发行人、攀渝钛业和长城股份分别召开临时股东大会审议通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并》重大资产重组方案的相关事宜，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1445号文核准，核准公司向攀枝花钢铁（集团）公司发行184419566股、向攀枝花钢铁有限责任公司发行186884886股、向攀钢集团
成都钢铁有限责任公司发行334675348股、向攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司发行44020200股股份购买相关资产。核准公司以新增333229328股股份吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、以新增618537439股股份吸收合并攀钢集团四川长城
特殊钢股份有限公司。此次重大资产重组增发后注册资本为5726497468.00元，股份总数为 5726497468 股，其中有限售条件的流通 A 股 2548378604 股，无限售条件的流通 A 股 3178118864 股。由于此次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入。
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鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
因此，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过十八个月。
（3）经核查本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次发行拟募集资金总额不超过228000.00万元，扣除发行费用后拟主要聚焦于与主业相关的产业类、四化类、研发类三个部分进行投资，以及补充流动资金。其中用于产业类、四化类、研发类三类募投项目的募集资金均为资本性支出；用于补充流动资金的金
额为56000.00万元，未超过募集资金总额的百分之三十。
（4）发行人最近一期末财务性投资情况
截至2022年末，除应收账款、存货、货币资金等与公司的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计科目情况如下：
单位：万元，%序号项目账面价值占归属于母公司净资产比重
1长期股权投资615.430.07
2其他权益工具投资128528.5914.61
3其他应收款1790.880.20
4其他流动资产1749.510.20
1）长期股权投资
截至2022年末，公司长期股权投资为对金雅汇科技的联营企业投资。公司于2022年4月投资了金雅汇科技，出资金额600.00万元，参股比例20.00%，并委派了一名董事。金雅汇科技主营业务为纳米二氧化钛的生产和销售，属于高端钛白粉产品，可以应用于化妆品领域；公司主营业务为钒产品、钛产品的生产、销售、技术研发和应用开发，主要产品包括氧化钒、钒铁、钒氮合金、钛白粉、钛渣等。投资金雅汇科技不仅有利于公司在高端钛白粉领域的产品研发与销售布局，还能够在该类钛白粉客户有其他钛白粉需求时同时拓宽其他钛白粉的销售渠道，与公司具备技术与销售渠道上的产业协同性，
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因此不属于财务性投资。
2）其他权益工具投资
截至2022年12月末，公司其他权益性投资明细如下：
单位：万元项目账面价值主营业务股权结构
公司10.00%；
鞍钢集团财务有主要从事为鞍钢集团
76393.59鞍钢集团70.00%；
限责任公司内企业提供金融服务。
鞍钢股份20.00%。
公司13.34%；
中冶赛迪集团有限公司72.54%；
主要从事建筑、轨道交宝信软件6.28%；
中冶赛迪工程技
40142.99通及市政、施工图审查烟台市工业炉厂4.32%；
术股份有限公司四大业务模块。陕鼓动力1.96%；
川仪股份0.78%；
陕西压延实业有限公司0.78%。
公司9.02%；
主要从事金属材料、机
成都先进金属材攀钢集团研究院有限公司67.69%；
械装备及零部件的研
料产业技术研究5711.39攀钢集团成都钢钒有限公司13.73%；
发、制造、表面处理和
院股份有限公司四川发展兴瑞投资有限责任公司5.00%；
销售。
攀长特4.56%。
主要从事吸收公众存
四川银行股份有公司0.17%；
5412.19款，发放短期、中期、限公司其他股东99.83%。
长期贷款。
公司4.55%；
钢铁研究总院有限公司50.00%；
中国宝武钢铁集团有限公司9.09%；
上海大学4.55%；
主要从事钢铁材料的
中联先进钢铁材东北特殊钢集团股份有限公司4.55%；
技术开发、技术服务、
料技术有限责任604.57太原钢铁（集团）有限公司4.55%；
技术转让、技术咨询
公司首钢集团有限公司4.55%；
等。
江苏沙钢集团有限公司4.55%；
鞍山钢铁集团有限公司4.55%；
新冶高科技集团有限公司4.55%；
东北大学科技产业集团有限公司4.55%。
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项目账面价值主营业务股权结构
公司3.40%
上海钢联47.60%；
鞍山钢铁集团有限公司3.40%；
唐山钢铁集团有限责任公司3.40%；
武钢集团有限公司3.40%；
首钢集团有限公司3.40%；
太原钢铁（集团）有限公司3.40%；
中国中钢集团有限公司3.40%；
主要从事批发建筑材
北京中联钢电子包头钢铁（集团）有限责任公司3.40%；
109.98料、金属矿石、非金属
商务有限公司邯郸钢铁集团有限责任公司3.40%；
矿石、化工产品等。
辽宁恒基资产经营管理有限公司3.40%；
渤海钢铁集团（天津）融资租赁有限公司
3.40%；
马钢股份3.40%；
中国宝武钢铁集团有限公司3.40%；
湖南钢铁集团有限公司2.72%；
济钢集团有限公司2.72%；
莱芜钢铁集团有限公司2.72%。
公司5.00%；
攀钢集团30.00%；
四川聚力金属制品有限公司16.00%；
主要从事钒钛新材料
四川省钒钛新材四川德胜集团钒钛有限公司15.00%；
153.88技术研发和技术推广
料科技有限公司攀钢集团攀枝花钛材有限公司13.00%；
服务。
安宁股份12.00%；
攀枝花钢铁研究院有限公司5.00%；
成都兴宇精密铸造有限公司4.00%。
公司对四川银行股份有限公司的投资属于非金融企业投资金融业务，属于财务性投资，但其占最近一期末归属于母公司净资产的比重较低仅为0.62%，且属于报告期初以前已经长期存在的历史投资。
公司对于鞍钢集团财务有限责任公司的投资为对所属集团财务公司的投资，持股比例为10.00%，未超过鞍钢集团有限公司对鞍钢集团财务有限责任公司持股比例，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形，该投资不构成财务性投资。
除此以外，公司所投资的其他主体主营业务均与公司具备产业链上下游协同性，属于公司围绕产业链上下游的投资，具体说明如下：
*公司对成都先进金属材料产业技术研究院股份有限公司（以下简称“成都先进金属”）的投资形成于2020年10月。成都先进金属系由攀钢集团研究院有限公司（以下简称“攀研院”）牵头组建的研发型企业，由攀研院控股，攀钢集团内主营钒钛、普钢、
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特钢的各个主体分别参股，其研发领域包括公司所在的钒钛金属材料，因此公司参股其中有助于获得钒钛金属技术方面的协同，不构成财务性投资。
*公司对四川省钒钛新材料科技有限公司（以下简称“钒钛新材”）的投资形成于
2021年上半年。钒钛新材系由攀钢集团牵头组建的研发型企业，由攀钢集团控股，四
川省内主要钒钛产业相关企业如四川聚力金属制品有限公司、四川德胜集团钒钛有限公
司、安宁股份等参股，其研发领域聚焦于钒钛新材料，因此公司参股其中有助于获得钒钛新材料技术方面的协同，不构成财务性投资。
*公司对北京中联钢电子商务有限公司（以下简称“中联钢电子”）、中联先进钢铁
材料技术有限责任公司（以下简称“中联先进钢铁”）和中冶赛迪工程技术股份有限公司（以下简称“中冶赛迪”）的投资系历史原因形成。对该三家企业的投资最初均为攀钢集团在2008年整体上市前已发生，具体而言：
A、中联钢电子系 2001 年在中国钢铁工业协会的倡议和指导下，由国内最大钢铁资讯电商公司上海钢联和宝武集团等16家国内最大的钢铁企业共同出资组建成立，其致力于为钢铁、煤炭、化工、机械、建筑等行业的企业提供产业链和供应链相关的物资
和大宗商品的综合电子商务服务，攀钢集团最初参股其中有助于获得销售渠道方面的协同。
B、中联先进钢铁系由钢铁研究总院有限公司于 2004 年主要发起，国内主要钢铁集团进行参股，其主要业务是合金钢技术、非合金钢技术、低合金钢技术、超细晶钢技术等推广，向钢铁企业推广先进钢铁材料技术，攀钢集团最初参股其中有助于获得技术方面的协同。
C、中冶赛迪系由中冶赛迪集团有限公司（以下简称“中冶赛迪集团”）发起组建
的工程技术企业，中冶赛迪集团是世界500强中国五矿集团所属中冶集团的核心子公司，其前身重庆钢铁设计研究总院系国家钢铁工业设计研究骨干单位，是中国钢铁工程建设的开拓者，攀钢集团最初参股其发起设立的子公司系为了在产业项目建设过程中取得技术支持，具备生产建造的协同性。
因此，上述三家企业最初均由攀钢集团出于销售渠道、技术及生产建造协调需要而参股，并在攀钢集团2008年整体上市时置入公司。公司出于未来业务发展协同性等方面的考虑，2016年剥离矿石及铁精矿相关资产时未同步剥离以上企业，因此对该三家
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公司的投资系基于历史原因而形成，并非上市公司为了获取投资收益，故不构成财务性投资。
3）其他应收款
截至2022年末，公司其他应收款为主要包括土地收储补偿款、代垫款、备用金等，均与公司业务有关，不属于财务性投资。截至2022年末，公司其他应收款具体构成如下：
单位：万元，%项目账面余额占比
土地收储补偿款1652.2984.35
代垫款276.6214.12
备用金17.270.88
其他12.760.65
合计1958.93100.00
4）其他流动资产
截至2022年末，公司其他流动资产为待抵扣进项税及预缴税费，不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
4、本次发行对象的合法合规性
经核查本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次发行的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
5、本次发行方案的合规性
本次发行方案的基本情况如下：
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董事会决议日2022年9月6日、2023年2月21日
股东大会决议日2022年9月23日、2023年3月10日定价基准日发行期首日
本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2580907860股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次募集资金总额预计不超过228000.00万元（含本数）。在前述范围内，由公司董发行数量
事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量，但发行完成后不应导致鞍钢集团及其子公司合计持股比例低于47.68%。
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者。
发行对象及认购方式其中，鞍钢集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股份金额人民币
30000.00万元，其余本次发行的股份由其他发行对象以现金方式认购。
本次向特定对象发行完成后，鞍钢集团认购的股份自发行结束之日起18锁定期安排个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。
经核查本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。
经核查本次发行的相关董事会决议、股东大会决议，本次发行完成后，鞍钢集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第九届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会以及第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和填补措施及相关主体承诺事项的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
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方式损害公司或股东利益；
三、本人承诺对职务消费行为进行约束；
四、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
五、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、如公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
七、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
八、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”发行人控股股东攀钢集团、实际控制人鞍钢集团已出具承诺：
“一、本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
二、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
3-1-23攀钢集团钒钛资源股份有限公司发行保荐书投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（七）关于本次向特定对象发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见
本次发行的发行对象为包括鞍钢集团在内的不超过35名（含）的特定投资者，除鞍钢集团外，其他发行对象尚未确定。
鞍钢集团隶属于国务院国资委，由国务院国资委直接和间接100%持股，是国务院国资委直接管理的中央企业。因此，鞍钢集团不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）
所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。
经核查，截至本发行保荐书出具日，保荐机构认为，本次发行对象中已确定的发行对象鞍钢集团不属于《办法》所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。
（八）发行人存在的主要风险
1、宏观经济波动和市场需求波动的风险
公司的主要产品为钒产品、钛产品，其中钒产品下游包括钢铁、钛合金、催化剂、新能源等领域，钛产品下游包括涂料、色母、油墨及钛合金等领域，产品价格主要参照国内和国际市场价格确定。这些产品的市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、我国经济状况、国内外市场供求关系以及国内相关区域产业发展状况以及能源
价格的波动等因素密切相关。若上述因素变化导致市场价格波动，则可能对公司经营情况及业绩水平稳定性造成影响和不确定性，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2、安全生产与环保风险
公司所处行业存在潜在的安全生产与环保风险，包括环保政策、工业事故、恶劣天气、设备故障、火灾及其他突发性事件，这些潜在风险可能导致公司的主要生产经营场所受到财产损失，并可能造成人员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任。
3、原材料价格波动风险
公司采购的产品和服务主要包括粗钒渣、钛精矿等。公司原材料价格受市场供求变化、宏观经济形势波动等因素的影响，如果主要原材料采购价格出现大幅波动，将直接
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导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。
4、存货跌价风险
截至2020年末、2021年末和2022年末，公司存货账面价值分别为95320.14万元、
112135.34万元及98502.62万元，账面价值占总资产比重分别为7.28%、10.98%及
8.25%，总体稳定。公司整体采用“以销定产、需求预测相结合”的生产模式以及“以产定购、需求预测相结合”的采购模式，若产品可能面临滞销或价格下降的情形，公司存货跌价准备金额可能上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。
5、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将有所增加。若募集资金短期内实现效益没有同步增厚公司归属于母公司股东的净利润，则公司的净利润将可能无法与净资产同步增长，故存在短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。
6、募投项目风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素设计的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。同时，募投项目中的研发具有一定不确定性，若研发项目启动后的进度及效果未达预期，或者研发的新技术、产品尚不具备商业价值，可能导致前期的各项成本投入无法收回。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
7、管理风险
本次向特定对象发行完成后，公司资产规模将进一步增加，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求。随着生产经营规模的扩大，公司不排除将面临核心人才不足的发展瓶颈。市场竞争加剧和相关技术更新使得市场对核心人才的需求不断增强。若公司的管理体系、管理水平、薪酬待遇等不能很好地适应这种变化，将会给公司的发展带来不利的影响。
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8、公司合并层面未分配利润为负及短期内无法分红的风险
截至2022年末，公司合并层面未分配利润为-431652.83万元，主要系2014年发生下属控股及参股子公司资产减值和投资损失、2015年受经济下行及钢铁行业需求减
弱导致发生亏损、2016年重大资产出售产生投资损失和资产损失导致。自2017年以来，随着剥离完成铁矿石等亏损主业，公司聚焦钒钛主业，同时整体行业发展稳中向好，公司的盈利能力已全面恢复，近年来公司经营持续盈利，未弥补亏损已逐步得到弥补，且母公司已实现积累未分配利润复正。但由于公司合并层面未弥补亏损金额仍然较大，结合公司目前的盈利水平，短期内可能尚无法实现分红。
9、本次发行失败的风险
本次向特定对象发行方案已通过深交所审核，尚需中国证监会同意注册，中国证监会能否同意注册，以及最终中国证监会同意注册的时间均存在不确定性；同时股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方
面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此，本次发行存在发行失败的风险。
10、钒产品行业周期性波动导致公司业绩下滑的风险
公司钒产品所处行业下游主要为钢铁行业，受宏观经济波动影响较为明显。近年来，世界经济处于深度调整期，增速放缓，我国经济发展进入新常态，国内经济结构已逐步开始转型发展。从近期宏观数据来看，我国经济在从“重速度”向“重质量”转变，经济环境进一步企稳，但其企稳基础尚不稳固。钒产品的周期性特征较为明显，受经济周期性波动影响较大，历史上价格存在较大波动。若未来钒产品受行业周期性影响价格下降以致收入和毛利下滑，由于钒产品在公司收入中占据较大比重，则将对公司的整体收入与利润水平亦会产生一定影响。
11、房产权属瑕疵风险
截至2022年末，发行人及其控股子公司尚有多处自有房屋建筑物正在办理房屋产权证，该部分房产主要用于公司日常办公、生产经营，报告期内没有收到主管机构重大行政处罚的情况。发行人针对该等无证房产已取得相应的合规证明，并已安排专门人员，对无证房产的房产证办理开展资料搜集并与主管部门沟通，尽力加快完成相关手续；对于部分尚无法办理产权证的房屋，公司亦在积极沟通解决。若发行人无法及时取得房产
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权属证明，则不排除存在因此受到有关部门处罚的风险，亦可能对公司后续合法使用相关房产及生产经营产生不利影响。
12、公司原材料主要来自关联采购的风险
报告期内，公司钒产品主要原材料粗钒渣均采购自关联方攀钢集团，钛产品主要原材料钛精矿亦90%以上均采购自攀钢集团。攀钢集团作为攀西地区最大的矿产企业和钢铁企业，具有丰富的矿产资源储备和充足的钢铁生产伴生产品，所提供的高品质和高稳定性原材料能够为公司高品位产品的生产提供充分的保障，且有利于降低公司的运输成本。如未来攀钢集团生产经营发生不利变化或受其他因素影响，不排除出现对公司原材料供给不足的情形，从而对发行人的正常生产经营产生不利影响。
13、募集资金不足风险
公司本次发行股票数量不超过2580907860股（含本数），募集资金总额不超过
228000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于：（1）攀钢6万吨/年熔盐氯化法钛
白项目；（2）攀枝花钒厂五氧化二钒提质升级改造项目；（3）攀钢集团钒钛资源股份有
限公司数字化转型升级项目；（4）攀钢集团西昌钒制品科技有限公司智能工厂建设项目；
（5）攀钢集团重庆钛业有限公司自动化升级建设项目；（6）钒电池电解液产业化制备
及应用研发项目；（7）碳化高炉渣制备氯化钛白研发项目；（8）补充流动资金。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法按期实施。
14、主要产品价格波动风险
报告期内公司钛白粉平均单价分别为1.14万元/吨、1.65万元/吨和1.52万元/吨，其中2021年受下游市场景气影响，价格显著上升，2022年下半年以来受宏观环境影响，价格有所回落，因此钛白粉市场价格存在一定波动。目前，国内钛白粉市场结构性、阶段性过剩状况短期内仍将持续。各企业均在大力发展氯化法钛白产业，国内产能及产量在近几年会迅速放大，在市场方面竞争将逐渐激烈，故公司钛白粉产品的市场价格可能存在波动风险。
（九）对发行人发展前景的简要评价
发行人所处行业发展前景广阔，公司竞争优势明显，具有良好的发展前景，具体体
3-1-27攀钢集团钒钛资源股份有限公司发行保荐书
现在如下几个方面：
1、行业的稳定增长是公司未来发展的重要保障
（1）钒产业
*开发清洁生产新工艺，提高资源综合利用率随着国家在“双碳”时代对环保要求的不断提高，政府部门及行业协会通过制定环保标准、推行清洁生产、控制污染物排放、建立市场准入机制，对有色金属冶炼行业执行更加明确且严格的评价标准，对企业规模、环保指标提出更加明确的要求。同时国家严格执行审批程序，把钒资源作为国家战略性资源对待，防止无序开采导致的资源浪费和环境污染。
我国大约80%的钒产量来源于钒钛磁铁矿资源。钒钛磁铁矿为我国重大特色多金属矿产资源，储量巨大，且为钒、钛、铁、铬等多金属共生，资源综合利用价值很高。此前长期一段时间，我国钒钛磁铁矿开发采用粗放型发展方式。尽管近些年来在钒钛磁铁矿资源综合利用及“三废”的综合利用等方面取得了很大进展，但资源浪费现象和生态环境问题仍然存在，因此针对我国钒钛磁铁矿综合利用过程中存在的钒、钛、铬产业资源利用率低、环境污染严重、产业关联度低等突出问题，国家不断完善政策层面引导力度，加强技术开发力度，构建复杂难处理资源的高效综合利用与污染控制一体化的循环经济集成技术体系，从源头解决环境污染问题。近年来，行业头部企业重点研发钒、钛、铬等资源高效循环利用的清洁生产技术、提钒尾渣资源化/高值化利用的关键技术，以及构建钢铁冶金-钒化工-钛化工-铬化工的重化工系统生态产业网络，大幅度提高资源和能源利用率。力争从生产源头削减废弃物，全部实现资源化利用，最终实现钒钛磁铁矿加工的产业结构优化升级与环境质量总体提升。
*加强指标、性能更佳的钒系列产品及产业化生产技术开发
我国钒合金产品生产起步较晚，经过多年的科技创新与投入，开发了具有自主知识产权的系列钒合金生产技术及装备，整体产能及技术经济指标达到国际领先水平。但是，我国钒合金系列产品生产还存在产品品种相对单一、现有工艺及装备单位产品能耗高、
功能性钒材料生产技术及装备亟待开发等问题，未来开发指标、性能更佳的钒系列产品及产业化生产技术，提升生产工艺自动化水平、提升产品附加值已非常必要。
3-1-28攀钢集团钒钛资源股份有限公司发行保荐书
*钒电池储能需求为产业带来新的发展机遇2022年6月，国家能源局发布《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2022年版）（征求意见稿）》，基于安全性考虑，提出中大型电化学储能电站不得选用三元锂电池、钠硫电池，不宜选用梯次利用动力电池。政策端对安全性加大重视，未来大型储能项目更倾向于安全性更高，且已开始初步规模化发展的钒电池技术路径。国家政策层面正不断加大对低成本钒电解液制备、关键材料研究、电池结构设计研究等关键性技术的支持，为钒电池储能及其配套关键材料创造新的发展机遇和市场。
（2）钛产业
*钛产业下游覆盖面广，相关政策重视度不断提升钛产业下游中，钛白粉是重要的无机涂料，钛材被广泛应用于众多高科技领域，钛产业下游广泛覆盖国民经济中各个行业，钛金属被誉为“现代金属”和“战略金属”，在此背景下，钛产业政策重视度不断提升。中共中央、国务院发布的《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》中明确指出要推动发展现代制造业和战略性新兴产业，对钛产业起到巨大的推进作用。同时，国家推进《中国制造2025》及攀西战略资源创新试验区建设，鼓励发展钛战略新材料的政策持续出台。四川省、攀枝花市也出台了支持钛产业的相关政策，为钛产业的发展和产品应用市场打开了巨大的空间。政策普遍要求钛产业增强供给能力，推动科技创新，开展高效冶炼技术和高性能钛产品的研发，并提升产业绿色发展水平。
*环保要求趋严，政策层面鼓励先进清洁的生产工艺随着国家环保政策明显趋严、执法力度变大，环保要求不达标企业难以开工，落后产能相继淘汰，推动了钛产业高质量发展、促进产业转型升级，并为钛产业的可持续发展提供了良好竞争环境。
国家发改委于2019年10月颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中制定
了“限制‘新建硫酸法钛白粉’”的产业政策；《中国钛白粉行业“十三五”规划》鼓励
优先发展氯化法、先进清洁生产的硫酸法工艺并举的路线，其中硫酸法钛白粉优化存量、控制增量，创新硫酸法工艺，实现清洁生产，限制新建硫酸法生产装置。因此，除现有产品质量达到国际标准，废酸、亚铁能够综合利用，并实现达标排放的硫酸法工艺生产钛白粉企业能够保证存量硫酸法产线运营、技改增效外，环保政策要求新建产能不能采
3-1-29攀钢集团钒钛资源股份有限公司发行保荐书
用硫酸法工艺生产钛白粉。
*国民经济稳步增长为钛白粉市场供需稳定奠定了坚实基础
随着中产阶级人口数量保持稳定或略有增长，为钛白粉稳定需求奠定了坚实基础。
涂料行业是钛白粉的最大下游客户，而建筑业又是涂料行业的主要下游客户，因此，房地产行业的发展对钛白粉市场需求的影响较大。除新房涂料外，存量房体量到一定程度则会出现二次装修的高峰，二次装修需要建筑重涂，可新增钛白粉需求。考虑到中国庞大的存量房和二次装修市场，预计未来重涂需求将有力支撑钛白粉行业景气度。
对国内钛白粉生产企业来说，出口额度提升、应用领域扩展也为钛白粉市场带来了增量需求。一方面，国内钛白粉生产企业技术提升，带来了产品质量的提高，可抢占部分国外中高端市场；另一方面，钛白粉应用领域的不断扩大，除了传统的涂料、油漆、塑料等下游行业对钛白粉的需求外，逐渐扩大至化妆品、玩具、食品、医药等领域。随着经济的发展、科技进步及应用研究的深入，钛白粉的应用领域将更加宽广。
同时，随着我国钛白粉行业内供给侧改革推进，落后产能淘汰，整个行业将长期处于供给平衡，且略有增长的状态，预计钛白粉产品需求和价格将保持相对稳定。
2、发行人具有较强的竞争优势
（1）领先的钒产业链协同发展水平，产品调节能力和抗风险能力强
发行人钒产品包括钒铁、钒氮合金、钒铝合金、钒电解液等，完整覆盖中下游市场，产品调节能力和抗风险能力强，在需求产生周期性波动、新型储能需求爆发式增长等情形下，仍可协调满足市场需求，保证长期盈利能力。
（2）领先的研发优势
公司作为国家高新技术企业，拥有二个省级技术创新平台及一个创新团队，即：四川省企业技术中心、重庆市企业技术中心、重庆市英才创新创业示范团队。公司拥有较强的研发能力，目前承担了多项国家级、省级重大关键技术研发任务，在钒钛领域产业化技术及钒钛磁铁矿综合高效利用方面实力雄厚，获得多项省级以上科技成果。
（3）生产工艺技术优势
公司依靠自主创新探索出难利用、低品位、多金属共生的攀西钒钛磁铁矿综合利用
3-1-30攀钢集团钒钛资源股份有限公司发行保荐书道路，形成了钒氮合金等钒制品制备、多牌号钛白粉生产、多品种钛渣冶炼等一批拥有自主知识产权的专利和专有技术。2022年公司新增授权专利82项，其中发明专利21项，在钒氮合金、高钒铁生产、大型电炉冶炼钛渣、钛白粉新产品开发及应用性能研究、高炉渣提钛等方面具有显著的技术优势，高钒铁市场占有率达到80%左右。同时，发行人掌握多种提钒技术，钛渣电炉已实现全密闭冶炼，并配套有副产铁水深加工及煤气回收利用工艺，技术水平处于领先地位。
（4）独特的品牌优势
钒产品品种齐全、品质优良，出口多个国家和地区，具有较强的市场影响力。公司在中国钛白粉行业具有较大影响力，控股子公司生产的 R-248、R-248+、R5568 塑料专用钛白粉，R5567 造纸专用钛白粉，以及 R-298、R5569、CR-350 通用型钛白粉等产品，在涂料、塑料、造纸、油墨行业中得到用户广泛认可。钛渣产品及产量逐年攀升，市场占有率居国内前列。
（5）稳定的原料优势
公司主要原料粗钒渣和钛精矿由公司控股股东攀钢集团提供，攀钢集团占据了攀西四大矿区中的攀枝花、白马两大矿区，确保了公司生产原料来源稳定。公司生产原料品质稳定，具有硫、磷、重金属含量低等特点，酸解率较高，有利于下游供需控制成本和稳定产品质量。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
3-1-31攀钢集团钒钛资源股份有限公司发行保荐书（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的发行保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
沈如军年月日
首席执行官：
黄朝晖年月日
保荐业务负责人：
孙雷年月日
内核负责人：
杜祎清年月日
保荐业务部门负责人：
许佳年月日
保荐代表人：
方磊郑泽匡年月日
项目协办人：
刘思琦年月日保荐机构公章中国国际金融股份有限公司年月日
3-1-32攀钢集团钒钛资源股份有限公司发行保荐书
附件中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司方磊和郑泽匡作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监
管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）方磊最近 3 年内担任了安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行 A 股股票项
目、株洲宏达电子股份有限公司向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人；郑泽匡最近3年内未担任项目的签字保荐代表人；
（三）上述两名保荐代表人目前均不存在担任其他申报在审项目的签字保荐代表人的情况。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人方磊、郑泽匡符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近
5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近
12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
3-1-33攀钢集团钒钛资源股份有限公司发行保荐书（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：__________________沈如军
保荐代表人：_____________________________________方磊郑泽匡中国国际金融股份有限公司年月日
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