普利特:会计师关于公司向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）

关于上海普利特复合材料股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
二次反馈意见的回复（修订稿）关于上海普利特复合材料股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）
众会字（2023）第02481号
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会于2022年10月14日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（221825号）》（以下简称“反馈意见”），本申报会计师已对反馈意见中需要会计师核查的答复反馈进行了核查，回复如下：
本回复的字体格式说明如下：
字体释义
宋体《反馈意见》中的问题、公司的回复、中介机构核查意见楷体加粗对反馈意见回复的补充修订
1.关于募投项目。据申报材料，申请人主营业务为从事高分子新材料产品及其复合材料的
研发、生产、销售和服务，本次募集资金投向锂离子电池业务，拟形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式。其中募集资金11.21亿元用于收购海四达电源79.79%股权，海四达电源主要产品包括锂离子电池、镍系电池和电池管理系统（BMS）等。评估机构按收益法得出的海四达电源全部权益价值为人民币177000.00万元，按资产基础法得出全部权益价值为人民币129402.63万元，最终确定100%股权的估值为人民币163000.00万元，扣除2亿元利润分配，股权转让价款为114097.30万元。报告期内海四达电源存在股权转让、增资情形。收购海四达电源未设置业绩承诺。该事项构成重大资产重组，标的公司原实际控制人沈涛及其关联方将在合法合规的前提下，依据其自主的投资决策，决定是否参与本次发行的询价程序。
请申请人进一步：（1）对比报告期内海四达电源股权转让、增资的价格，结合同行业可比公司采用现金收购的类似案例，说明购买海四达电源股权价格是否公允；（2）说明收益法评估结果的主要假设及其合理性，海四达电源2022年上半年收入、毛利率、净利润与预测值是否存
6-24-6-1在较大差异；（3）说明海四达电源2020年利润总额为负，2021年业绩大幅增长的原因，与同行
业可比公司是否一致，结合产能、在手订单、长期合作协议，说明按照收益法评估业绩指标的依据是否充分；（4）结合收购资产盈利能力、发展前景和同行业可比公司类似收购案例等，说明收购海四达电源79.79%股权未设置业绩承诺的原因及商业合理性，是否损害上市公司利益；
（5）说明收购海四达电源79.79%股权是否符合重大资产重组的相关监管要求；（6）说明在构成
重大资产重组的情况下，本次交易未采用发行股份、或发行股份以及现金购买资产的原因及合理性、是否存在规避《证券期货法律适用意见第12号》（2022年修订）关于募集配套资金比例的
有关规定；（7）说明海四达电源原实际控制人沈涛及其关联方是否明确认购本次发行股份，收购海四达电源和本次发行是否涉嫌构成发行股份购买资产（同时募集配套资金）；（8）说明本次
非公开发行股票是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）第二条的规定、
是否有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；（9）说明本次募投项目与现有
主营业务是否有显著协同效应，申请人是否具备整合、控制、管理标的公司的能力，是否具备开展新业务的人员、技术准备，结合并购海四达电源后拟派驻人员情况，说明是否可能出现新业务管理失控等情形，能否保持收购后资产的稳定运营，应对整合风险的具体措施，相关风险披露是否充分；（10）说明锂离子电池与申请人现有主营业务的相关性，本次发行募集资金投向是否符合《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题20关于“募集资金应主要投向主营业务”的要求。
请保荐机构和申报会计师、申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
公司回复
一、对比报告期内海四达电源股权转让、增资的价格，结合同行业可比公司采用现金收购
的类似案例，说明购买海四达股权价格是否公允
（一）对比报告期内海四达电源股权转让、增资的价格，购买海四达电源股权价格公允
1、报告期内海四达电源股权变动情况
2022年4月25日，上市公司、海四达集团、沈涛、海四达电源签署了《收购协议》，上
市公司以114097.30万元收购海四达电源79.7883%股权。
海四达电源成立于1994年，深耕电池行业近30年，由于锂电池行业为资本密集行业，对资金需求较大，海四达电源历史上也曾筹划 IPO、重组等重大资本运作，并引入了较多外部投
6-24-6-2资人。截至2021年末，交易对方海四达集团及其控制的主体、一致行动人合计仅控制海四达电
源52.90%股份，股权结构如下：
股东性质股东名称持股比例股东背景最早入股时间
海四达集团40.77%控股股东，沈涛控制的企业1994年10月沈涛7.68%实际控制人2006年12月控股股
东、实际嘉润小贷2.14%海四达集团控制的企业。2020年5月控制人及沈晓峰1.17%沈涛儿子2006年12月其一致行张曼尼0.61%沈涛配偶2006年12月动人
沈晓彦0.53%沈涛女儿2016年10月小计52.90%--
深交所上市公司，成立于1999年，注册资本12.30亿元，通鼎互联17.76%2014年5月主要从事通信光电缆研发、生产和销售。
私募基金，成立于2016年，基金管理人为兴富投资，兴富投资为中国知名的私募股权投资机构，累计资金管理兴富睿宏8.38%2016年3月规模超过60亿，投资领域涉及TMT、工业机器人、自动化设备等智能制造领域。
成立于1999年，由深圳市政府出资并引导社会资本出资设立的投资集团，注册资本100亿元，管理各类资金总规模超4200亿元，主要投资中小企业、自主创新高新技深创投4.23%2007年12月术企业和新兴产业企业，涵盖信息科技、智能制造、互联网、消费品/现代服务、生物技术/健康、新材料、新
能源/节能环保等行业领域。
私募基金，成立于2015年，基金规模10亿元，投资领域钟鼎三号2.20%包括供应链平台、物流、零售&品牌、企业服务与科技2016年3月等。
第三方财成立于2020年，经营范围包括住房租赁、石油制品销售、务投资人陕西骏益2.14%信息咨询服务、销售代理、电子产品销售、普通货物仓2020年5月储服务等。
私募基金，成立于2017年，基金管理人为慈溪臻至投资慈溪臻至2.12%2017年12月合伙企业（有限合伙）。
深交所上市公司，成立于1997年，注册资本13.75亿元，新海宜 1.59% 主要从事通信产品的研发、生产与销售业务，IDC业务， 2017年12月锂电材料产品的研发、生产与销售业务。
私募基金，成立于2016年，基金管理人为兴富投资，兴富投资为中国知名的私募股权投资机构，累计资金管理兴富先锋1.06%2017年12月规模超过60亿，投资领域涉及TMT、工业机器人、自动化设备等智能制造领域。
私募基金，成立于2017年，基金管理人为招商局资本子公司招商国协，招商局资本为全球知名私募股权投资机启东汇海1.06%构，管理总资产约3000亿元，投资领域涉及交通、基建、2018年2月物流、不动产、金融及金融科技、TMT、先进制造、新
能源及节能环保、医药大健康等。
6-24-6-3私募基金，成立于2017年，基金管理人为九黎投资，九
黎投资参股股东包括知名投资机构中颐财务咨询集团
九黎鼎新0.53%2017年12月股份有限公司、兴富投资等，投资领域涉及互联网、新能源、教育、航空、文化传媒等。
小计41.07%--
徐忠元0.83%2006年12月杨建平0.61%2006年12月唐琛明0.61%2006年12月陈刚0.58%2006年12月张校东0.50%2006年12月吴沈新0.50%2006年12月吴超群0.44%2006年12月邓永芹0.44%2006年12月其他自然施卫兵0.33%海四达集团或海四达电源员工（含退休员工）或其亲属2006年12月人袁卫仁0.22%2006年12月顾霞0.22%2006年12月解玉萍0.19%2006年12月邵三妹0.16%2006年12月顾向华0.16%2006年12月张建忠0.08%2006年12月洪宝昌0.08%2006年12月沈飞0.08%2006年12月小计6.03%--
合计100%--
注：相关第三方财务投资人股东的背景来源于各股东官网、上市公司定期报告、国家企业信用信息公示系统等。
出于简化谈判难度、快速推进本次交易等角度考虑，2022年3月9日，上市公司与海四达集团及其实际控制人沈涛签署了《框架协议》，海四达集团需先行向海四达电源其他股东收购该等股东所持标的公司股权，再向上市公司转让标的公司控股权，交易对方及标的公司核心团队将保留少部分股权。自《框架协议》签署日后至上市公司与海四达集团签署本次交易的《收购协议》前，海四达集团陆续完成对海四达电源其他股东的股权收购。本次交易虽然是上市公司向海四达集团收购79.7883%股权，但其中38.42%的股权实质来自于第三方财务投资人，具体构成如下：
序号转让方受让方转让股权比例
6-24-6-41通鼎互联17.76%
2兴富睿宏8.38%
3深创投4.23%
4钟鼎三号2.20%
海四达集团
5陕西骏益2.14%
6慈溪臻至2.12%
7启东汇海1.06%
8九黎鼎新0.53%
合计38.42%因此，报告期内海四达电源股权变动也主要为外部投资人的入股或退出，以及海四达集团为推进本次上市公司收购所实施的股权整合，具体情况如下：
对应标的公标的公协议交易总
受让转让股数及持司100%股事项司所处签署转让方价及每定价依据方股比例权对应的估阶段时间股价格值（万元）
2652.7
此次股权转让系海四达集团
2022海四450万元出资5万元
与上市公司关于标的公司重大资年11新海宜达集额（对应1.59%（5.895167099.67产重组事项之前的标的公司内部月团股权）元/出资
股权重组，此次股权转让采用差异额）化定价，其中：
4860.63
（1）南通汇海贰号及南通汇
海四1044.175万元万元
有限公沈涛等9海壹号是为海四达电源核心管理、达集出资额（对应（4.655131950.63司阶段位自然人技术成员间接持股而成立的有限团3.68%股权）元/出资
2022合伙企业，以促进重组后上市公司
额）年7和海四达电源的协同发展和稳定
2206.40月经营。先由南通汇海贰号以3.94南通560.00万元出万元
南通汇海元/股[注]（出资额）受让海四达集汇海资额（对应（3.94111683.24股权贰号团4.80%股权，再以3.94元/股转壹号1.98%股权）元/出资
转让让部分股权给南通汇海壹号，因此额）股权转让价格较低；
5358.40
南通1360.00万股（2）陕西骏益、嘉润小贷、海四达集万元汇海股份（对应111683.24启东汇海、九黎鼎新、新海宜等于团（3.94贰号4.80%股权）2017年12月及之后认购或受让标元/股）的公司股份的股东交易对价为
20223960.00
海四600万股股份
万元5.895元/股（出资额），其他股东股份公年3慈溪臻至达集（对应2.12%187083.60（交易对价为4.655元/股（出资额），司阶段月-56.60团股权）月元/股）此外，标的公司还将对上述股东进行分红，分红金额为0.705元/股陕西骏9797.49
海四1662.00万股万元（出资额）；益、嘉润
达集股份（对应167099.67（3）慈溪臻至为2017年12小贷、启（5.895团5.86%股权）
元股）月进入标的公司的股东，由于海四东汇海、/
6-24-6-5九黎鼎新达集团与其股权转让发生在分红
通鼎互决议前，不对其分红，因此交易对联、兴富价为6.60元/股。
50786.4
睿宏、深海四10910.08万股此次股权转让对价系综合考
0万元创投、钟达集股份（对应131950.63虑股东入股时间、入股价格、员工（4.655鼎三号及团38.49%股权）激励、海四达集团与上市公司就本元/股）
其他18次重组交易对价等因素，与相关股位自然人东协商确定。
2021年9月，康佳集团披露
2021海四达电28346.00万股该次交易相关预案，2022年3月
康佳年9源全体股股份（对应--该次交易终止。该次交易未完成审集团月东100%股权）计、评估等工作，未确定交易对价和评估值。
4653.121、2017年12月，苏州邦盛、
2020海四606.00万股份
万元年南通铭旺、悦善元达与海四达电源11苏州邦盛达集（对应2.14%217652.55（7.68月分别签署了投资协议，约定：团股权）元/股）（1）苏州邦盛向海四达电源
3476.79
海四万股份增资3999.60万元，增资后持有海2020470.00万元年6南通铭旺达集（对应四达电源606.00万股份，增资价1.66%209687.39（7.40月团股权）格为6.6元/股；
元/股）（2）南通铭旺向海四达电源
增资3102.00万元，增资后持有海四达电源470.00万股份，增资价格为6.6元/股；
（3）悦善元达向海四达电源
增资7999.20万元，增资后持有海四达电源1212.00万股份，增资价格为6.6元/股。
2、2017年12月，苏州邦盛、南通铭旺、悦善元达同时分别与海
四达集团签署了股东协议，约定海四达电源若2019年底前未向中国
陕西8968.31
20201212.00万股
万元 证监会提交 IPO 申请并受理，投资骏益、年5悦善元达股份（对应209748.94（人有权要求海四达集团购买其股嘉润7.40月4.28%股权）元股）份，受让价格为投资款加上每年小贷/
6%（单利）所计算的利息之和。
3、由于海四达电源未能按期
提交 IPO 申请，触发回购条件，海四达集团与悦善元达、南通铭旺、
苏州邦盛签署股份回购协议，参照上述回购价格定价原则回购股份。
4、嘉润小贷为海四达集团控
制的企业，陕西骏益为财务投资人，陕西骏益看好公司前景，有意投资海四达电源，因此在海四达集团与悦善元达商讨回购事宜时，经
6-24-6-6各方协商同意，部分悦善元达持有
的海四达电源股份由陕西骏益受让，相关方于2020年5月签署了相关股权转让协议。
注：根据上市公司未来拟对员工进行激励事项的总体安排，2022年8月，海四达集团与南通汇海贰号、南通汇海贰号与南通汇海壹号分别签署了《股权转让协议的补充协议》，转让价格由原来的2.84元/股调整至3.94元/股。
2、对比报告期内海四达电源股权转让、增资的价格，购买海四达电源股权价格公允
（1）本次股权转让价格与2020年5月-2020年11月股权转让价格相比公允、合理
标的公司2020年5月-2020年11月的股权转让主要系前期投资者投资退出，股权转让价格在相关投资者2017年12月增资入股价格6.6元/股的基础上，加上每年6%的利息计算而来。2017年12月，苏州邦盛、南通铭旺、悦善元达等投资人增资海四达电源时，增资价格为6.6元/股，投前估值为 166042.80 万元，对应 2017 年标的公司归母净利润 8676.12 万元的 PE 为 19.14 倍。
不考虑2021年12月31日之后标的公司分红影响，标的公司截至2021年12月31日总估值为
163000.00 万元，对应 2021 年度归母净利润 10219.93 万元的 PE 为 15.65 倍，总估值与 2017年12月增资投前估值接近但略低于2017年估值，原因主要系：
*2017年，海四达电源归属于母公司所有者净利润为8676.12万元，与2021年归属于母公司所有者净利润10219.93万元接近，本次交易在谈判时，亦参考了2017年投资人投资海四达电源时的估值水平，因此交易价格较2017年估值水平相近。
*本次交易中，上市公司在收购标的公司控制权后，还将对标的公司进行整合，包括对标的公司增资用于扩产项目建设，借助上市公司平台、资金、股东、客户等资源优势，协助标的公司拓展行业标杆客户，把握锂离子电池产业尤其是储能行业发展机遇，促进标的公司快速发展，有利于提升标的公司价值，而交易对方海四达集团及标的公司实际控制人、核心团队等在本次交易完成后仍保留约17.57%股权（截至2022年9月30日），其持有的股权也将随着标的公司价值的提升进一步增值，因此本次交易对价相比2017年估值略有下降。
（2）本次股权转让价格与2022年3月-11月股权转让价格相比公允、合理
如前所述，上市公司在收购海四达电源79.7883%股权前，海四达集团需先行向海四达电源其他股东收购该等股东所持标的公司股权，以简化谈判难度、快速推进本次交易并确保海四达集团拥有足够的股权实施上市公司本次收购。2022年3-11月的股权转让即该内部股权整合安排的具体实施。此次股权转让采用差异化定价，其中：
6-24-6-7*南通汇海壹号和南通汇海贰号是为海四达电源核心管理、技术成员间接持股而成立的有
限合伙企业，以促进重组后上市公司和海四达电源的协同发展和稳定经营。因此，该合伙企业受让标的公司股份的交易对价为3.94元/股，股权转让估值较低。
*除南通汇海壹号和南通汇海贰号外，陕西骏益、嘉润小贷、启东汇海、九黎鼎新、新海宜等于2017年12月及之后认购或受让标的公司股份的股东交易对价为5.895元/股，其他股东交易对价为4.655元/股，此外，标的公司还将对上述股东进行分红，分红金额为0.705元/股。
慈溪臻至为2017年12月进入标的公司的股东，由于海四达集团与其股权转让发生在分红决议前，不对其分红，因此交易对价为6.60元/股。此次股权转让对价系综合考虑股东入股时间、入股价格、海四达集团与上市公司就本次重组交易对价等因素，与相关股东协商确定。若不考虑分红影响，该次交易总对价为72057.27万元，对应标的公司51.74%股权，对应标的公司100%股权估值139267.74万元，与本次交易扣减分红后估值143000.00万元接近，不存在重大差异。
综上，对比报告期内海四达电源股权转让、增资的价格，海四达电源股权价格公允。
（二）对比同行业可比公司收购的类似案例，购买海四达电源股权价格公允
根据公开途径的检索，2020年以来，同行业可比公司重大资产重组案例主要采用发行股份、资产置换等形式，其估值情况如下，PE 的区间为 8.88 倍-27.20 倍，PE 的中位值和平均值分别为 18.99 倍和 18.36 倍，PB 的区间为 1.97 倍-9.45 倍，PB 的中位值和平均值分别为 2.44 倍和
4.62 倍。本次收购中，收购海四达电源的 PE 和 PB 分别为 15.65 倍和 1.70 倍，PE 处于上述区间内，并与中位值和平均值接近，PB 低于上述区间，本次交易定价具有公允性，有利于提升公司价值和保护全体股东利益。具体情况见下表：
单位：万元标的公司评估基准评估基准
上市公司 标的公司 交易方式 评估基准日 100%股权作 日当年净 PE PB日净资产价利润
中电科能力神特电资产置换及2020.10.3118131.962041.879210.878.881.97
（600877.SH） 空间电源 支付现金 2020.10.31 64163.54 2358.58 26316.09 27.20 2.44长虹能源发行股份及
长虹三杰2021.09.30522643.9627525.9355307.3818.999.45
（836239.BJ） 支付现金
中位数18.992.44
平均数18.364.62标的公司评估基准评估基准
上市公司 标的 交易方式 评估基准日 PE PB
100%股权作日当年净日净资产
6-24-6-8价利润
普利特
海四达电源支付现金2021.12.31163000.0010413.3595847.1715.651.70
（002324.SZ）
注：
（1）PE=标的公司 100%股权作价÷评估基准日当年净利润，PB=标的公司 100%股权作价÷评估基准日净资产；
（2）上述可比交易案例中，评估基准日当年净利润均为评估基准日当年年初至评估基准日净利润年化后的数据；
（3）根据收购协议，各方确定目标公司100%股权的估值为人民币163000.00万元，鉴于目标
公司股东大会已通过决议，向股东进行2亿元的利润分配，目标公司100%股权的估值相应调减至 143000.00 万元，在计算标的公司 PE、PB 时，标的公司 100%股权估值按 163000.00 万元计算。
二、说明收益法评估结果的主要假设及其合理性，海四达电源2022年上半年收入、毛利率、净利润与预测值是否存在较大差异
（一）收益法评估结果的主要假设及其合理性
1、基本假设
（1）持续经营假设
假定委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品；企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
（2）公开市场假设
即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）交易假设
任何资产的价值来源均离不开交易，不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、一般假设
6-24-6-9（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及
社会政治和经济政策与现时无重大变化；产品销售价格及原材料价格稳定发展，不会出现恶性竞争、恶意囤货等扰乱市场价格的行为；
（2）不考虑通货膨胀对评估结果的影响；
（3）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、特定假设
（1）委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
（2）委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品
或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
（3）企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
（4）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
（5）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
（6）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（7）每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
（8）本次评估假设标的公司所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续租、持续经营；
（9）以评估基准日企业的产能为预测基础，不考虑后续进行融资新增产线等情况对未来现金流的影响；
（10）本次评估假设企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业正常经营及新项目进程；
（11）本次评估假设标的公司核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与标的公司业务相竞争业务；
（12）本次评估假设标的公司相关经营许可证到期后能够正常延续；
6-24-6-10（13）标的公司于2020年12月2日被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，
期限为三年，考虑到标的公司现行状况、通过高新技术企业的认定标准且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，故本次评估假设标的公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%；
本次评估的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）海四达电源2022年上半年收入、毛利率、净利润情况
海四达电源2022年上半年收入、毛利率、净利润与预测数据对比情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
上半年数据上半年数据项目全年预测数上半年数据占全年预测上半年数据全年数据占全年数据据数据比例比例
营业收入115613.82307534.9037.59%78013.20185334.3642.09%
净利润7067.8917235.9841.01%5379.0110413.3551.65%
毛利率16.87%17.18%-15.62%16.09%-
由上表可知，2022年上半年标的公司毛利率与预测值水平接近，不存在重大差异。
2022年上半年标的公司营业收入、净利润分别为115613.82万元、7067.89万元，相比上
年同期分别增长48.20%、31.40%，保持快速增长；2022年上半年营业收入、净利润占收益法预测的2022年数据的比例分别为37.59%、41.01%，略低于2021年同期，主要系：标的公司产品主要应用于电动工具、智能家居及通信储能等领域，电动工具市场需求主要在欧美等地区，根据开源证券2022年6月的研究报告《全球电动工具龙头稳健增长，从北美走向欧洲亚太》，全球电动工具市场中欧美市场占比超过 76%，且标的公司主要客户中也包括 TTI、Exicom 等境外客户。2022年上半年上海生产经营和交通运输受限，影响了我国对外贸易的出货，同时，标的公司位于上海附近的启东市，境外订单也主要通过上海的港口发货，相关措施影响了标的公司境外订单的发货，对销量造成了一定程度的不利影响。2022年1-9月，海四达电源实现净利润12269.59万元，同比增长42.19%，经营情况较好。
综上，标的公司2022年上半年营业收入、毛利率、净利润与预测值相比不存在重大差异。
三、说明海四达电源2020年利润总额为负，2021年业绩大幅增长的原因，与同行业可比
6-24-6-11公司是否一致，结合产能、在手订单、长期合作协议，说明按照收益法评估业绩指标的依据是
否充分
（一）海四达电源2020年利润总额为负，2021年业绩大幅增长的原因，与同行业可比公司是否一致
报告期内，海四达电源主要收入利润财务数据情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入172916.53185334.3681690.8797891.58
营业成本141815.36155517.7464719.2577677.37
毛利31101.1729816.6216971.6220214.21
期间费用（四项+税金及附加）19500.8719750.3015280.1815976.26
信用减值损失311.65-68.162468.451277.52
利润总额13203.1811520.82-212.033112.39
净利润12269.5910413.35424.053362.80
归属于母公司所有者的净利润12108.6610219.93410.303300.61
毛利率17.99%16.09%20.78%20.65%
期间费用率11.28%10.66%18.70%16.32%
信用减值损失率0.18%-0.04%3.02%1.31%
净利率7.10%5.62%0.52%3.44%
2020年利润总额较低，主要系2020年营业收入81690.87万元，相比2019年下降16200.71万元，导致毛利下降3242.59万元，同时信用减值损失较2019年上升1190.93万元所致。2021年，利润总额相比2020年大幅增长，主要系2021年海四达电源营业收入为185334.36万元，相比2021年增长103643.49万元，虽然2021年毛利率为16.09%，相比2020年有所下降，但因为收入大幅增长，带动毛利由2020年16971.62万元增长至2021年29816.62万元，毛利增长12845.00万元，同时信用减值损失由2020年2468.45万元下降至2021年-68.16万元，进一步带动2021年利润总额大幅增长。
具体变动原因分析如下：
1、海四达电源为二次电池领域老牌企业，收入总体呈增长趋势，但受行业变化、经营战略
调整的影响，利润波动较大
2011年至今，海四达电源的营业收入及净利润逐年变动情况如下：
6-24-6-122011年至今，海四达电源的主要电池产品销售收入变动情况如下：
2011年至今，海四达电源的主要产品应用领域逐年变动情况如下：
6-24-6-13海四达电源自1994年成立以来专注于小型二次化学电池的研发、生产和销售。随着二次电
池行业的发展，二次电池的种类也在发生着变化，从早期的镉镍电池为主到现在的以锂离子电池为主，应用领域也随着下游行业的发展而相应变化。为顺应行业发展趋势，海四达电源二次电池产品种类和应用领域也随之调整和变化。
在2011年，海四达电源产品以镉镍电池为主，是国内少数几家能够生产制造中高端镍系动力电池和大功率高性能方型镉镍电池的企业。但为顺应行业发展趋势，海四达电源早在2002年就开始锂离子电池相关技术的研发和储备，并于2009年完成产业化，逐渐面向电动工具、新能源汽车、通信后备电源及储能等领域逐步推出锂离子电池产品。
2011年以来，海四达电源营业收入总体上呈上升趋势，除2018年和2020年外，净利润总体情况良好。海四达电源于2016年开始进入新能源汽车领域，后受国家补贴减少、市场竞争加剧等影响，新能源汽车客户存在回款不佳、资金占用较大等问题，海四达电源经营业绩受到一定不利影响，海四达电源也适时调整经营战略，抓住电动工具锂电池市场产业向国内转移、无绳化等行业发展趋势，加大三元圆柱锂离子电池业务投入，逐步缩减新能源汽车业务规模，并于2019年开始不再从事新能源汽车业务。在业务领域调整过程中，海四达电源经营业绩也有所波动。目前，海四达电源产品应用领域以电动工具及智能家电、通信后备电源及储能为主，最近两年上述业务领域收入占比超过90%，且行业前景较好。
2、2020年受客户需求变化影响，营业收入和业绩大幅下滑
6-24-6-14海四达电源收入主要来源于三元圆柱锂离子电池产品和磷酸铁锂锂离子电池产品销售，报
告期内上述产品收入占主营业务收入的比例超过88%。
2020年，海四达电源营业收入和业绩大幅下滑，主要受下游客户需求大幅下降所致。其中：
（1）2019年、2020年、2021年、2022年1-9月，磷酸铁锂锂离子电池业务收入分别为53451.53
万元、26659.77 万元、54336.95 万元、52286.07 万元。2020 年下降较多主要系主要客户 Exicom位于印度，受 2020 年印度市场需求变化影响，海四达电源未对 Exicom 供货，2019 年、2020年、2021 年，海四达电源对 Exicom 营业收入分别为 16313.24 万元、0 万元和 18671.41 万元，
2021 年随着市场需求恢复，海四达电源恢复对 Exicom 供货，收入相应增长；（2）标的公司三
元圆柱锂离子电池产品主要应用于电动工具、智能家居等领域，市场需求主要集中在欧美地区，
2020年受全球公共卫生问题影响，市场需求较弱，导致标的公司三元圆柱锂离子电池产品收入
增长不及预期；（3）受市场需求下滑影响，2020年上半年实现营业收入22883.40万元，同比下降45.70%，净利润-486.01万元，同比下降118.15%，导致全年业绩大幅下滑。
3、受电动工具无绳化及国内电动工具电池行业的发展的因素影响，海四达电源2021年营
业收入快速增长
2021年，海四达电源收入增长较多，除了随着市场需求恢复，磷酸铁锂锂离子电池业务收
入有所恢复外，主要系三元圆柱锂离子电池业务收入快速增长所致。2019年、2020年、2021年、2022年1-9月，三元圆柱锂离子电池业务收入分别为31027.39万元、45101.80万元、
121746.51万元和111821.64万元，呈快速发展趋势。快速增长原因如下：
（1）电动工具无绳化及国内电动工具电池行业的发展带动三元圆柱锂电池需求的增长
海四达电源三元圆柱锂电池主要应用于电动工具及智能家电领域。近年来，电动工具由有线逐步切换到无线，无线电动工具对动力要求比较高，使得单个电动工具使用电池数量增加。
此外，受欧盟2017年开始禁止无绳电动工具使用含镉电池的政策影响，无绳电动工具中锂电池电源占比迅速增加，带动锂电池出货量进一步提升。另一方面，海外龙头企业三星 SDI、LG 化学、Murata 等近年来逐步转向新能源汽车电池板块，国产厂商锂离子电池性价比优势明显，国产电芯企业正加速进入电动工具锂电池核心供应链，以 TTI 为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国。
6-24-6-15在此过程中，国产厂商纷纷扩充产能，其市场份额也开始快速提升，海四达电源市场份额
也已从2018年不到1%提升到2020年4%，成为全球第六大、中国第三大电动工具锂电池供应商。为满足下游市场快速增长的市场需求，海四达电源也积极扩充产能，2021年下半年“年产
2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统一期项目（年产 1GWh）”逐步投产，产能的提
升为海四达电源实现收入快速增长提供了产能基础。
2018年电动工具用电芯市场格局
数据来源：真锂研究，浙商证券研究所。
2020年电动工具用电芯市场格局
数据来源：真锂研究，浙商证券研究所。
（2）2021年海四达电源对电动工具领域客户销售收入快速增长
海四达电源在电动工具领域有着多年技术积淀、良好的产品质量、丰富的客户资源。海四达电源与国内电动工具企业南京泉峰、有维科技、浙江明磊、江苏东成等均已合作多年，随着
6-24-6-16客户业务的发展、供应链国产化，2021年海四达电源对电动工具领域原有客户的销售收入大幅增长。
2020年、2021年，海四达电源三元圆柱锂离子电池前五大客户情况如下：
占三元圆柱锂离
时间序号客户名称销售收入（万元）子电池营业收入的比例
1南京泉峰20603.2216.92%
2有维科技17329.4314.23%
2021 3 TTI 14200.91 11.66%
年度4浙江明磊11874.879.75%
5江苏东成7286.635.99%
合计71295.0658.56%
1浙江明磊5281.7311.71%
2有维科技4604.9910.21%
20203美的清洁电器4095.009.08%
年度4江苏东成4064.339.01%
5苏州普发2952.376.55%
合计20998.4246.56%
注1：有维科技包括苏州拓拓工具有限公司、盈维来工具（苏州）有限公司、苏州盈合工具有
限公司、苏州盈为拓电器有限公司、有维科技（苏州）有限公司、可为科技（南通）有限公司、
高乐博电器（南通）有限公司；苏州普发包括苏州普发科技有限公司、苏州普发电器有限公司。
注2：上表仅包含销售给相关客户的三元圆柱锂离子电池产品收入，海四达电源向其中部分客户如浙江明磊等还销售镍系电池等产品。
由上表可知，海四达电源三元圆柱锂离子电池前五大客户销售收入由2020年的20998.42万元增长至2021年的71295.06万元，增长239.53%。其中，2021年新进入前五大的客户为南京泉峰和 TTI，均为全球知名电动工具厂商，标的公司在该领域的客户结构进一步改善。
南京泉峰为香港上市公司泉峰控股（2285.HK）全资子公司，泉峰控股为一家电动工具及户外动力设备的全球供应商，2021年，泉峰控股市场份额在全球动力工具中的排名第十。海四达电源与南京泉峰已合作超过10年，2020年对南京泉峰销售收入为1427.18万元，系海四达
电源第十一大客户。
TTI 为全球第二大电动工具厂商。近年来，海四达电源成功进入 TTI 供应链，并于 2020 年开始批量供货，2020 年、2021 年、2022年 1-9月，海四达电源对 TTI 的销售收入分别为 675.16万元、14200.91万元、37662.93万元，快速增长。
6-24-6-174、海四达电源收入变动情况与同行业可比公司一致
海四达电源主要同行业可比公司情况如下：
公司名称简介亿纬锂能成立于2001年，于2009年在深交所创业板上市，主要业务是消费电池（包括锂原电池、小型锂离子电池、圆柱电池）和动力电池（包括新能源汽车电池及其电池系统、储能电池）的研发、生产和销售，其中，锂离子电池包括小型锂离子电亿纬锂能池、圆柱电池（18650和21700的三元圆柱电池、32130和40135的圆柱磷酸铁锂
（300014.SZ）电池）、动力电池（方形磷酸铁锂电池、大型软包三元电池、方形三元电池、乘用车用大圆柱电池和 xHEV 电池系统）。客户包括小米、史丹利百得、TTI、博世、小牛、宝马、戴姆勒、现代起亚、捷豹路虎、小鹏和博世等。
蔚蓝锂芯成立于 2002 年，于 2008 年在深交所中小板上市，主要从事锂电池、LED芯片及金属物流配送三大业务。其中，锂电池业务主要由子公司江苏天鹏电源有限蔚蓝锂芯
公司负责（以下简称“天鹏电源”），天鹏电源成立于2006年，其锂电池产品主要为
（002245.SZ）
三元圆柱锂电池，主要聚焦于电动工具、电踏车/电摩、清洁电器、便携式储能等市场。客户包括博世、史丹利百得、TTI、Makita、Metabo、EINHELL 等。
长虹能源成立于2006年，于2021年在北交所上市，主要从事锂电池和碱锰电池设计、开发、生产、营销。其锂电池业务主要由其子公司长虹三杰新能源有限公司（以下简称“长虹三杰”）负责，长虹三杰成立于2014年，2018年被长虹能源收购，长虹三杰锂电池产品主要为不同规格的18650和21700圆柱形电池电芯，产品主要应长虹能源
用于电动工具、园林工具、吸尘器、智能家居等，主要客户包括宁波汉浦工具有限
（836239.BJ）
公司、江苏大艺科技股份有限公司、浙江动一新能源动力科技股份有限公司、安海
机电科技（苏州）有限公司、南京汤峰机电有限公司、苏州川欧电器有限公司、深
圳市富浩源能源科技有限公司、苏州地贝智能制造有限公司、浙江明磊锂能源科技股份有限公司等。
鹏辉能源成立于2001年，于2015年在深交所创业板上市，主要从事锂离子电池、一次电池的研发、生产和销售。其中，锂电池包括三元锂电池、磷酸铁锂锂电池等鹏辉能源
多种产品，主要用于消费数码、轻型动力（含电动工具、电动自行车等）、储能、
（300438.SZ）新能源汽车等。客户包括哈曼、上汽通用五菱、长安汽车、爱玛、铁塔换电、TTI、阳光电源、三晶、古瑞瓦特、中国铁塔、中国移动等。
海四达电源成立于1994年，主要从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售，产品包括三元圆柱锂离子电池、磷酸铁锂锂离子电池、聚合物软包锂离子电池、镉镍电池、氢镍电池等，产品主要应用于电动工具、海四达电源
智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，主要客户包括南京泉峰、TTI、浙江明磊、有维科技、江苏东成、宝时得、苏州达方、美的、苏州普发、中国移动、
Exicom、中国铁塔、沃太能源等。
2020年以来，海四达电源营业收入及同行业可比公司相关产品收入情况如下：
单位：亿元
2022年1-6月2021年2020年
公司名称金额增长率金额增长率金额
亿纬锂能（300014.SZ） 138.18 142.18% 150.31 125.33% 66.70
蔚蓝锂芯（002245.SZ） 17.18 43.31% 26.74 84.82% 14.47
6-24-6-18长虹能源（836239.BJ） 10.48 35.35% 17.32 133.79% 7.41
鹏辉能源（300438.SZ） 37.67 70.59% 51.53 60.32% 32.14
海四达电源11.5648.20%18.53126.87%8.17
注：上述同行业可比公司营业收入为锂离子电池相关产品收入，由于相关可比公司未披露2022年1-9月分产品收入，因此统计2022年1-6月相关产品收入进行对比。
由上表可知，2020年以来，同行业可比公司同类产品收入均呈快速增长趋势，海四达电源营业收入变动情况与同行业可比公司不存在重大差异。
5、应收账款账龄结构改善进一步提升业绩
海四达电源曾从事新能源汽车动力电池业务于2016年开始进入新能源汽车领域，后受国家补贴减少、市场竞争加剧等影响，新能源汽车客户存在回款不佳、资金占用较大等问题，因此逐渐退出了相关领域2019年开始已不再从事新能源汽车电池业务。但海四达电源历史上因新能源汽车电池业务客户经营情况不佳，存在一批金额较大账龄较长的应收账款，随着海四达电源逐渐放弃新能源汽车电池业务以及2020年度陆续对相关应收账款坏账准备计提完毕，到2021年标的公司应收账款账龄结构已有较大改善，1年以内的应收账款由2020年末的60.35%提升到
2021年末的82.04%，计提的信用资产减值损失也由2020年的2468.45万元下降到2021年-68.16万元，进一步提升了2021年的净利润水平。
综上所述，海四达电源2021年业绩大幅增长的原因具有合理性，与可比公司不存在重大差异。
（二）结合产能、在手订单、长期合作协议，说明按照收益法评估业绩指标的依据是否充分
1、收益法预测收入情况
本次收益法预测期间为2022年至2026年，预测期收入分别为307534.90万元、305558.12万元、307534.90万元、305558.12万元和307534.90万元，具体构成情况如下：
产品名称（类别）2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
三元圆柱 销量（万 Ah） 65892.44 65892.44 65892.44 65892.44 65892.44
锂离子电 售价（元/Ah） 3.60 3.57 3.60 3.57 3.60
池销售收入（万元）237212.79235236.01237212.79235236.01237212.79
磷酸铁锂 销量（万 Ah） 25000.00 25000.00 25000.00 25000.00 25000.00
锂离子电 售价（元/Ah） 2.29 2.29 2.29 2.29 2.29
池销售收入（万元）57250.0057250.0057250.0057250.0057250.00
6-24-6-19聚合物软 销量（万 Ah） 80.57 80.57 80.57 80.57 80.57
包锂离子 售价（元/Ah） 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00
电池销售收入（万元）3625.673625.673625.673625.673625.67
锂离子电池销售合计（万元）298088.46296111.68298088.46296111.68298088.46
锂离子电池增长率67.74%-0.66%0.67%-0.66%0.67%销量（万 Ah） 70.41 70.41 70.41 70.41 70.41
氢镍电池 售价（元/Ah） 3.77 3.77 3.77 3.77 3.77
销售收入（万元）265.49265.49265.49265.49265.49销量（万 Ah） 1249.05 1249.05 1249.05 1249.05 1249.05
镉镍电池 售价（元/Ah） 3.45 3.45 3.45 3.45 3.45
销售收入（万元）4305.054305.054305.054305.054305.05
镍系电池销售合计（万元）4570.544570.544570.544570.544570.54
镍系电池增长率6.13%----
保护板（万元）2385.232385.232385.232385.232385.23钢壳（万元）920.35920.35920.35920.35920.35
圆柱电池配件（万元）1570.321570.321570.321570.321570.32
营业收入合计（万元）307534.90305558.12307534.90305558.12307534.90
增长率65.94%-0.64%0.65%-0.64%0.65%
2、海四达电源产能能够为收入预测提供产能依据
预测收入主要来源于三元圆柱锂离子电池和磷酸铁锂锂离子电池产品，其预测期销售收入合计占比超过 95%，其中三元圆柱锂离子电池预测期销量为 65892.44 万 Ah磷酸铁锂锂离子电池预测期销量为 25000.00 万 Ah，预测期均保持不变。本次收入预测主要基于评估基准日产能、在手订单、未来市场需求进行预测，不考虑本次募集资金投资项目“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”对产能的影响。
截至评估基准日，海四达电源三元圆柱离子电池产能为 50820.00 万 Ah/年，预计预测期三元圆柱锂离子电池年销量将达到 65892.44 万 Ah，产能缺口 15072.44 万 Ah 拟通过外协或外购来完成。近几年，受电动工具无绳化、国产替代趋势等因素，海四达电源三元圆柱锂离子电池市场需求快速增长，海四达电源也积极扩充产能，在产能爬升过程中，存在因临时性产能不足通过外协或外购的形式以满足客户订单需求的情况，2021年外协或外购的产品数量为12779.44万 Ah，本次收入预测中拟通过外协或外购的产品数量为 15072.44 万 Ah，相比 2021 年增长
6-24-6-2017.94%，增长较为合理，可实现性较高。截至评估基准日，磷酸铁锂锂离子电池产能为37125.00
万 Ah/年，高于预测期年销量 25000.00 万 Ah。
综上，海四达电源产能能够为收入预测提供产能依据。
3、海四达电源在手订单情况较好
在所处行业市场快速增长和自身竞争优势的共同支持下，海四达电源取得了良好的经营业绩，2021年海四达电源实现营业收入18.53亿元，相比上年同期增长126.87%。2022年1-9月，海四达电源已实现营业收入17.29亿元，截至2022年9月末，海四达电源在手订单金额11.31亿元（不含税），在手订单情况较好。
4、长期合作协议情况
2019年以来，海四达电源主要客户情况如下：
单位：万元期间客户名称金额占比
TTI 37662.93 21.78%
南京泉峰24966.8914.44%
浙江明磊10501.996.07%
2022年1-9月
中国移动8821.435.10%
有维科技8543.014.94%
合计90496.2552.34%
南京泉峰20603.2211.12%
Exicom 18671.41 10.07%
有维科技17329.439.35%
2021年
TTI 14200.91 7.66%
浙江明磊11898.126.42%
合计82703.0844.62%
中国移动13646.9216.71%
浙江明磊5325.366.52%
有维科技4604.995.64%
2020年
美的清洁电器4095.005.01%
江苏东成4064.334.98%
合计31736.6038.85%
Exicom 16313.24 16.66%
2019年杭州微慕11451.3811.70%
中国移动10595.9610.82%
6-24-6-21江苏和晖电动工具有限公司5622.255.74%
浙江明磊4997.925.11%
合计48980.7550.04%
注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。
上述主要客户与海四达电源签署长期合作协议情况如下：
序号客户名称基本情况长期协议签署情况
TTI 是全球主要的电动工具提供 2019 年 5 月，海四达电源与 TTI 签署了《主供应协议》，商之一，2021年全球市场份额排仅对订单形式、价格和付款、发货等条款做一般性约
1 TTI
名第二。2019年海四达电源开始定，未明确具体采购金额。协议有效期3年，到期自与其合作。动延续一年，除非提前书面通知终止。
南京泉峰为香港上市公司泉峰控2021年5月，海四达电源与南京泉峰签署了《战略合
股（2285.HK）全资子公司，泉峰 作协议》，对 2021 年 5 月-2023 年南京泉峰将向海四达
控股为全球主要电动工具提供电源累计采购电池总数进行约定，具体数量以实际采
2南京泉峰商，2021年全球市场份额排名第购为准。协议有效期至2023年12月31日，有效期届十。2009年海四达电源开始与其满后，以1年为单位自动延长，直至双方同意终止合合作。同。
浙江明磊成立于2003年，注册资2020年1月，浙江明磊和海四达电源签署了《购销合本9876.83万元，主要生产制造同》，约定每年采购总额，具体以实际订单为准，合同
3浙江明磊充电式电动工具近20年，产品主
有效期为12个月，合同有效期届满后有持续交易且未要销往国外。2008年海四达电源订立新合同的，有效期自动顺延。
开始与其合作。
Exicom 属于 Exicom Tele-Systems集团，Exicom Tele-Systems 于 2018 年 4 月，海四达电源与 Exicom 签署了《主供应
1994年成立于印度，为充电基础协议》，仅对合作范围、双方责任、有效期、价格及付
4 Exicom 设施和锂电池解决方案提供商， 款方式等做一般性约定，未明确具体采购金额。协议
业务涵盖通信、储能、动力等多有效期7年，到期自动延续3年，除非提前书面通知个领域。2017年海四达电源开始终止。
与其合作。
中国移动通常按年招标，2021年7月，海四达电源中中国移动为全球网络规模最大、标中国移动2021年-2022年通信用磷酸铁锂电池产品
客户数量最多、盈利能力和品牌集中采购，中标金额约1.36亿元。基于此，海四达电5中国移动价值领先、市值排名前列的电信源与中国移动签署《中国移动2021年-2022年通信用运营企业。2014年海四达电源开磷酸铁锂电池产品集中采购框架协议》，对采购内容、始与其合作。价格、销售要求、质量保证等做出一般性约定，具体采购以实际订单情况为准。
美的清洁电气是美的集团2020年3月，海四达电源与美的清洁电器签署了《材美的清洁 （000333.SZ）控股子公司，美的 料供应商合作协议》，仅对总则、供货、价格与结算、
6
电器清洁电气主要研发、销售、生产质量保证等做一般性约定，未明确具体采购金额。协各类吸尘器。2018年海四达电源议有效期一年，除非提前书面通知终止，有效期到期
6-24-6-22开始与其合作。后自动延长一年。
江苏东成是国内专业的电动工具2021年1月，海四达电源与江苏东成签署了《采购基制造企业，2021年全球市场份额本合同》，仅对产品基本信息、质量保证、订单安排、
7江苏东成
排名第十二。2014年海四达电源价格及付款等做一般性约定，未明确具体采购金额。
开始与其合作。协议有效期为2021年1月1日至2022年12月31日。
江苏和晖成立于2006年，是专业2020年1月，海四达电源和江苏和晖签署了《购销合的电动工具提供商，产品主要销同》，约定了每年采购总额，具体以实际订单为准，合
8江苏和晖往海外。2009年海四达电源开始同有效期为12个月，合同有效期届满后有持续交易且与其合作。未订立新合同的，有效期自动顺延。
有维科技包括多家关联主体，致力于五金工具手工具，电动工具，园林工具，气动工具，能源工具，测量工具，家用五金等）的产品
9有维科技未签署长期协议或框架协议，根据实际采购订单执行。
研发、设计与全球销售，销售网络覆盖全球100多个国家。海四达电源2018年4月与其或其关联主体开始合作。
沃太能源成立于2012年，注册资本8999.08万元，致力于为家庭及工商业用户提供先进的分布式
10沃太能源未签署长期协议或框架协议，根据实际采购订单执行。
光伏产品、储能产品及智慧能源管理方案。2021年海四达电源开始与其合作。
杭州微慕是国内专业的储能产品提供商，主要产品面向海外客户。
11杭州微慕未签署长期协议或框架协议，根据实际采购订单执行。
2017年海四达电源开始与其合作。
上述客户中，有维科技、沃太能源、杭州微慕未与海四达电源签订长期协议，其在有采购需求的时与海四达电源签署具体采购合同。除此之外，其余主要客户均与海四达电源签署了总体框架性协议或长期协议，其中，TTI、Exicom、美的清洁电器、江苏东成与海四达电源签署的总体框架性合同不涉及具体金额，仅对双方合作模式做一般性约定，具体采购情况以实际下发的订单为准。
锂离子电池具有较高的行业进入壁垒，其中包括技术、资金、市场、品牌以及规模等方面下游行业客户基本都采用合格供应商认证制度，通过制度化的开发、认证与评估体系，确定电池制造企业生产设备、工艺流程、产品品质、管理能力等达到认证要求，通过相关认证后才能与之建立长期、稳定的供应关系。出于对供应商产品性能和资质的考察需求，电池制造企业往
6-24-6-23往需要具有较长的经营年限和口碑，且产品具有相应的长时间工作记录才能获取客户信任。客
户一旦接受并使用某个品牌或某厂商的电池产品后，使用忠诚度较高。大型知名企业为控制产品品质和管理成本，一般会选择少数几家品牌电池供应商为其稳定供货。
因此，海四达电源的业务特性决定了客户粘性较强，海四达电源能否维持与相关客户的业务关系，核心取决于其技术能力、资金实力、服务能力、专业团队等因素。海四达电源产品系列齐全、质量性能较好，拥有较好的客户资源，具备服务大客户的经验和能力，与主要客户建立了良好的合作关系。此外，2021年以来，海四达电源还陆续通过招投标和竞争性谈判取得大额业务订单，具体包括：* 2022 年 10 月，标的公司收到 Exicom 下发的大额订单，采购金额 2820万美元；*中国铁塔股份有限公司2022-2023年通信备电源用磷酸铁锂电池产品集中招标项目，中标金额为6.91亿元；*大秦新能源科技（泰州）有限公司海外家庭储能项目，2022年8月-11月已累计与其签署了1.15亿元的磷酸铁锂电池采购合同，2023年2月还与其签署了《2023年度购销框架合同》，框架合同总金额预估不低于6亿元；*2021年中国联通蓄电池集中采购项目，中标金额约0.63亿元；*2023年3月，海四达电源中标中国移动2022-2024年通信用磷酸铁锂电池第一批集采，中标金额 1.26 亿元（不含税），中标规模 130.27MWh。
良好的客户资源和服务大客户的能力也为本次收入预测提供了客户基础。
5、本次收益法预测的主要财务指标合理
（1）产品单价
最近两年及预测期，主要产品单价情况如下：
单位：元/Ah历史期预测期
产品名称（类别）
2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
三元圆柱锂离子电池3.623.703.603.573.603.573.60
磷酸铁锂锂离子电池2.322.302.292.292.292.292.29
聚合物软包锂离子电池45.0655.7045.0045.0045.0045.0045.00
氢镍电池3.593.753.773.773.773.773.77
镉镍电池3.653.473.453.453.453.453.45
由上表可知，预测期销售单价与历史期间接近，甚至有所降低，预测较为谨慎，具有合理性。
6-24-6-24（2）毛利率
最近两年及预测期，主要产品毛利率对比情况如下：
历史期预测期
产品名称（类别）
2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
三元圆柱锂
24.32%22.66%19.09%19.86%20.28%20.28%20.28%
离子电池锂离磷酸铁锂锂
子电7.75%-0.76%6.00%6.00%6.00%7.00%7.00%离子电池池毛聚合物软包
利率64.94%71.99%70.00%70.50%71.00%71.50%72.00%锂离子电池
小计21.05%15.95%17.19%17.80%18.15%18.34%18.36%
镍系电池22.23%23.88%22.81%22.81%22.81%22.81%22.81%
其他-24.01%11.63%11.50%11.50%11.50%11.50%11.50%
主营业务20.75%16.10%17.18%17.77%18.12%18.30%18.31%
由上表可知，海四达电源预测期毛利率与历史年度相比不存在重大差异。
其中：
主要产品三元圆柱产品2021年度毛利率相比2020年度有所下降，主要系原材料涨价所致，
2022年度考虑原材料价格波动影响，预测毛利率为19.09%，相比2021年下降3.57%，相比标
的公司2020年度、2021年度毛利率变化水平具有合理性。考虑到原材料价格目前已处于较高水平、未来价格终将回归合理水平、成本传导、销量扩大带来的规模效应等因素综合考虑，预计未来毛利率在2022年度的水平基础上小幅提升，具有合理性。
磷酸铁锂锂离子电池2022年度毛利率预测为6%，高于2021年度的-0.76%，但低于2020年度的7.75%。标的公司2021年度毛利率较低，主要系2021年度原材料成本快速上升以及对部分大客户毛利率为负所致。考虑到目前原材料价格成本已经较高，未来持续大幅上升的可能性较低，且随着未来预期趋于明朗，也更有利于企业进行成本管理，合理预计未来毛利率维持在6%-7%水平。此外，2022年1-9月，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池毛利率为12.73%，高于预测水平。磷酸铁锂锂离子电池预测毛利率具有合理性。
除上述产品外，标的公司其他产品占比较小，且标的公司在相关领域具有较强的竞争实力，预计其未来毛利率与2021年度相接近具有合理性。
（3）期间费用率
最近两年及预测期，期间费用及费用率情况如下：
6-24-6-25单位：万元
历史期预测期项目
2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年
销售费金额2655.512462.465474.655637.835805.775921.216038.97
用费用率3.25%1.33%1.78%1.85%1.89%1.94%1.96%
管理费金额3689.285096.587960.188149.568269.398392.928520.24
用费用率4.52%2.75%2.59%2.67%2.69%2.75%2.77%
研发费金额6128.309205.3714285.2214638.1915059.9615532.9515966.92
用费用率7.50%4.97%4.65%4.79%4.90%5.08%5.19%
财务费金额2241.812094.602436.002436.002436.002436.002436.00
用费用率2.74%1.13%0.79%0.80%0.79%0.80%0.79%
期间费金额14714.9018859.0130156.0430861.5831571.1332283.0832962.13
用合计费用率18.01%10.18%9.81%10.10%10.27%10.57%10.72%
由上表可知，预测期期间费用率总体与2021年度水平接近，不存在重大差异。2020年度期间费用率较高，主要系当年销售规模相对较小所致。考虑到预测期间销售规模较大，2021年度费用率水平更能代表未来，因此预测期主要参考2021年费用率水平进行预测。其中，预测期销售费用率有所提升，主要系标的公司未来准备扩大销售团队，并进一步提升薪酬水平所致。
总体上，本次评估预测期期间费用率具有合理性。
综上所述，按照收益法评估业绩指标的依据充分。
四、结合收购资产盈利能力、发展前景和同行业可比公司类似收购案例等，说明收购海四
达电源79.79%股权未设置业绩承诺的原因及商业合理性，是否损害上市公司利益本次收购不设置业绩承诺的原因具有商业合理性，不存在损害上市公司利益的情形，原因如下：
（一）未设置业绩承诺系出于推进未来战略整合安排的考虑
上市公司主要从事改性材料业务，主要应用领域为汽车制造，产业集中度高。近年来，受原材料价格上涨等因素影响，业绩有所波动，上市公司也持续进行产业转型升级的探索与布局。
2021年1月，上市公司引入战略股东深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司，并与其签署
了《战略合作协议》，希望依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进，促进上市公司高质量发展。在此基础上，上市公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向，并拟进行
6-24-6-26相关产业布局。本次交易，上市公司希望通过重组并增资标的公司，导入资本、人才、市场等
关键发展要素，整合各方优势资源，依托标的公司多年技术沉淀，扩大标的公司产能，扩展行业标杆客户，把握锂电池行业发展机遇，将标的公司打造为行业领先的新能源电池企业，以快速实现上市公司主营业务的战略转型升级，促进上市公司高质量发展。
本次收购，是上市公司把握新能源行业机遇、切入锂电池产业赛道的重要战略决策，因此，上市公司拟对标的公司进行有效整合和资源导入，从而实现深度融合下的战略主导。上市公司在本次交易筹划过程中，与标的公司就新能源产业，特别是储能锂电池产业发展进行充分沟通，包括对标的公司增资8亿元用于产能扩张和储能布局；并已在《收购协议》签署后，与标的公司协同开展项目团队搭建、建设方案细化、技术细节论证和市场销售规划等前期工作等。若在本次交易方案中设置业绩对赌，将很可能影响上市公司对标的公司进行快速有效的整合、统一管理和战略主导，不利于上市公司长远战略目标的实现。因此，本次交易协商时，基于实现上市公司长期发展利益的最大化和企业长期可持续发展的目标，交易双方协商后同意不设置业绩承诺。
（二）本次收购的79.7883%股权约一半实质来自于第三方财务投资人，标的公司实控人及
核心团队将保留约17.57%股权
标的公司深耕锂电池行业近30年，由于锂电池行业为资本密集行业，对资金需求较大，标的公司历史上也曾筹划 IPO、重组等重大资本运作，并引入了较多外部投资人。
2022年3月9日，上市公司与海四达集团及其实际控制人沈涛签署了《框架协议》，上市
公司拟以现金收购标的公司约80%股权，并有权向其增资不超过8亿元，但截至《框架协议》签署日，海四达集团及其控制的主体、一致行动人合计控制海四达电源股份52.90%股份。出于简化谈判难度、快速推进本次交易等角度考虑，根据《框架协议》约定，海四达集团需先行向标的公司其他股东收购该等股东所持标的公司股权，再向上市公司转让标的公司控制权，交易对方及标的公司核心团队将保留少部分股权。自《框架协议》签署日后至上市公司与海四达集团签署本次交易的《收购协议》前，海四达集团陆续完成对海四达电源其他股东的股权回购。
因此，本次交易虽然是上市公司向海四达集团收购79.7883%股权，但其中38.42%的股权实质来自于第三方财务投资人。同时，交易完成后，海四达集团及其一致行动人、核心团队等将保留约17.57%股权（截至2022年9月30日），有利于实现核心团队、原实控人利益与上市
6-24-6-27公司利益的一致性，共同推进标的公司高质量发展。
（三）本次交易设置避免同业竞争和任职期限安排，降低收购后标的公司业务流失风险
标的公司主要核心人员包括标的公司实际控制人沈涛及其家族成员、部分标的公司小股东等。本次交易中，上市公司通过在交易协议中设置避免同业竞争和任职期限安排，降低标的公司被收购后核心人员流失和业务流失风险。
根据本次交易的《收购协议》，沈涛、海四达电源原部分股东及上述人员关系密切的家庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，沈涛及其关系密切的家庭成员的承诺期限为永久有效，原部分股东及其关系密切的家庭成员的承诺期限为相关人员离职或终止对标的公司持股后的36个月内。另外，根据本次交易《收购协议》之补充协议：（1）标的公司核心团队成员将与标的公司签订不短于36个月期限的劳动合同；（2）核心团队成员在标的公司服务期间及离开标的公司后不少于2年的时间内不得从事与标的公司相同或相类似的业务。
（四）本次交易净资产溢价率为30.71%，上市公司已在交易协议中锁定交割日前净资产损失的风险
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2022）第0860号评估报告，若按资产基础法评估，截至评估基准日2021年12月31日，标的公司净资产评估值为129402.63万元。
若扣减基准日后拟分红2亿元，则标的公司净资产为109402.63万元，本次交易作价对应的标的公司100%股权估值为143000.00万元与净资产相比增值33597.37万元，增值率30.71%。
根据《收购协议》的约定，在目标股权交割日后任何时间，如因目标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、应付税款、行政处罚、违约责任、
侵权责任及其他责任或损失金额累计超过人民币200万元，海四达电源及沈涛应作为连带责任方向目标公司补偿超出人民币200万元的部分。
（五）未设置业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数
的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制
6-24-6-28人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。且交易对方不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
因此，未设置业绩承诺符合《重大资产重组管理办法》的规定。
（六）标的公司盈利能力较强，发展前景较好
海四达电源是专业从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产
和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。三元圆柱锂离子电池和磷酸铁锂锂离子电池是海四达电源最主要的产品，2021年，上述产品收入占比达到96.02%，上述产品行业前景较好，具体分析如下：
1、消费升级及产业链转移带动小动力锂电池市场快速增长
（1）电动工具无绳化的明显优势带动小动力锂电池的大发展
相比有绳工具，无绳电动工具舍弃了电力线，采取电池包供电，具备显著的安全优势和便利优势，不受电源接口等场地限制、不受线缆长度不足等空间限制、可在高空作业及恶劣环境下使用、消除了触电风险、不存在用电过载导致跳闸等情况。同时，欧盟2017年开始禁止无绳电动工具使用含镉电池的政策影响，无绳电动工具中锂电池电源占比迅速增加，带动锂电池出货量不断提升。
根据浙商证券研究所数据，2020年无绳电动工具市场规模为139亿美元，预计到2025年市场规模将增加到220亿美元，其中，相关锂电池市场规模2020年为34.8亿美元，预计到2025年将增加至55亿美元。除电动工具外，小动力电池还可延展至吸尘器、电踏车、便携式储能等赛道，若仅考虑电动工具、吸尘器、电踏车，天风证券研究所预计到2025年小型动力电池将市场需求将达到82亿颗，5年复合增长率为21%。
6-24-6-292020-2025年无绳电动工具及相关锂电池市场预测（单位:亿美元）
数据来源：浙商证券研究所，2021年12月。
（2）中国电动工具锂电池产业迎来快速增长
小动力锂电池中的圆柱型锂电池为无绳电动工具的核心电源。长期以来，锂芯电池市场由海外龙头如三星 SDI、LG 化学垄断，而随着新能源汽车的兴起，国外主流电池厂商逐渐转向新能源汽车动力电池，从而减少了电动工具用圆柱锂电池供应量。而海外厂商份额的下滑，带动了国内厂商的市场份额不断提升。
同时，电动工具锂电池的下游电动工具厂商主要以国外龙头企业为主，而近年来以 TTI 为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国，下游客户的到来，进一步带动了中国电动工具锂电池产业的快速发展。
根据 GGII 数据，2021 年全球电动工具锂电池出货量为 22GWh，预测 2026 年出货规模增至 60GWh，相比 2021 年仍有 2.7 倍的增长空间，2021-2026 年复合增速 22%。从国内来看，2020年中国电动工具锂电池出货量 5.6GWh，同比增长 64.7%，在国产替代的趋势下，国内电动工具电池行业增速有望更高。
2、锂离子电池储能行业迎来时代性发展机遇
（1）储能是发展清洁能源的必然选择我国是全球风能、光伏产业的主要推动国家，根据国家能源局发布的《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，到2025年风光发电量占比将提升至16.5%，2030年全国风光装机规模将超 1200GWh。电力的发、输、配、用在同一瞬间完成的特征决定了电力生产
6-24-6-30和消费必须保持实时平衡。储能技术可以改变电能生产、输送和使用同步完成的模式，特别是
在平抑大规模清洁能源发电接入电网带来的波动性，提高电网运行的安全性、经济性和灵活性等方面发挥着重要作用。
电力系统储能的应用场景可分为发电侧储能、输配电侧储能和用电侧储能三大场景。其中，发电侧储能主要用于电力调峰、辅助动态运行、系统调频、可再生能源并网等；输配电侧储能
主要用于缓解电网阻塞、延缓输配电设备扩容升级等；用电侧储能主要用于电力自发自用、峰
谷价差套利、容量电费管理和提升供电可靠性等。将储能技术应用于电力系统，是保障清洁能源大规模发展和电网安全经济运行的关键。
储能技术路线多样，从技术路径上看，储能行业分为电化学储能、机械储能、电磁储能三大类型，另外还有储氢、储热等技术，没有形成产业规模。考虑自然环境和响应速度、长期经济性等，电化学储能逐渐成为主要解决方案。而电化学储能中，锂离子电池显现出明显的成本优势，市场前景广阔，行业发展迅速。
2022年3月，国家发展改革委、国家能源局正式印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，
明确提出到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件，到2030年，新型储能全面市场化发展，核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求。GGII 预计，到 2025 年全球储能锂电池产业需求将达到 460GWh，
2021-2025 年复合长率达到 60.11%，到 2030 年将达到 1300GWh；2020 年中国储能锂离子电池
出货量为 16.2GWh，同比增长 70.5%，预计到 2025 年，中国储能电出货量将达到 300GWh，
2021-2025 年复合增长率 58.11%，到 2030 年将达到 920GWh。储能市场发展潜力巨大。
6-24-6-312015-2030 年中国储能电池出货量及预测（单位:GWh）
数据来源：GGII，2022 年 3 月。
（2）5G 通信基站的储能需求将带动储能锂电池出货量的大幅增加
除应用于电力系统外，储能在通信基站、数据中心和 UPS 等领域可作为备用电源，不仅可以在电力中断期间为通信基站等关键设备应急供电，还可利用峰谷电价差进行运用，以降低设备用电成本。长期以来，通信基站备用电源主要使用铅酸电池，但该电池存在使用寿命短、性能低、日常维护频繁、对环境不友好等缺点。且与 4G 基站相比，5G 基站能耗翻倍增长，且呈现小型化、轻型化趋势，需要能量密度更高的储能系统，对电源系统也提出扩容升级要求。锂离子电池凭借低污染、长循环寿命等性能，开始逐步替代存量通信基站的铅酸蓄电池。
工信部发布的统计数据显示，2020 年我国新建 5G 基站超 60 万个，截至 2020 年底，全部已开通 5G 基站超过 71.8 万个。根据前瞻产业研究院数据，传统 4G 基站单站功耗 780-930W，而 5G 基站单站功耗 2700W 左右。以应急时长 4h 计算，单个 5G 宏基站备用电源需要 10.8kWh。
相比 4G，5G 单站功率提升约 2 倍且基站个数预计大幅提升，对应储能需求大幅增长。因此，
5G 基站的大规模建设将带动储能锂电池出货量的大幅增加。
根据中信证券研究所预计，2021 年全球新建 5G 基站 85 万座，配储容量 11.9GWh，到 2025年全球 5G 基站将增长至 160 万座，配储容量 24.3GWh。
6-24-6-322021-2025 年全球 5G 基站配储容量预测（单位:GWh）
数据来源：中信证券研究所，2022年4月。
（七）交易对方未作出业绩承诺的案例情况
本题前述同行业可比收购案例中，中电科能案例为其出售力神特电和空间电源股权，未设置业绩承诺，长虹能源收购长虹三杰、万里股份收购特瑞电池案例均设置了业绩承诺。2019年以来其他行业重组案例中，交易对方未作出业绩承诺的部分案例情况如下：
单位：万元标的公司标的资产序证券上市实施完
标的资产交易方式基准日净100%股权溢价率评估结论方法号代码公司成时间资产交易作价
60306振华民丰化工发行股份2021
124619.5943890.0078.27%收益法
7.SH 股份 100%股权 购买资产 年 1 月
寰美乳业采用资产基
现金购买础法，其主要子公司
00294新乳寰美乳业2020
2（构成重41013.59171100.00317.18%夏进乳业、综合牧业
6.SZ 业 60%股权 年 7 月
大）采用收益法作为评估结论。
现金购买
30058美联营创三征2019
3（构成重39538.4474389.3488.14%收益法
6.SZ 新材 61%股权 年 3 月
大）
天津中视信（1）天津中视信
发行股份50635.05127188.00151.19%
30001爱尔100%股权2020100%股权采用资产基
4及支付现
5.SZ 眼科 奥理德视光 年 6 月 础法，但其下属 26 家
金3507.9021700.00518.60%
100%股权子公司均以收益法作
6-24-6-33宣城眼科医为评估结论；
487.5511625.002284.37%
院80%股权（2）奥理德视光、宣
万州爱瑞城眼科医院、万州爱
1033.5124240.002245.41%
90%股权瑞、开州爱瑞均采用
开州爱瑞收益法。
797.217760.00873.39%
90%股权
发行股份
60048亨通华为海洋2020
5及支付现54701.51196837.25259.84%收益法
7.SH 光电 51% 年 3 月
金
注：标的资产100%股权交易作价=标的资产作价/标的资产对应的股权比例。
五、说明收购海四达电源79.79%股权是否符合重大资产重组的相关监管要求
上市公司收购海四达电源79.79%股权事项为现金收购，且交易对方原实际控制人沈涛已出具承诺，承诺其及关联方不参与上市公司本次向特定对象发行，不涉及变相发行股份购买资产的情形。现金收购构成重大资产重组的主要监管要求为《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。
（一）本次收购符合《重组管理办法》第十一条相关规定
1、本次收购符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定
（1）本次收购符合国家相关产业发展要求
本次收购为购买海四达电源79.7883%股权。海四达电源是专业从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，锂离子电池、氢镍电池等新型电池被列为鼓励类产业。
本次收购完成后，上市公司将新增锂离子电池业务，快速切入锂离子电池尤其是储能电池等优质行业赛道，实现“新材料+新能源”双主业并行发展。锂离子电池行业前景较好，通过本次收购，有利于上市公司抓住锂电池行业的发展机遇，快速实现公司主营业务的战略转型升级，更好地提高公司的整体盈利能力。
因此，本次收购符合国家产业政策。
（2）本次收购符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次收购为购买海四达电源79.7883%股权。标的公司经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。2022年3月28日，
6-24-6-34南通市启东生态环境局出具证明，证明海四达电源及其子公司自2020年1月1日至证明出具日
未受到该局行政处罚。
因此，本次收购符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次收购符合土地管理的法律和行政法规的规定
本次收购的标的资产为海四达电源的股权。2022年3月24日，启东市自然资源和规划局于出具证明，证明海四达电源及其子公司自2020年1月1日至证明出具之日止，未有因违反自然资源管理相关法律法规而受到启东市自然资源和规划局行政处罚的记录。据此，本次收购不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次收购符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次收购符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等有关法律规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过
100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
本次收购已于2022年7月21日取得了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]482号）。
综上所述，本次收购符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次收购不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次收购为普利特以现金方式收购标的公司，不会导致普利特的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上，本次收购符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次收购资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。
6-24-6-35根据评估机构的评估，于评估基准日，按收益法得出的目标公司股东全部权益价值为人民
币177000.00万元，按资产基础法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币129402.63万元。
在前述评估值基础上，各方确定目标公司100%股权的估值为人民币163000.00万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行2亿元的利润分配，目标公司100%股权的估值相应调减至143000.00万元。因此，目标股份的转让价款=143000.00万元×79.7883%=114097.30万元。本次股权转让完成后，上市公司有权以本次股权转让相同的最终估值作为投前估值，对目标公司增资不超过人民币80000.00万元。
上市公司聘请的估值机构及经办人员与海四达电源及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。
综上，本次收购所涉及标的公司的定价方式采用市场化原则，交易价格合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次收购所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处
理合法
本次收购为购买海四达电源79.7883%股权。交易对方海四达集团对交易标的依法占有并享有所有权，包括使用、收益及处分交易标的股权的权利，且已经取得签署、履行《收购协议》项下义务的必要权限，标的公司其他股东已放弃优先购买权。本次股权转让标的资产为股权，因此不涉及债务债权转移情况。2022年8月5日，交易对方海四达集团已将其持有的标的公司
79.7883%股权过户至上市公司名下，标的资产已完成工商变更登记。
综上，本次收购所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债务债权转移情况。
5、本次收购有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购完成后，公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，有助于促进普利特企业管理水平的提升，加速现代企业管理模式的完善和优化，促进核心竞争力的进一步增强。
通过收购海四达电源，普利特切入锂离子电池领域，有助于快速提升上市公司在新能源、储能等领域的产业布局，把握行业发展机遇，增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6-24-6-366、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次收购完成后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次收购前，普利特已建立较为完善的法人治理结构，本次收购完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次收购有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次收购符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次收购符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-8构成重大资产重组的再融资募投项目披露”：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。如果募投项目不以发行获得我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”本次向特定对象发行之“收购海四达电源79.7883%股权”项目的实施不以本次向特定对象发行为前提，在本次发行审核通过之前即已单独实施完成，为单独的购买资产行为，且已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定编制、
披露了相关文件，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。
（三）本次收购已按《重组管理办法》履行了必要的决策程序和信息披露义务，深圳证券交易已对本次收购进行了问询
2022 年 4 月 26 日，上市公司在披露《非公开发行 A 股股票预案》的同时，披露了《重大资产购买预案》；2022年6月3日，上市公司披露了《重大资产购买报告书》，独立财务顾问、
6-24-6-37律师、会计师、评估师出具了独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告等相关文件。
2022年6月15日，深圳证券交易所针对本次收购向上市公司出具了《关于对上海普利特复合材料股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第8号）；2022年6月29日，上市公司会同独立财务顾问、律师、会计师、评估师对该次问询进行了回复。
2022年7月4日，上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过了本次收购相关议案。
2022年8月5日，上市公司完成了本次收购的交割，并于2022年8月5日披露了《重大资产购买实施情况报告书》，独立财务顾问、律师对本次收购的实施情况出具了核查意见。
综上，本次收购已按《重组管理办法》履行了必要的决策程序和信息披露义务，深圳证券交易已对本次收购进行了问询。
六、说明在构成重大资产重组的情况下，本次交易未采用发行股份、或发行股份以及现金
购买资产的原因及合理性、是否存在规避《证券期货法律适用意见第12号》（2022年修订）关于募集配套资金比例的有关规定
本次交易采用现金购买重大资产的方式，未采取发行股份购买资产或发行股份以及现金购买资产的交易方式，主要原因如下：
（一）标的公司原实际控制人年纪较大，现金退出意愿较强
标的公司原实际控制人及其一致行动人主要为沈涛先生及其子女，沈涛先生出生于1946年，年龄较大，现金退出意愿较强。
（二）上市公司看好储能行业，希望长期布局，快速高效地收购并控制标的公司有利于抓住行业发展机遇
储能行业市场前景广阔，根据 GGII 预计，到 2025 年全球储能锂电池产业需求将达到
460GWh，2021-2025 年复合长率达到 60.11%，快速发展。上市公司希望快速布局储能行业以实
现上市公司业务战略转型升级，实现上市公司高质量发展。区别于发行股份购买资产，现金收购不涉及对上市公司股票的估值和定价，且能提高转让方转让股权意愿，简化商业谈判地难度及复杂程度，有利于上市公司快速、顺利、高效地完成收购标的公司，抓住行业发展机遇。因此，上市公司主观上更倾向于支付现金购买资产的方案，以快速完成交易和实现战略主导及资源导入，快速实现公司战略转型目标，并通过进一步投资和资源整合来支持标的公司的快速发
6-24-6-38展，抓住行业发展机遇。
（三）标的公司原股东中存在较多以海四达电源作为财务投资的第三方财务投资人，上市公司更倾向于其现金退出
如前所述，标的公司历史上曾引入较多第三方财务投资人，截至2021年末，标的公司第三方财务投资人合计持股比例达41.07%，上市公司更倾向于其现金退出，有利于未来上市公司的战略主导和本次交易的估值谈判。且部分财务投资人投资期限较长，其主观上也希望通过本次交易实现现金退出。
（四）本次交易资金规模较大，上市公司本质上希望通过股权融资的方式实施本次交易
本次收购的股权转让款约11.41亿元，占上市公司2022年6月末归母净资产的43.52%；储能电芯产业属于资金密集型行业，参与者资本实力较强，且处在行业发展的战略机遇期，因此，上市公司计划在完成控股权收购后对标的公司进一步增资以支持其扩产和发展，在提高控股权比例的同时，以资本投入和加速发展来促进上市公司和标的公司的整合、融合。由于本次收购资金规模较大，若完全通过债务融资实施，上市公司资产负债率和财务费用将上升较多，面临一定资金压力，上市公司资产负债率较高亦不利于未来固定资产投资计划的实施。因此，上市公司本质上希望通过股权融资实施本次收购以保持合理的资产负债率水平，避免分期归还并购贷款对上市公司流动性的压力，并为上市公司持续支持标的公司扩产和发展奠定基础。
（五）本次交易不存在规避《证券期货法律适用意见第12号》（2022年修订）关于募集配套资金比例的有关规定根据《证券期货法律适用意见第12号》（2022年修订）：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过百分之一百的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资仍按现行规定办理。”
2023年2月，中国证监会对《证券期货法律适用意见第12号》进行了修订。根据《证券期货法律适用意见第12号》（2023年修订）：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办
6-24-6-39理”
本次收购未采用发行股份或发行股份及现金收购具有合理原因，本次再融资仍按照规定提交深圳证券交易所审核并经中国证监会注册，且海四达电源原实际控制人沈涛已出具承诺，承诺其及关联方不认购本次向特定对象发行股份，收购海四达电源79.7883%股权和本次发行不涉嫌构成发行股份购买资产，不存在规避《证券期货法律适用意见第12号》（2022年修订）、《证券期货法律适用意见第12号》（2023年修订）关于募集配套资金比例的有关规定的情形。
综上所述，本次交易未采用发行股份、或发行股份以及现金购买资产具有合理原因，不存在规避《证券期货法律适用意见第12号（》2022年修订）、《证券期货法律适用意见第12号》（2023年修订）关于募集配套资金比例的有关规定。
七、说明海四达电源原实际控制人沈涛及其关联方是否明确认购本次发行股份，收购海四
达电源和本次发行是否涉嫌构成发行股份购买资产（同时募集配套资金）
海四达电源原实际控制人沈涛已出具承诺，承诺其及关联方不参与认购本次向特定对象发行股份，收购海四达电源和本次发行不涉嫌构成发行股份购买资产（同时募集配套资金）。
八、说明本次非公开发行股票是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修
正）第二条的规定、是否有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力2023年3月10日，上市公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，公司结合实际情况并顺利推动本次向特定对象发行事项，决定将公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额由“不超过189525.70万元”调整为“不超过107902.70万元”，调整后的募集资金金额及投资项目情况如下：
预计总投资额募集资金投资额序号项目名称（万元）（万元）
1 年产 12GWh方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh） 133440.89 60000.00年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统
250000.0020000.00
二期项目
3补充流动资金27902.7027902.70
合计211343.59107902.70
本次向特定对象发行有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合相关规定，理由如下：
（一）本次向特定对象发行有利于提高上市公司资产质量
6-24-6-40在国家快速推进“双碳”目标背景下，锂离子电池储能行业市场空间巨大、发展迅速，而受
益于电动工具无绳化及产业链向中国转移的影响，小动力锂电池市场也迎来快速增长。海四达电源是专业从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售的新
能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，行业前景较好。标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户，2020年、2021年、2022年1-9月，标的公司分别实现营业收入
81690.87万元、185334.36万元和172916.53万元，净利润424.05万元、10413.35万元和
12269.59万元，经营情况较好，截至2022年9月末，海四达电源总资产32.66亿元，资产规模较大。
本次募投项目实施后，有利于上市公司把握锂离子电池尤其是储能锂电池行业发展机遇，提高上市公司资产质量。
（二）本次向特定对象发行有利于公司改善财务状况，增强抗风险能力
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，改善财务状况，优化资本结构。
此外，本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。同时，随着募集资金投资项目的实施与产能的释放，公司经营性现金流量将相应增加。因此，本次向特定对象发行有利于公司改善财务状况。
（三）募投项目市场前景广阔，效益情况较好，有利于增强公司持续盈利能力公司本次向特定对象发行募集资金将用于“年产 12GWh方型锂离子电池一期项目（年产
6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”和“补充流动资金”。其中：（1）“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”产品主要应用于大型集
中式、工商业、家用储能等领域，储能市场前景广阔，根据 GGII 预计，到 2025 年全球储能锂电池产业需求将达到 460GWh，2021-2025 年复合增长率达到 60.11%，到 2030 年将达到
1300GWh，增长空间巨大；（2）“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”产品主要应用电动工具、家用电器等领域。受益于电动工具无绳化及产业链向中国转移的影响，电动工具用等小动力锂离子电池市场需求快速增长。根据 GGII 数据，2021 年全球电动工具锂电池出货量为 22GWh，预测 2026 年出货规模增至 60GWh，相比 2021 年仍有 2.7 倍的增长6-24-6-41空间，2021-2026 年复合增速 22%。从国内来看，2020 年中国电动工具锂电池出货量 5.6GWh，
同比增长64.7%，在国产替代的趋势下，国内电动工具电池行业增速有望更高。
“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”和“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”均围绕海四达电源主营业务而展开，经济效益较好。此外，公司还将使用部分募集资金用于补充流动资金，有利于公司优化资产负债结构，降低财务费用。
因此，若上述项目实施顺利实施，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力。
九、说明本次募投项目与现有主营业务是否有显著协同效应，申请人是否具备整合、控制、
管理标的公司的能力，是否具备开展新业务的人员、技术准备，结合并购海四达电源后拟派驻人员情况，说明是否可能出现新业务管理失控等情形，能否保持收购后资产的稳定运营，应对整合风险的具体措施，相关风险披露是否充分
（一）说明本次募投项目与现有主营业务是否有显著协同效应2023年3月10日，上市公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，公司结合实际情况并顺利推动本次向特定对象发行事项，决定将公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额由“不超过189525.70万元”调整为“不超过107902.70万元”，调整后的募集资金金额及投资项目情况如下：
预计总投资额募集资金投资额序号项目名称（万元）（万元）
1 年产 12GWh方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh） 133440.89 60000.00年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统
250000.0020000.00
二期项目
3补充流动资金27902.7027902.70
合计211343.59107902.70
2022年8月5日，上市公司完成“收购海四达电源79.7883%股权”的交割，海四达电源
成为上市公司控股子公司，上市公司新增锂电池相关业务并将其作为主营业务发展，锂电池业务已成为上市公司主营业务。海四达电源主要产品为三元圆柱锂离子电池和方型磷酸铁锂锂离子电池，产品主要应用于电动工具、智能家居、通信、储能等领域。“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”产品为方型磷酸铁锂锂离子电池，主要应用于储能领域，“年产
2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”产品为三元圆柱锂离子电池，主要应
用于电动工具、智能家居等领域。上述两个固定资产投资项目均围绕锂离子电池主营业务而展开，属于对现有业务的扩产。因此，本次募集资金投资项目与主营业务高度相关。
6-24-6-42（二）申请人是否具备整合、控制、管理标的公司的能力，是否具备开展新业务的人员、技术准备，结合并购海四达电源后拟派驻人员情况，说明是否可能出现新业务管理失控等情形，能否保持收购后资产的稳定运营，应对整合风险的具体措施海四达电源为电池行业老牌企业，积累了市场发展所需的人员和技术，本次收购不是对海四达电源的推到重建，而是借助上市公司资源和优势，推动海四达电源制定新战略、导入关键发展资源、注入新激励机制，对海四达电源弱项进行补强。上市公司具备整合、控制、管理标的公司的能力，2022年8月完成重组交割后，通过实施派驻人员等整合措施取得了较好的整合效果，未出现新业务管理失控的情形，收购后标的公司稳定运行，收入和利润快速增长。具体分析如下：
1、上市公司具备整合、控制和管理标的公司的能力
（1）本次收购符合上市公司发展战略，上市公司已对本次收购进行了充分的论证和准备
进军新能源是上市公司既定的战略布局。2021年1月，上市公司引入战略股东深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司，并与其签署了《战略合作协议》，希望依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进，促进上市公司高质量发展。在此基础上，上市公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。本次收购是上市公司对上述发展战略的具体实施，符合上市公司发展战略。
在本次收购过程中，上市公司聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对标的公司进行了尽职调查，详细了解标的公司业务和行业情况，对本次收购的可行性进行了充分的考察、论证和评估，并对未来的行业发展趋势和市场机遇进行充分的调查和论证，对企业未来发展战略进行充分的安排。
因此，本次收购符合上市公司发展战略，收购前，上市公司已对本次收购及收购后的整合进行了充分的论证和准备，本次收购不是“拼盘式”“拼凑式”投资。
（2）上市公司具备整合、控制和管理标的公司的资本实力
上市公司发展稳健，2019年-2021年营业收入分别为36.00亿元、44.48亿元和48.71亿元，
6-24-6-43收入规模持续提升，资产负债率分别为38.44%、37.92%和43.31%，资产负债结构合理，截至
2021年末，上市公司总资产为46.17亿元，具备整合、控制和管理标的公司的资本实力。
（3）上市公司管理团队具备丰富的整合、控制和管理企业的管理经验
上市公司成立于1999年，深耕新材料行业23年，自2009年上市以来，作为上市公司规范运行也近13年，积累了丰富的企业管理经验和成熟的企业管理体系，上市公司董事及管理团队在企业运营管理方面也有着丰富的经历，包括业务开拓、财务规划、投资并购、产业资源整合等。丰富的企业管理经验有助于收购后对标的公司的整合、控制和管理。
2、海四达电源是二次电池领域老牌企业，自身即具备发展所需的技术、人才等基础资源
海四达电源成立于1994年，深耕电池行业近三十年，是国内较早专业从事二次化学电池的企业之一。二次化学电池早期以镉镍电池为主，随着行业的发展，逐步发展为以锂离子电池为主。海四达电源较早布局并完成了动力型与高低温型镍系电池技术的自主创新，是国内少数几家能够生产制造中高端镍系动力电池和大功率高性能方型镉镍电池的企业，具有较好的行业地位。随着行业发展，海四达电源依托镍系电池领域的优势，适时调整市场定位及发展战略，2002年即开始动力锂电池相关技术的研发和储备，并于2009年完成产业化，面向电动工具、通信基站等领域逐步推出锂离子电池产品，是国内较早实现锂电池技术产业化的企业之一。
受制于未能登陆资本市场、实现资本化，海四达电源并购前的经营规模相对较小，但在特定领域具有较强的实力和行业地位，积累了研发、制造、市场等关键领域的技术、人才、客户、品牌等，形成了成熟的管理和运行体系。
本次收购不是对海四达电源的推到重建，而是借助上市公司的资源和优势，推动海四达电源制定新战略、导入关键发展资源、注入新激励机制，对海四达电源弱项进行补强，促进海四达电源快速发展。
3、上市公司已实施有效整合措施应对整合风险避免出现新业务管理失控
（1）通过《收购协议》控制标的公司过往业务的遗留风险
根据本次交易的《收购协议》，转让方海四达集团及沈涛向上市公司作出如下承诺：在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成所述陈述、保证内容不实，如因目标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、应付税款、行政处罚、违约责
任、侵权责任及其他责任或损失（已列入目标公司基准日经审计财务报表的债项除外），若因
6-24-6-44上述事实或状态给目标公司造成损失金额累计超过人民币200万元，转让方海四达集团及沈涛
应作为连带责任方向目标公司补偿超出人民币200万元的部分。
（2）交割后，上市公司通过派驻人员对标的公司实施有效管控
2022年8月5日，上市公司已完成收购海四达电源控制权的交割，取得了标的公司的控股权，并通过派驻人员对标的公司实施有效管控。
首先，在重大事项决策方面，上市公司已在标的公司董事会、监事会中取得多数席位，能够掌控标的公司重大经营决策的决定权。完成并购交割后，标的公司的7名董事会成员中，5名为上市公司提名，3名监事会成员中，2名为上市公司提名，且董事长、监事会主席、财务负责人均为上市公司提名人选担任，其中董事长由上市公司实际控制人周文先生担任。
其次，上市公司在海四达电源设立了 EMT（经营管理团队），在海四达电源的董事会授权下行使经营管理决策权，实行集体决策制，降低了个人经营决策的潜在不当风险，并委派资深人员加入海四达电源 EMT 中，重点负责海四达电源财务、人力资源和薪酬及运营管理职责，确保了上市公司掌控海四达电源的财务权、人事权、运营管理权。
此外，本次收购完成后，上市公司已委派19人的管理团队进驻海四达电源销售、采购、财务、人力资源、生产、设备、基建等具体运营部门关键岗位，实现了对具体运营管理部门的整合和控制，具体部门及岗位信息情况如下：
部门岗位人数（人）
EMT 成员兼薪酬与提名委员会主任、EMT 成员兼市场与客
EMT 3
户委员会主任、EMT 成员（副总经理并分管财务和 IT）
采购部副部长、采购主管4
基建工程部工程总监兼部长、副部长、工程专员3
财务部银行会计、主办会计2
营销中心副总监、经理2内审部部长1人力资源部副部长1设备工程部副部长1生产计划部副部长1储能市场部销售经理1合计19
（3）实现信息系统融合并建立授权规则
6-24-6-45本次收购完成后，上市公司信息数字化部即与海四达电源流程与信息部开展对接工作，了
解各项信息系统使用情况，并获取管理员权限。同时，双方共同对海四达电源信息系统进行了问题诊断、系统选项评估，于 2022 年 10 月启动海四达电源 ERP 升级项目，计划于 2023 年上半年完成 ERP 项目升级工作，提升经营数据的可获取性、及时性和准确性，确保上市公司及时掌握海四达电源的管理动态。为简化管理、提升信息协调水平，上市公司还将海四达电源 OA系统顺利整合至上市公司 OA 系统中，优化了海四达电源运营流程和效率。此外，上市公司协助海四达电源建立和发布了重大决策行权矩阵表，在充分给与经营管理团队授权的情况下建立授权规则，规范海四达电源经营管理。
（4）实现财务管理控制
财务管理上，上市公司采用集团化财务管理模式，统筹管理海四达电源财务管理工作。上市公司已向海四达电源委派驻财务负责人，并派驻人员负责海四达电源关键财务与资金岗位，同时建立财务与经营管理报告体系、资金管理体系以及财务事项授权机制等多项措施，保证对海四达电源的财务控制和管理支持。
资金管理上，上市公司在海四达电源建立了资金平衡计划及资金日报等管理要求，并在资金支付方面采用多道 U 盾控制，且由上市公司资金管理部参与复核最后一道 U 盾的方式，保证资金支付安全。
融资管理上，上市公司资金管理部负责融资管理统筹安排，海四达电源财务部负责具体执行和落实，确保在银行合作、授信额度以及信贷管理上，上市公司实现整体利益最大化，促进双方协同发展。
（5）上市公司确立了将标的公司作为重点发展方向的发展战略，并在交割后提供资源支持促进标的公司发展
在收购过程中，上市公司与标的公司积极沟通未来发展战略，并拟将标的公司作为重点发展方向支持其发展。在此过程中，上市公司提出要把握储能行业战略机遇并重点布局，基于此，上市公司也将“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”作为本次募集资金投资项目之一，其中，“年产
12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”主要服务于储能行业。
收购完成后，在上市公司支持下，标的公司加速实施上述两个固定资产投资项目，并对未
6-24-6-46来发展规划与上市公司进行了进一步的讨论和细化，上市公司有意未来继续加大对储能业务的
固定资产投资力度，提升市场竞争力。此外，上市公司积极利用自身及股东资源支持，为标的公司提供融资支持、导入客户、供应商、人才等关键发展要素，协助标的公司拓展行业标杆客户，以抓住产业发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业。
（6）保持标的公司管理团队稳定性并激发团队积极性
经过多年的发展和积累，标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务且具备较高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经营有积极的正面影响。
根据本次交易的《收购协议》，沈涛、海四达电源原部分股东及上述人员关系密切的家庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，沈涛及其关系密切的家庭成员的承诺期限为永久有效，原部分股东及其关系密切的家庭成员的承诺期限为相关人员离职或终止对标的公司持股后的36个月内。另外，根据本次交易《收购协议》之补充协议：（1）标的公司核心团队成员将与标的公司签订不短于36个月期限的劳动合同；（2）核心团队成员在标的公司服务期间及离开标的公司后不少于2年的时间内不得从事与标的公司相同或相类似的业务。相关措施可以有效避免上述核心人员在短期内大量离职的风险。
本次交易是上市公司战略转型升级的重要一步，标的公司作为上市公司未来重要利润来源，将在绩效考核中占据重要位置。上市公司将采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，为包括标的公司核心管理团队和核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬及福利待遇，保持核心团队成员的稳定。另一方面，随着上市公司业务逐步转型，标的公司核心团队成员凭借自身的行业资源，也能够在上市公司平台发挥更大的价值，从而得到更为广阔的职业发展机会。
本次交易中，交易对方及标的公司核心团队保留了标的公司约17.57%股权（截至2022年9月30日），从而绑定了标的公司的利益和核心团队的个人利益，也有利于维持标的公司核心团队的稳定和标的公司生产经营的稳定。此外，2022年10月26日，上市公司披露了《2022年员工持股计划（草案）》，参与对象将包括海四达电源员工，本次员工持股计划的推出有利于进一步实现公司利益与员工利益绑定，促进海四达电源及上市公司共同发展。
4、收购后，标的公司稳定运营，整合效果良好
（1）收购后，协助海四达电源导入了新客户和供应商
6-24-6-47在市场开拓方面，收购完成后，上市公司引荐海四达电源拜访了多家储能产业头部客户以
及正在快速发展的新兴客户，目前已成功引入客户大秦新能源科技（泰州）有限公司（2022年
8月-11月已累计与其签署了1.15亿元的磷酸铁锂电池采购合同，2023年2月还与其签署了《2023年度购销框架合同》，框架合同总金额预估不低于6亿元），未来上市公司还将继续重点支持其储能业务发展，协助其开拓更多客户。
在供应链管理方面，上市公司也在利用其资源为海四达电源导入更多的供应商，提升供应链稳定性，为未来产能扩张和采购成本控制打下供应基础。
（2）海四达电源实现了融资成本的下降和融资能力的提升
在融资方面，依靠上市公司平台，海四达电源融资成本得以降低，多家银行对海四达电源融资利率下降了1%左右，此外，海四达电源作为上市公司重点发展的业务，上市公司还提供了较大力度融资支持，包括融资担保、直接借款等，海四达电源融资能力也大幅提升。
（3）海四达电源人员稳定发展，人才吸引力得到提升
本次收购完成后，海四达电源未发生任何一名核心人员流失的情形，发展稳定。同时，海四达电源对中高端人才的吸引力也显著提升，已在研究院技术管理岗、战略市场部等关键岗位成功引入数名资深人员，对重点院校生源的吸引力也显著提升。
（4）加速实施扩产项目和前沿技术布局
在上市公司支持下，海四达电源“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”正在积极推进中，上市公司还有意未来继续加大对储能业务的固定资产投资力度，提升海四达电源的市场竞争力。
同时，海四达电源有了上市公司资源的支持，加速向更前沿的技术领域进行探索和布局，如钠离子电池等，目前，海四达电源已经在开展钠离子电池生产线的前期筹划工作。
（5）通过上述整合措施，收购后标的公司经营稳定，企业竞争力和积极性得到较大提升，经营业绩实现快速发展
本次收购实施以来，标的公司经营稳定，未发生核心客户终止合作的情形；同时，标的公司业务继续快速发展，陆续通过招投标和竞争性谈判取得大额业务订单，具体包括：*2022年
10 月，标的公司收到 Exicom 下发的大额订单，采购金额 2820 万美元；* 中国铁塔股份有限公
司2022-2023年通信备电源用磷酸铁锂电池产品集中招标项目，中标金额为6.91亿元；*大秦
6-24-6-48新能源科技（泰州）有限公司海外家庭储能项目，2022年8月-11月已累计与其签署了1.15亿
元的磷酸铁锂电池采购合同，2023年2月还与其签署了《2023年度购销框架合同》，框架合同总金额预估不低于6亿元。
2021年标的公司分别实现营业收入、净利润18.53亿元、1.04亿元。2022年1-9月，标的
公司实现营业收入17.29亿元，同比增长30.90%，净利润12269.59万元，同比增长42.19%，经营业绩持续快速发展。
（三）相关风险披露充分
《向特定对象发行 A 股股票预案（五次修订稿）》已披露如下风险：
“业务整合风险本次交易完成后，标的公司将成为普利特下属公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、商业惯例等方面进行融合。
此外，上市公司主要从事改性材料业务，主要应用领域为汽车领域，海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售，上市公司与标的公司的业务、产品、客户结构和下游应用领域等存在差异，本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。”十、说明锂离子电池与申请人现有主营业务的相关性，本次发行募集资金投向是否符合《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题20关于“募集资金应主要投向主营业务”的要求
2022年8月5日，上市公司完成“收购海四达电源79.7883%股权”的交割，海四达电源
成为上市公司控股子公司，上市公司新增锂电池相关业务并将其作为主营业务发展，锂电池业务已成为上市公司主营业务。海四达电源主要产品为三元圆柱锂离子电池和方型磷酸铁锂锂离子电池，产品主要应用于电动工具、智能家居、通信、储能等领域。
本次募集资金主要用于“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产
2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”和补充流动资金。其中，“年产 12GWh方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”产品为方型磷酸铁锂锂离子电池，主要应用于储能领域，“年产 2Gwh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”产品为三元圆柱锂离子电池，主要应用于电动工具、智能家居等领域。上述两个固定资产投资项目均围绕锂离子电池6-24-6-49主营业务而展开，属于对现有业务的扩产。本次募集资金均投向主营业务，符合《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）以及《上市公司证券发行注册管理办法》关于“募集资金主要投向主业”的规定。
会计师回复经核查，会计师认为：（1）对比报告期内海四达电源股权转让、增资的价格，结合同行业可比公司收购的类似案例，购买海四达电源股权价格公允；（2）收益法评估结果的主要假设具有合理性，海四达电源2022年上半年收入、毛利率、净利润与预测值不存在重大差异；（3）海四达电源2020年利润总额为负，2021年业绩大幅增长的原因具有合理性，收入变动趋势与同行业可比公司一致，按照收益法评估业绩指标的依据充分；（4）收购海四达电源79.79%股权未设置业绩承诺的原因具有商业合理性，不存在损害上市公司利益的情形；（5）收购海四达电源
79.79%股权符合重大资产重组的相关监管要求；（6）在构成重大资产重组的情况下，本次交易未采用发行股份、或发行股份以及现金购买资产的原因具有合理性，不存在规避《证券期货法律适用意见第12号》（2022年修订）、《证券期货法律适用意见第12号》（2023年修订）关于募
集配套资金比例的有关规定的情形；（7）海四达电源原实际控制人沈涛已明确其及关联方不认购本次发行股份，收购海四达电源和本次发行不涉嫌构成发行股份购买资产（同时募集配套资金）；（8）本次向特定对象发行股票有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合相关规定；（9）本次募投项目主要围绕主营业务而展开，与主营业务高度相关，申请人具备整合、控制、管理标的公司的能力，海四达电源是二次电池领域老牌企业，自身即具备发展所需的技术、人才等基础资源，上市公司已实施有效整合措施应对整合风险，避免新业务出现管理失控，能够保持收购后资产的稳定运营，相关风险披露充分；（10）本次募集资金均投向主业，符合《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）以及《上市公司证券发行注册管理办法》关于“募集资金主要投向主业”的规定。
6-24-6-50（此页无正文，为《关于上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页）
众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师曹磊中国注册会计师管珺珺中国，上海2023年4月3日
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