黑芝麻:关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计公告

证券代码：000716证券简称：黑芝麻公告编号：2023-018
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于2022年度日常关联交易执行情况
及2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司因业务发展及
生产经营的需要，须与关联方发生日常关联交易，现将有关情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及下属公司根据业务发展及日常生产经营的需要，预计2023年度与关联方广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）、广西容州国际
大酒店有限公司（以下简称“容州国大”）、广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“沿海房地产”）、广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流园”）、
广州灵众广告有限公司（以下简称“广州灵众”）等关联方发生日常关联交易合计
金额为1000万元人民币（下同），其中：向关联方销售产品等交易预计金额为400万元，接受关联方劳务及向关联方承租物业等交易预计金额为600万元。2022年同类交易实际发生金额总计319.62万元。
公司于2023年3月31日召开第十届董事会2023年第三次临时会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避（韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮五名关联董事回避表决）审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，董事会认可公司2022年度发生的日常关联交易，并同意2023年度的日常关联交易预计。
公司独立董事对上述日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本事项时黑五类集团、韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦等关联股东须回避表决。
（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额合同签订金截至披露日上年发关联交易关联交易关联交易关联人额或预计金已发生金额生金额
类别内容定价原则额（万元）（万元）（万元）
黑五类集团销售黑芝麻糊等产品市场价格1001.100
向关联人容州国大销售黑芝麻糊等产品市场价格25023.5394.4
销售商品沿海房地产销售黑芝麻糊等产品市场价格503.535.15
小计40028.1699.55
接受关联容州国大酒店服务等市场价格20022.4070.64
人业务服广州灵众咨询服务等市场价格2502.8316.98
小计45025.23务87.62
容州物流园租赁业务（承租）市场价格15015.8795.24物业承租
小计15015.8795.24
合计100069.26282.41
注：1、在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及
其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
2、上年发生金额未经审计；表中金额均为不含税金额。
（三）上一年度（2022年）日常关联交易实际发生情况关联实际发实际发生实际发生额关联交易预计金额披露日期交易关联人生金额额占同类与预计金额内容（万元）及索引类别（万元）业务比例差异销售黑芝麻
容州国大94.403000.03%-68.53%详见公司于糊等产品
2022年4月
向关销售黑芝麻
沿海房地产5.15500.00%-89.71%2日在巨潮联人糊等产品资讯网披露
销售东方银河（北京）销售黑芝麻37.211000.01%-62.79%商品文化传媒有限公司糊等产品的《关于
2021年度日
小计136.76450-69.61%常关联交易
接受容州国大酒店服务等70.641503.08%-52.90%执行情况及
关联广州灵众咨询服务等16.982504.25%-93.21%2022年度日
人业东方银河（北京）常关联交易
务服技术服务等0500.00%-100.00%文化传媒有限公司预计的公务小计87.62450-80.53%告》租赁业务（公告编物业容州物流园95.241508.54%-36.51%（承租）号：
承租小计95.24150-36.51%2022-011）
合计319.621050-69.56%1、2022年实际发生的日常关联交易累计额为319.62万元，比年度预计额度（1050万元）少730.38万元。
2、2022年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需，
公司董事会对日常关联交易实际发生情实际履行遵循公平、公正的市场原则，交易价格公允，不况与预计存在较大差异的说明（如适用）存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为，符合法律法规的规定。实际发生金额与原预计金额存在一定差异，主要是由于业务需求、市场供求变化等因素所致。
3、上述日常关联交易实际发生额尚未经审计。
公司2022年度日常关联交易均为公司正常经营业务所
公司独立董事对日常关联交易实际发生需，实际履行遵循公平、公正的市场原则，交易价格公允，情况与预计存在较大差异的说明（如适不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为，用）符合法律法规的规定。实际发生金额与预计金额存在一定差异，主要是由于业务需求、市场供求变化等因素所致。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、广西黑五类食品集团有限责任公司
（1）法定代表人：韦清文
（2）注册资本：26528万元
（3）主营业务：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资
产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。
（4）住所：容县容州镇城西路299号
（5）股东情况：韦清文持股34.1049%；李汉荣持股28.7252%；李汉朝持股
28.636%；韦清海持股4.156%；李玉坚持股0.8312%；李玉宇持股0.8312%；李宛
儒持股0.8312%；甘政持股0.4156%；李淑娴持股0.4156%；梁日乾持股1.0197%；
李玉琦持股0.0332%。黑五类集团为本公司的控股股东。
（6）最近一期（2022年12月31日）财务数据
项目金额（万元）
总资产107493.64净资产36923主营业务收入0
净利润-1937
注：以上数据未经审计（7）经查询，黑五类集团不是失信被执行人。
2、广西容县容州国际大酒店有限公司
（1）法定代表人：李玉宇
（2）注册资本：50万元
（3）主营业务：许可项目：餐饮服务；住宿服务；足浴服务；歌舞娱乐活动；
演出场所经营；旅游业务；烟草制品零售；食品销售；现制现售饮用水；一般项目：
养生保健服务（非医疗）；健身休闲活动；物业管理；非居住房地产租赁；旅游开
发项目策划咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）等。
（4）住所：广西容县经济开发区侨乡大道10号
（5）股东情况：容州物流园持股100%
（6）最近一期（2022年12月31日）财务数据
项目金额（万元）
总资产4064.51
净资产-1507.05
主营业务收入1635.14
净利润-376.08
注：以上数据未经审计
（7）经查询，容州国大不是失信被执行人。
3、广西容县沿海房地产开发有限公司
（1）法定代表人：李玉宇
（2）注册资本：2000.00万元
（3）主营业务：房地产、市场的开发、经营；企业商业运营管理及信息咨询、企业形象策划、市场营销策划、房地产营销策划、商业活动策划、品牌设计、会议
及展览、场地租赁服务；房地产居间、行纪、代理；国内各类广告发布。
（4）住所：容县容州镇城西路299号
（5）股东情况：韦清文持股35%，李玉琦持股15%，李玉珺持股15%，李玉
炜持股15%，韦茗仁持股10%，李玉宇持股10%。
（6）最近一期（2022年12月31日）财务数据
项目金额（万元）
总资产113740.33净资产3061.42
主营业务收入15884.95
净利润-351.86
注：以上数据未经审计
（7）经查询，沿海房地产不是失信被执行人。
4、广西容州物流产业园有限公司
（1）法定代表人：李玉宇
（2）注册资本：5000万元
（3）主营业务：交易市场建设、经营；粮食仓储、仓储服务；配送服务（除运输）；房地产开发、经营。
（4）住所：容县容州镇侨乡大道8号
（5）股东情况：沿海房地产持股100%
（6）最近一期（2022年12月31日）财务数据
项目金额（万元）
总资产68563.51
净资产6327.72
主营业务收入4423.64
净利润-59.70
注：以上数据未经审计
（7）经查询，容州物流园不是失信被执行人。
5、广州灵众广告有限公司
（1）法定代表人：钟慧娟
（2）注册资本：583.6735万元
（3）主营业务：广告业；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；
企业管理咨询服务；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务；策划创意服务；市场调研服务；市场营销策划服务；会议展览服务；礼仪服务；大型活动策划服务等。
（4）住所：广州市海珠区新港西路3号1002房
（5）股东情况：南宁容州文化持股51%，广州灵诺企业策划有限公司持股49%。
（6）最近一期（2022年12月31日）财务数据
项目金额（万元）
总资产3090.82净资产1176.99
主营业务收入932.44
净利润52.29
注：以上数据未经审计
（7）经查询，广州灵众不是失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，预计发生日常关联交易的交易对方黑五类集团、容州国大、沿海房地产、容州物流园为公司实际控制人控
制的企业，与本公司形成关联关系；广州灵众是在过去十二个月内公司董事长配偶控制的企业，与本公司亦形成关联关系。
（三）履约能力分析
公司与关联方有着良好的合作关系，能按交易合同（协议）约定履行相应的责任和义务。同时根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策和定价依据
公司与关联方之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的
原则进行，按市场价格定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公
开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方发生的日常关联交易，可保证公司正常的经营业务开展，维
持公司正常的生产经营秩序，降低公司成本及相关费用。
2、公司与关联方发生的日常关联交易遵循市场经济规律，交易遵循平等自愿、互惠互利的市场原则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，不会损害公司及中小股东的利益。
3、公司与关联方发生的日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业
务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
五、独立董事对本事项发表的意见
（一）独立董事事前认可意见
1、公司2022年度的日常关联交易能按股东大会决议执行，交易遵循市场公平、公正的原则，交易各方诚实、守信地履行协议约定，交易行为符合有关法律法规的规定，不存在违规情形；交易金额不超过股东大会的审批额度。
2、公司2023年度的日常关联交易预计符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，是因公司生产经营的需要而发生的交易，交易价格确保不高于同类其他非关联交易的价格，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。
鉴此，我们同意《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第十届董事会2023年第三次临时会议审议。
在董事会审议本事项时，关联董事须回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
1、在召开董事会审议本事项前，已获得全体独立董事的事前认可。
2、关于2022年度日常关联交易执行情况
我们认为：公司2022年度与关联方发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合国家法律法规规定和公司的经营实际，各项交易均严格依照公司《关联交易管理制度》规定执行，并获得公司董事会、股东大会批准，交易程序规范；
实际交易的定价合理、公允，交易公平、公正，交易金额不超出股东大会批准额度，年度内的日常关联交易均不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、关于2023年度日常关联交易预计
我们认为：2023年公司根据经营实际需要与关联方发生日常关联交易，预计额度不超过1000万元。2023年度发生日常关联交易不违背国家相关法律法规和公司章程的规定，各交易关联方有履约能力并恪守信用，可实现各方互利共赢；交易遵循自愿平等、公平公允，按市场价格定价，不存在价格歧视；不存在利益输送和损害上市公司、社会公众股东的利益；不对公司生产经营和上市公司独立性构成不利影响，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。4、董事会在审议关联交易事项议案时关联董事均回避表决，表决程序合法合规，表决结果获得通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第十届董事会2023年第三次临时会议决议；
2、公司独立董事关于公司第十届董事会2023年第三次临时会议相关事项的事
前认可意见及独立意见。
特此公告南方黑芝麻集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月一日