启明星辰:启明星辰信息技术集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见之回复

证券简称：启明星辰证券代码：002439
启明星辰信息技术集团股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见之回复
保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二三年四月中国证券监督管理委员会/深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会于2023年1月29日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（223040号）（以下简称反馈意见）的要求，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称公司、启明星辰、发行人）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称保荐人）、北京天达共和律师事务所（以下简称律师）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见之回复》（以下简称本回复），同时按照反馈意见的要求对《启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称募集说明书）进行了修订和补充。如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
黑体（加粗）反馈意见所列问题宋体对反馈意见所列问题的说明及回复楷体（加粗）对募集说明书修改、补充披露
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
1目录
问题1：..................................................3
问题2：.................................................14
问题3：.................................................27
问题4：.................................................37
问题5：.................................................51
问题6：.................................................67
问题7：.................................................78
问题8：.................................................86
问题9：.................................................88
问题10：................................................92
2问题1：
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、财务性投资与类金融业务的认定依据
（一）财务性投资的认定《第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第18号》对财务性投资的相关规定如下：
1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意
3向或者签订投资协议等。
7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的
财务性投资的基本情况。
（二）类金融业务的认定
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司本次发行的董事会决议日为2022年6月17日，自董事会决议日前六个月（即2021年12月17日）至本回复出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况如下：
（一）投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情形。
（二）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
（三）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在与主营业务无关的股权投资。
（四）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（五）拆借资金、委托贷款
4自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施对
外拆借资金、委托贷款的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司为提高资金的使用效率，增加现金资产收益，存在使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的情形，购买的产品均为低风险、低收益的银行理财产品。
该类理财产品不会影响公司正常经营和有效控制风险，且不属于收益波动大且风险较高的金融产品，公司购买前述理财产品不属于财务性投资。
（七）拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
三、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司可能与财务性投资（包括类金融业务）相关的会计科目主要包括交易性
金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产。
（一）交易性金融资产
截至2022年9月末，公司持有的交易性金融资产如下：
单位：万元项目账面价值
权益工具投资49465.43
理财产品53212.75
可转让大额存单36950.45
合计139628.63
截至2022年9月末，公司持有的交易性金融资产中权益工具投资明细如下：
5单位：万元
序号被投资单位持股比例投资年份期末公允价值
1北京远鉴科技股份有限公司3.49%2011年80.00
2北京永信至诚科技股份有限公司4.07%2014年7024.33
3联信摩贝软件（北京）有限公司17.59%2014年400.00
4 SK Spruce Holding Ltd 4.80% 2014 年 1611.65
5浙江大鲲智联信息技术有限公司8.86%2020年1790.00
6达闼机器人股份有限公司1.77%2021年8958.61
7 Farsight Security INC 5.00% 2017 年 0.00
8恒安嘉新（北京）科技股份有限公司13.36%2011年18900.00
9北京三维天地科技有限公司0.87%2019年1562.09
10北京易捷思达科技发展有限公司4.33%2019年5090.00
11贵州烽创科技有限公司4.13%2019年1800.00
12无锡宏创盛安科技有限公司6.46%2019年2248.75
合计49465.43
公司所投资的境内外公司均是为了满足公司实际经营需要，不以赚取投资收益为主要目的，被投资公司主营业务均与启明星辰信息安全主业紧密相关，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，不属于财务性投资。
截至2022年9月末，公司持有的交易性金融资产中的理财产品和可转让大额存单明细如下：
6序号 产品名称 产品类型 银行（或托管银行） 金额（万元） 起息日 到期日 年化收益率（R）
1 结构性存款 9C212001 非保本浮动收益型 兴业银行北京分行 5000.00 2022/5/31 -- 2.32%
单位结构性存款2022年第南京银行股份有限公司
2保本浮动收益型3000.002022/6/172022/12/211.85%-2.95%-3.25%
25期19号187天北京分行
3单位结构性存款保本浮动收益型交通银行杭州浣纱支行3500.002022/7/72023/1/121.55%-2.55%-2.75%
盛京银行股份有限公司
4 添宝 3M 第 130 周期 非保本浮动收益型 7000.00 2022/7/20 2022/10/19 3.74%
北京中关村支行
编号【A193C7854】_中信中信银行股份有限公司
5理财之智赢稳健定开系列非保本浮动收益型10000.00----3.55%-3.95%
北京上地支行
06期
2022年挂钩汇率对公结构中国光大银行德胜门支
6保本浮动收益型14000.002022/8/172022/11/153.00%
性存款定制行
杭州银行“添利宝”结构
7性存款产品保本浮动收益型杭州银行科技支行1000.002022/8/242023/8/243.03%（TLBB20213617）
8结构性存款保本浮动收益型招商银行钱塘支行3300.002022/9/202022/12/202.80%
南京银行股份有限公司
9单位结构性存款保本浮动收益型2000.002022/9/302023/3/311.65%-2.95%-3.25%
北京分行
10大额存单保本浮动收益型兴业银行北京分行8000.002021/11/12023/4/13.85%
11大额存单保本浮动收益型兴业银行北京分行5000.002021/12/232023/4/13.85%
12大额存单保本浮动收益型杭州银行滨江支行5000.002022/1/42025/1/43.55%
13大额存单保本浮动收益型招商银行钱塘支行1000.002021/12/102023/12/313.30%
14大额存单保本浮动收益型杭州银行滨江支行1000.002021/12/272024/4/153.70%
15大额存单保本浮动收益型杭州银行滨江支行1600.002022/3/102024/4/153.70%
16大额存单保本浮动收益型杭州银行滨江支行2000.002022/6/242025/6/243.34%
17结构性存款保本浮动收益型杭州银行科技支行4000.002022/1/142023/1/143.05%
7序号 产品名称 产品类型 银行（或托管银行） 金额（万元） 起息日 到期日 年化收益率（R）
18大额存单保本浮动收益型杭州银行科技支行3000.002022/6/242025/6/243.34%
19大额存单保本浮动收益型杭州银行科技支行2000.002021/6/102023/9/253.05%
20大额存单保本浮动收益型交通银行杭州浣纱支行1000.002021/4/82023/4/83.045%
21大额存单保本浮动收益型交通银行杭州浣纱支行1000.002021/4/82023/4/83.045%
22大额存单保本浮动收益型交通银行杭州浣纱支行1000.002021/4/82023/4/83.045%
23大额存单保本浮动收益型杭州银行滨江支行1000.002021/12/202023/11/233.70%
24大额存单保本浮动收益型杭州银行滨江支行1000.002021/12/202023/7/293.75%
25大额存单保本浮动收益型杭州银行滨江支行1000.002021/12/202023/11/233.70%
26大额存单保本浮动收益型杭州银行滨江支行1000.002021/12/202024/1/113.70%
27大额存单保本浮动收益型杭州银行滨江支行1000.002021/12/202024/3/303.70%
8在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分
闲置资金购买安全性、流动性较高的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。因此，购买上述理财产品和可转让大额存单不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至2022年9月末，公司其他应收款构成情况如下：
单位：万元项目金额
其他应收款账面余额10002.86
减：坏账准备496.87
其他应收款账面价值9505.99
公司其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下：
单位：万元款项性质账面余额
员工借款377.10
单位往来款2190.90
押金1278.79
投标保证金1314.14
履约保证金3631.18
质量保证金1210.76
合计10002.86
截至2022年9月末，公司其他应收款主要由单位往来款、押金、投标保证金、履约保证金、质量保证金等组成，不属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至2022年9月末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元项目账面价值
增值税待抵扣进项税额及预缴税金1777.98
合计1777.98
截至2022年9月末，公司其他流动资产不属于财务性投资。
9（四）长期股权投资和其他权益工具投资
截至2022年9月末，公司持有长期股权投资情况如下：
单位：万元
2022-9-30
被投资单位账面余额减值准备
一、合营企业
北京国信天辰信息安全科技有限公司135.49135.49
小计135.49135.49
二、联营企业
长沙市智为信息技术有限公司2964.87--
北京太一星晨信息技术有限公司1520.97--
深圳市大成天下信息技术有限公司2161.78--
昆明智慧城市安全技术有限公司481.32--
上海安言信息技术有限公司618.38--
上海安阖在创信息科技有限公司557.32--
云上广济（贵州）信息技术有限公司1246.05--
云南能投启明星辰安全技术有限公司275.30--
北京泰然神州科技有限公司291.86291.86
三门峡崤云安全服务有限公司368.81--
启明星辰日本株式会社96.92--
陕西关天大数据信息安全技术有限责任公司100.82--
深圳市南电云商有限公司1141.20--
宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙）3498.66--
无锡智发启星安全技术有限公司506.91--
成都数驭未来信息技术有限公司43.34--
丝绸之路大数据有限公司995.60--
安徽云外九启信息技术有限公司163.11--
云联智控（重庆）信息技术有限公司66.08--
青岛启明星辰信息安全技术有限公司0.74--
小计17100.07291.86
合计17235.55427.35
截至2022年9月末，公司持有其他权益工具投资情况如下：
10单位：万元
项目账面价值
北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）3088.50
苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）2427.19
宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙）1127.50
北京东方棱镜科技有限公司1060.00
北京赛博易安科技有限公司360.00
杭州攀克网络技术有限公司130.00
北京国保金泰信息安全技术有限公司130.00
北京方物软件有限公司120.00
北京瑞和云图科技有限公司85.00
北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙）45.00
北京马赫谷科技有限公司330.00
辽宁新基信息技术股份有限公司950.00
广东北斗高分科技有限公司60.00
合计9913.19
截至2022年9月末，公司长期股权投资和其他权益工具投资中持有宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙）、北京星源壹号信息安全创业投资基金管
理中心（有限合伙）、苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅
山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙）以及北京中关村软件园中以
创新投资发展中心（有限合伙）5家投资合伙企业。根据公司对上述五家投资合伙企业的投资合伙协议，公司均是以有限合伙人身份参与对合伙企业的投资，公司按照投资合伙协议约定享有相应的收益分配权，但不具有对该等投资合伙企业的实际管理权或控制权。公司对上述5家投资合伙企业的投资构成财务性投资。
除上述5家合伙企业外，公司长期股权投资和其他权益工具投资中的相关企业均是为了满足公司实际经营需要，不以赚取投资收益为主要目的，被投资公司主营业务均与启明星辰信息安全主业紧密相关，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，不属于财务性投资。
（五）其他非流动资产
截至2022年9月末，公司持有其他非流动资产情况如下：
11单位：万元
项目账面价值
预付土地款15000.00
合计15000.00
截至2022年9月末，公司其他非流动资产主要为预付土地款，不属于财务性投资。
综上所述，截至2022年9月末，公司持有的财务性投资情况如下：
单位：万元项目金额
宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙）3498.66
北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）3088.50
苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）2427.19
宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙）1127.50
北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙）45.00
财务性投资合计10186.85
截至2022-09-30归母净资产652011.57
财务性投资占归母净资产的比例1.56%
公司对上述投资合伙企业的投资主要目的均为顺应公司发展战略需要，完善公司在信息安全产业投资布局战略，利用外部成熟的投资团队专业能力和资金优势，通过参与部分投资基金建立与创业创新企业的连接，减少公司投资布局初创安全企业可能面临的风险，有利于保护公司及全体股东利益。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、会计师履行了以下主要核查程序：
1、查阅监管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
2、查阅发行人定期报告、财务报告等文件，对发行人本次发行相关董事会
决议日前六个月至本反馈意见回复出具日是否存在实施或拟实施的财务性投资
12及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析；
3、取得发行人对外投资宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙）、北
京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）、苏州北极光正源创业
投资合伙企业（有限合伙）等企业的投资合伙协议、投资情况说明、具体投资明
细等相关资料，判断是否属于财务性投资；
4、访谈发行人管理层，了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月
起至本反馈意见回复出具日是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，了解发行人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（二）核查意见经核查，保荐人、会计师认为：
1、发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的情况；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
13问题2：
根据申请文件，申请人本次募集资金全部用于补充流动资金。请申请人结合前募资金使用情况、资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利
润、现金流状况、行业发展情况、未来发展计划包括且不限于研发项目情况、
未来人员招聘等，分析说明本次募集资金补充流动资金的必要性与合理性，是否存在大额未披露负债。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合前募资金使用情况、资产负债率水平、货币资金持有及未来使用
情况、净利润、现金流状况、行业发展情况、未来发展计划包括且不限于研发
项目情况、未来人员招聘等，分析说明本次募集资金补充流动资金的必要性与合理性
（一）前募资金使用情况
截至2022年9月30日，除2019年发行可转债外，公司以前年度募集资金均已使用完毕。
截至2022年9月30日，公司2019年发行可转债募集资金累计使用情况及余额如下：
单位：万元项目金额
2019年4月2日募集资金专户余额103514.15
减：除承销费外的其他发行费用159.43
减：置换先期已投入的募集资金5620.25
减：补充流动资金18156.14
减：手续费及账户管理费用0.70
减：募集资金项目支出54358.04
加：利息收入和理财收入3734.37
加：收回处置不动产款1220.00
截至2022年9月30日募集资金余额30173.95
截至2022年9月30日，公司前次募集资金未使用金额为30173.95万元，占公开发行可转换公司债券募集资金净额的比例约为29.15%。上述未使用募集14资金均有明确的投资方向，目前公司正按照既定计划开展相应项目的建设工作，
并将按照项目建设进度及项目决算安排支付相应项目建设款项。
（二）资产负债率水平
报告期各期末，公司与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：
资产负债率（合并）（%）
股票代码股票简称2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
002268.SZ 电科网安 24.66 28.57 27.20 22.73
300369.SZ 绿盟科技 19.53 23.70 20.07 17.15
300188.SZ 美亚柏科 31.14 27.19 27.93 28.94
300311.SZ 任子行 50.17 46.30 42.24 41.09
300454.SZ 深信服 36.82 33.29 32.57 36.20
688023.SH 安恒信息 41.25 35.91 32.12 28.63
688030.SH 山石网科 29.06 22.49 20.55 15.14
688561.SH 奇安信-U 31.33 26.50 19.33 29.55
平均值32.9930.4927.7527.43
002439.SZ 启明星辰 24.79 24.60 28.30 36.66
公司所处的行业具有技术升级快、产品迭代快、市场环境变化快的特点，企业一般选择保持较低的资产负债率，以保证流动性水平，保持稳健经营。公司的资产负债率情况符合行业整体特征。
本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于进一步优化公司资本结构，改善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
（三）货币资金持有及未来使用情况
1、货币资金持有情况
截至2022年9月30日，公司可支配货币资金情况如下：
单位：万元项目金额
货币资金107762.70
理财产品53212.75
可转让大额存单36950.45
15项目金额
小计197925.90
受限货币资金4090.42
可支配货币资金193835.48
截至2022年9月30日，公司扣除保函保证金及利息等受限货币资金后，可支配的货币资金金额约为193835.48万元，其中尚未使用完毕的前次募集资金金额约为30173.95万元，扣除尚未使用完毕的前次募集资金金额后，公司实际可自由支配的货币资金余额约为163661.53万元。
2、货币资金未来使用情况
公司货币资金未来主要用于现有主营业务的发展、项目投资、满足日常营运资金需求等。本次发行融资补充流动资金有利于公司提升盈利水平，改善筹资活动现金流。具体分析如下：
（1）最低货币资金保有量最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。
根据公司2021年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为39628.41万元，具体测算过程如下：
单位：万元项目金额
2021 年营业成本 a 149177.57
2021 年期间费用 b 215282.41
2021 年非付现成本 c 17259.19
2021 年度付现成本（d=a+b-c） 347200.79
货币资金周转次数（现金周转率 i=360/h） 8.76
现金周转期（天）（h=e+f-g） 41.09
存货周转期（天）e 102.14
应收款项周转期（天）f 245.28
应付款项周转期（天）g 306.33
16项目金额
日常最低运营资金保有量（d/i） 39628.41
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期
待摊费用摊销；
3、存货周转期=360*平均存货账面价值/营业成本；
4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；
5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
（2）归还有息负债
截至2022年9月30日，公司及其子公司的有息负债主要情况如下：
单位：万元项目金额
短期借款--
一年内到期的非流动负债14.00
长期借款119.00
合计133.00
（3）未来大额资金支出计划
未来3年内公司预计的大额资金支出缺口共计48.08亿元，具体明细如下：
大方向细分方向待投入金额（亿元）
数据安全方向10.27
云安全方向9.24
核心技术场景化创新投入算力网络安全方向4.61
工业数字化安全方向2.79
车联网安全方向1.38
交付运营化创新投入9.86安全攻防基础技术研究和高性能国产化产品等细分领域研发
8.17
投入
个人和家庭安全市场（to CH）投入 1.76
合计48.08
注：未来的大额资金支出计划是公司基于当前经营情况的合理预估和规划，不作为公司的承诺事项。
*加强核心技术场景化创新投入
i 数据安全方向：
17随着数据被明确纳入生产要素，数据安全已上升到和网络安全同等重要的地位。2022年10月，国务院办公厅发布《全国一体化政务大数据体系建设指南》，提出到2025年，政务数据共享需求应普遍满足，数据资源实现有序流通、高效配置，数据安全保障体系进一步完善，有效支撑数字政府建设。2022年12月，中共中央、国务院发布《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》，从数据产权、流通交易、收益分配、安全治理四个方面提出了20条政策举措，初步搭建我国数据基础制度体系。
未来3-5年公司计划围绕客户在数据对象、数据汇聚及数据流通方面的安全需求，根据数据绿洲战略体系，投入研发数据安全保护、隐私合规、安全检测、身份与业务安全、安全治理、安全流通、安全监管等创新技术，保障数据作为生产要素的重要价值，开拓数据安全新高地。
Ii 云安全方向：
伴随着产业链全面升级，数字化转型步入深水区，客户上云、用云需求持续激增，云上的安全保障能力逐渐成为用户上云过程中关注的焦点。
未来3-5年，公司计划在现有的多种类云安全原子能力、云安全资源池和云安全管理平台的基础上，重点投入研发 SDWAN、SASE、安全云等产品和服务，丰富专线卫士、5G 专网安全等服务体系，打造适应中国数字化发展特色的云原生安全创新能力。
Iii 算力网络安全方向：
数字信息基础设施已经成为打通经济社会发展的信息“大动脉”，算力网络作为重要的数字信息基础设施，也对安全保障机制提出了更高的要求。
未来公司将发挥网络安全的领先优势，着力研发算力滥用监测、算网安全编排、网络隐患分析、网络安全风险排查、网络安全防护、高级威胁监测（APT）、
资产安全管理等创新技术，构建围绕算力并网、算力交易、数据隐私保护等业务的端到端安全体系，筑牢算力网络安全屏障、扩大公司在关键基础设施安全的领先优势。
Iv 工业数字化安全方向：
18工业数字化作为新型基础设施建设的重要组成部分，是推动数字经济与实体
经济深度融合的关键路径。安全作为工业数字化的发展的前提和保障，事关经济发展、社会稳定和国家安全。
公司已布局工业互联网安全多年，具备丰富的行业积累和先发优势，为继续保持领先优势，公司计划在未来3-5年持续推出面向垂直行业场景化需求（如工业园区、内网改造、企业上云等）的安全产品；同时大力推进工业领域 5G 安全核心技术攻关。
V车联网安全方向：
智能网联汽车安全具备市场空间巨大、进入壁垒较高、相关技术尚未完全成熟的特点。启明星辰多年来一直保持积极探索，推动场景化落地。
未来公司计划重点研发车载电子系统、车内外网络、云平台等多个信息安全相关领域的智能网联汽车整体安全检测与防护体系及实验仿真环境。
*继续加强交付运营化创新投入
在城市安全运营中心业务方面，公司具备先发优势，在市场覆盖和内容交付上已经初见成效。随着产业数字化的不断演进，安全运营中心将继续深耕细作，深入数字化场景，不断加载新的运营模块和交付内容，提升与客户业务的黏性，提升安全价值，实现高质量发展。
未来3-5年，公司将继续保持投入力度，一方面加强自建与合建提高市场覆盖，另一方面通过在核心技术场景化新成果转化和服务能力创新上加大研发投入，促进安全运营服务高质量发展。
*安全攻防基础技术研究和高性能国产化产品等细分领域研发投入
在高性能国产化安全产品、安全攻防基础技术和实战化系列平台、AI 智能
安全分析技术、终端安全、软件供应链安全等方面，进一步巩固公司领先优势。
* 创新个人和家庭安全市场（to CH）投入
未来公司将以现有安全技术为基础，创新开拓个人及家庭信息安全新模式。
投入研发云安全桌面，提供杀毒、防弹窗、U盘管控、数据备份、软件管理等能力，研发个人信息保护、防勒索、不良信息治理等安全产品和普惠服务工程。
19（4）运营资金追加额
按照销售百分比法测算补充运营资金需求，预测期为2022年-2024年，假设未来3年收入增长率与最近三年营业收入增长率平均值20.27%保持一致，未来三年公司运营资金追加额约为185099.22万元。具体测算过程如下：
单位：万元
2021年/2021.12.312024年/2024.12.31
项目金额占营业收入比重金额
营业收入*438603.08100.00%763100.97
应收票据9995.372.28%17390.39
应收账款298429.6368.04%519221.02
合同资产5585.831.27%9718.48
预付款项4964.691.13%8637.79
存货47420.6510.81%82504.54
流动资产小计*366396.1883.54%637472.21
应付账款88545.1820.19%154054.81
预收款项1024.920.23%1783.20
合同负债26639.276.07%46348.17
流动负债小计*116209.3826.50%202186.19
流动资金占用*=*-
250186.8057.04%435286.02
*
运营资金追加额=2024年末流动资金占用金额-2021年末流动资金占
185099.22
用金额
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为测算本次向特定对象发行股票募集资金用于补
充流动资金的合理性，并不代表公司对2022年至2024年度及/或以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
3、流动资金缺口测算情况
根据前述内容，公司资金缺口的测算情况如下：
单位：亿元用途计算公式计算结果
截至2022年9月末可供公司自由支配的货币资金*16.37
最低货币资金保有量*3.96
归还有息负债*0.01
未来大额资金支出计划*48.08
运营资金追加额*18.51
20用途计算公式计算结果
资金需求*=*+*+*+*-*54.19
根据上表测算，公司未来资金缺口约为54.19亿元，公司本次募集金额约为
41.38亿元，拟全部用于补充流动资金，未超过公司资金缺口。因此公司本次补
充流动资金规模与货币资金持有及未来使用情况相匹配，具有必要性与合理性。
（四）净利润及现金流状况
报告期内，公司现金流情况及归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动现金流入小计270659.77482867.86371336.80330196.63
经营活动现金流出小计307795.78451083.62305529.76280531.41
经营活动产生的现金流量净额-37136.0131784.2365807.0449665.22
投资活动现金流入小计229209.43401534.49546238.0073469.26
投资活动现金流出小计244946.72412486.83631979.63108553.08
投资活动产生的现金流量净额-15737.30-10952.34-85741.62-35083.83
筹资活动现金流入小计30546.16361.87557.81119140.39
筹资活动现金流出小计4848.3023253.272558.3532033.56
筹资活动产生的现金流量净额25697.86-22891.39-2000.5487106.83汇率变动对现金及现金等价物
443.14-57.53-131.60-42.66
的影响
现金及现金等价物净增加额-26732.30-2117.03-22066.72101645.56
归属于母公司股东的净利润-24958.1786153.1180406.2668827.78
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司归属于母公司股东
的净利润分别为68827.78万元、80406.26万元、86153.11万元和-24958.17万元，现金及现金等价物净增加额分别为101645.56万元、-22066.72万元、-2117.03万元和-26732.30万元，虽然公司盈利情况较好，但是公司现金及现金等价物净增加额整体波动较大且2020年以来一直为负。未来随着公司经营规模的扩张，公司现金需求将进一步增大。本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金有利于公司改善现金流量状况及资本结构，有利于为公司未来发展提供更加有利的资金支持。
（五）行业发展情况
211、我国网络信息安全行业高速发展
为保证网络信息安全行业规范有序发展，近年来，国家陆续出台网络安全行业相关政策和法律法规，逐步构建起更加完善的政策体系。《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国密码法》《网络安全等级保护技术2.0版本》《信息安全技术—网络信息安全等级保护基本要求》《网络安全审查办法》《关键信息基础设施安全保护条例》等法律法规相继出台，进一步明确了网络安全行业的规范性要求，有利于行业增量发展空间的释放。
2、数字化转型为网络信息安全行业带来机会与挑战，行业亟待技术创新突
破
随着“十四五”期间数字经济的发展，中国的数字化建设在应用场景、数据规模、用户需求、监管要求等方面已达到国际引领水平。为进一步推动网络安全产业实现技术先进、产业发达的高质量发展目标，不断提升国家网络安全保障能力，2021年7月，工信部发布《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023年）（征求意见稿）》（以下简称“《行动计划》”）进一步明确了信息安全未来发展方向，在发展目标中明确提出“一批网络安全关键核心技术应实现突破，达到先进水平，新兴技术与网络安全融合创新应明显加快，网络安全产品、服务创新能力进一步增强”。
为此，《行动计划》从多方面提出发展的重点任务：
在产业供给方面：（1）加快传统安全产品升级；（2）加强重点领域网络安
全供给；（3）强化数据安全技术研究与应用；（4）创新安全服务模式；（5）
发展创新安全技术；（6）加强共性基础支撑。
在安全需求牵引方面：（1）推动电信和互联网行业网络安全能力升级；（2）
加快新兴融合领域安全应用；（3）推动关键行业基础设施强化网络安全建设；
（4）推进中小企业加强网络安全能力建设。
在优化产业生态方面：（1）引导网络安全产业集聚；（2）推进创新联合体建设；（3）培育公平竞争的市场环境。
除此之外《行动计划》还提出了四项重点工程：其一，面向新设施新要素的安全技术与产品提升工程；其二，面向数字化新场景新业务的安全能力建设工程；
22其三，网络安全产业资本赋能工程，健全网络安全产融合作机制；其四，网络安
全产业生态培育工程。
公司是网络安全产业中主力经典产业板块的龙头企业，也是新兴前沿产业板块的引领企业和可持续健康业务模式和健康产业生态的支柱企业。目前行业的发展趋势有利于公司扩大市场份额，公司营业收入将进一步提升，流动资金需求也将相应增加。公司本次向特定对象发行股票可引入大量长期资金以支撑公司业务拓展，有助于公司更好地把握产业发展机遇，在激烈的竞争中强化优势，提升行业竞争地位。
（六）未来发展计划包括且不限于研发项目情况、未来人员招聘等2022年，公司与中国移动集团签署了《中国移动通信集团有限公司与启明星辰信息技术集团股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），协议中明确了公司战略定位、发展目标和战略协同重点领域：
1、战略定位和发展目标
中国移动集团与启明星辰双方作为各自领域的龙头企业，通过本次交易形成紧密的股权关系纽带，未来将共同打造业内领先的、具备核心竞争优势的网信安全板块。本次交易完成后，启明星辰将作为中国移动集团专业安全子公司，中国移动集团将促进启明星辰努力快速成为国家网信安全领域主力军和世界一流的安全力量。
在保持启明星辰市场化经营机制的基础上，中国移动集团在符合国家法律、法规和政策的前提下将通过强大的自身实力，为启明星辰在战略资源、创新场景和管理经验等方面提供积极的协同机制与政策支持，推动双方融合发展，充分实现“1+1>2”的协同效应。
启明星辰将在加强既有战略的基础上，叠加中国移动集团“连接+算力+能力”信息服务体系，开启安全产业的创新赛道。在保持自身原有业务健康稳健增长的基础上，启明星辰将对内支撑中国移动集团网信安全能力体系建设，对外共同拓展安全市场，融入中国移动集团“管战建”体系，将政企端安全能力延伸到个人/家庭/新兴领域，成为中国移动集团面向用户安全产品能力的提供者。
2、重点技术创新领域战略协同
23*安全产品服务共同打造
中国移动集团与启明星辰将在云安全、5G 安全、车联网安全、工业互联网
安全、ToG 安全及行业数智化转型等方向开展协作。双方将共同努力：为中国移动集团打造包括标准产品、解决方案及安全服务等在内的安全业务，形成具有核心竞争力的安全业务板块，创造新的收入增长点；为启明星辰拓宽传统网络安全赛道，创新业务形态，助力业务稳步增长，实现跨越式发展。
*安全能力体系协同建设
中国移动集团以创世界一流信息服务科技创新企业为目标，启明星辰将全力支撑中国移动集团自身信息服务体系建设，为中国移动集团在网络安全、IT 安全等方面提供产品和服务保障，配合中国移动集团网络安全规划落地，支持中国移动集团筑牢网络安全“铜墙铁壁”、打造网络安全“铁军”，高质量做好安全网络、安全治理、安全业务、安全队伍等相关工作。
*安全前沿领域协同创新
为支撑网络强国战略、落实网络安全要求，增强产业链供应链自主可控能力，打好关键核心技术攻坚战做出贡献，双方将充分利用好本次交易募集资金，提升现有产品能力、加强前沿科研投入，共同推动网信安全领域科技创新战略研究与体系建设，聚焦云安全等重点新兴领域开展联合研发，加快科技成果转化推广，加强创新人才培养，将安全能力贯穿数智化信息服务领域，加强研发产品化能力，面向行业用户、个人用户提供全面网信安全保障。
3、研发投入重点方向
详见前文“2、货币资金未来使用情况”之“（3）未来大额资金支出计划”。
4、资金投入重点范围
网络信息安全是人才和技术密集型行业。未来，随着公司业务规模和资产规模的不断扩大，上述发展规划与研发项目逐步建设，公司计划未来3-5年重点在人员、实验环境、生产设备、开发工具等方面有序增加资源投入。
其中，公司要大力扩张人员编制，主要用于高级核心算法人员、通信与安全复合型人员、人工智能研究人员、云计算安全研究人员、行业大数据专家、工业
24互联网安全专家、车联网安全专家等专业的人才团队建设；同时，实验环境、生
产设备、开发工具等也将持续加大投入，以满足创新业务开展需求。
公司本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金有利于未来发展计划的实施，具有必要性与合理性。
综上，本次募集资金补充流动资金具备相应的必要性与合理性。
二、公司不存在大额未披露负债
报告期各期末，公司负债情况具体如下：
单位：万元
项目2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
短期借款------100.00
应付账款85746.9588545.18112611.6072481.96
预收款项1113.361024.92842.6721373.57
合同负债25597.2426639.2724209.18--
应付职工薪酬28121.0337042.4733933.0828488.41
应交税费24017.6843763.3440451.7427341.59
其他应付款34164.515433.2313303.3412237.21
一年内到期的非流动负债14.0014.00----
其他流动负债2542.323009.782878.90--
流动负债合计201317.10205472.21228230.51162022.74
长期借款119.00126.00----
应付债券------84994.65
租赁负债4171.525025.78----
预计负债525.39554.05----
递延收益4987.424386.684983.303255.36
递延所得税负债4409.734301.733593.632565.94
非流动负债合计14213.0514394.238576.9390815.95
负债合计215530.15219866.44236807.44252838.69
除上述负债外，报告期各期末，公司不存在大额未披露负债。
根据前述回复，公司存在一定的资金缺口，本次向特定对象发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，为公司未来发展提供充足的资金保障。
25三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、会计师履行了以下主要核查程序：
1、获取并查阅发行人募集资金台账，核算前次发行可转债募集资金截至2022年9月30日地累计使用情况及余额；
2、获取发行人报告期内的财务报表，查阅发行人的相关公告和文件，获取
发行人货币资金的明细，查阅行业相关报告，了解行业未来发展趋势；
3、对发行人高管进行访谈，了解发行人未来的发展规划、未来人员招聘情
况及货币资金未来使用规划，获取发行人未来大额支出的预算计划表，分析发行人本次补充流动资金的原因和规模的合理性；
4、查阅了同行业上市公司的相关公开信息；
5、对发行人实际控制人、财务负责人进行访谈，了解发行人报告期内负债情况，判断是否存在大额未披露负债；
6、获取并查询发行人的征信报告；
7、获取并查询报告期内发行人公章使用记录；
8、检查报告期内高管薪酬的账面记录和支付情况，验证报告期内发行人高
管薪酬情况；
9、获取发行人主要税种的纳税申报表和完税凭证；
10、获取并查阅发行人借款合同、担保合同；
11、获取并查阅发行人预计负债计提明细表。
（二）核查意见经核查，保荐人、会计师认为：
1、发行人本次募集资金补充流动资金具有必要性与合理性；
2、报告期各期末发行人不存在大额未披露负债。
26问题3：
根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金，同时无短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存
在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
（一）货币资金的具体存放情况
报告期各期末，公司货币资金的具体构成情况如下：
单位：万元
列报2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31明细科目金额比例金额比例金额比例金额比例
库存现金1.090.00%1.100.00%3.280.00%3.940.00%
银行存款103671.1952.38%130403.4757.51%144222.3356.11%160584.3873.79%货币
资金其他货币4090.422.07%5045.022.22%2696.661.05%2444.081.12%资金
小计107762.7054.45%135449.5959.74%146922.2757.16%163032.4074.91%
交易理财产品53212.7526.89%66226.0129.21%110133.5842.84%54593.4125.09%性金大额可转
36950.4518.67%25074.9411.06%--------
融资让存单
产小计90163.2045.55%91300.9540.26%110133.5842.84%54593.4125.09%
合计197925.90100.00%226750.54100.00%257055.85100.00%217625.81100.00%
报告期各期末，公司货币资金主要由银行存款、交易性金融资产构成，交易性金融资产系公司购买并持有的风险程度较低、期限较短的银行理财产品、结构性存款以及大额可转让存单等。除少量现金存放于公司及子公司的财务部保险柜外，公司的银行存款、其他货币资金及结构性存款、大额可转让存单等均存放在公司及下属子公司开设的独立银行账户中，银行理财产品存放于银行理财专用账户中。
截至2022年9月30日，公司货币资金余额合计为197925.90万元，具体存
27放情况如下：
单位：万元占期末货币资序号存放地点存放余额存放方式列报科目金余额的比例
1招商银行40223.6420.32%七天通知存款银行存款
2招商银行32947.2016.65%活期存款银行存款
3招商银行3515.471.78%保函户其他货币资金
4招商银行3300.001.67%理财产品交易性金融资产
5招商银行1028.790.52%大额可转让存单交易性金融资产
6招商银行0.020.00%活期存款其他货币资金
7杭州银行19836.8210.02%大额可转让存单交易性金融资产
8杭州银行5109.512.58%理财产品交易性金融资产
9杭州银行505.860.26%活期存款银行存款
10杭州银行36.190.02%保函户其他货币资金
11兴业银行13000.006.57%大额可转让存单交易性金融资产
12兴业银行5053.922.55%理财产品交易性金融资产
13兴业银行128.640.06%活期存款银行存款
14光大银行14099.487.12%理财产品交易性金融资产
15光大银行802.140.41%活期存款银行存款
16北京银行8100.004.09%七天通知存款银行存款
17北京银行4423.212.23%活期存款银行存款
18北京银行188.360.10%保函户其他货币资金
19南京银行6500.003.28%七天通知存款银行存款
20南京银行5016.442.53%理财产品交易性金融资产
21南京银行0.330.00%活期存款银行存款
22中信银行10057.385.08%理财产品交易性金融资产
23中信银行406.600.21%活期存款银行存款
24盛京银行7055.233.56%理财产品交易性金融资产
25盛京银行83.150.04%活期存款银行存款
26交通银行3520.781.78%理财产品交易性金融资产
27交通银行3084.841.56%大额可转让存单交易性金融资产
28交通银行467.610.24%活期存款银行存款
29民生银行2000.001.01%七天通知存款银行存款
30民生银行1872.970.95%活期存款银行存款
28占期末货币资
序号存放地点存放余额存放方式列报科目金余额的比例
31民生银行307.260.16%保函户其他货币资金
32渣打银行2284.441.15%活期存款银行存款
33乌鲁木齐银行593.430.30%活期存款银行存款
34华侨银行584.140.30%活期存款银行存款
35工商银行504.720.26%活期存款银行存款
36深圳发展银行358.610.18%活期存款银行存款
37广发银行274.810.14%活期存款银行存款
38广发银行12.980.01%保函户其他货币资金
39中国银行207.330.10%活期存款银行存款
40建设银行150.490.08%活期存款银行存款
41建设银行29.400.01%保函户其他货币资金
42恒丰银行134.090.07%活期存款银行存款
43保险柜1.090.00%库存现金库存现金
44证券公司0.750.00%证券户其他货币资金
45其他银行117.770.06%活期存款银行存款
合计197925.90100.00%----
注1：由于公司及其子公司的银行账户较多，账户余额在100万以下的货币资金具体存放信息合并列示于“其他银行”内，下同。
截至2021年12月31日，公司货币资金余额合计为226750.54万元，具体存放情况如下：
单位：万元占期末货币资序号存放地点存放余额存放方式列报科目金余额的比例
1招商银行40591.3117.90%活期存款银行存款
2招商银行30500.6313.45%七天通知存款银行存款
3招商银行15003.996.62%理财产品交易性金融资产
4招商银行3739.821.65%保函户其他货币资金
5招商银行1000.000.44%大额可转让存单交易性金融资产
6民生银行15711.316.93%活期存款银行存款
7民生银行7000.003.09%七天通知存款银行存款
8民生银行485.770.21%保函户其他货币资金
9杭州银行10117.554.46%理财产品交易性金融资产
10杭州银行8029.553.54%大额可转让存单交易性金融资产
29占期末货币资
序号存放地点存放余额存放方式列报科目金余额的比例
11杭州银行935.740.41%活期存款银行存款
12杭州银行53.120.02%保函户其他货币资金
13光大银行15074.746.65%理财产品交易性金融资产
14光大银行3000.001.32%七天通知存款银行存款
15光大银行783.750.35%活期存款银行存款
16北京银行10580.004.67%七天通知存款银行存款
17北京银行5029.492.22%活期存款银行存款
18北京银行723.100.32%保函户其他货币资金
19兴业银行13001.075.73%大额可转让存单交易性金融资产
20兴业银行129.010.06%活期存款银行存款
21交通银行7694.703.39%活期存款银行存款
22交通银行3044.321.34%大额可转让存单交易性金融资产
23交通银行2002.810.88%理财产品交易性金融资产
24南京银行7010.673.09%理财产品交易性金融资产
25南京银行3482.001.54%七天通知存款银行存款
26南京银行11.070.00%活期存款银行存款
27中信银行10003.974.41%理财产品交易性金融资产
28中信银行215.050.09%活期存款银行存款
29盛京银行7012.293.09%理财产品交易性金融资产
30盛京银行63.490.03%活期存款银行存款
31渣打银行1868.120.82%活期存款银行存款
32平安银行816.120.36%活期存款银行存款
33工商银行510.940.23%活期存款银行存款
34华侨银行410.720.18%活期存款银行存款
35浦发银行358.270.16%活期存款银行存款
36建设银行272.890.12%活期存款银行存款
37建设银行29.400.01%保函户其他货币资金
38广发银行277.080.12%活期存款银行存款
39广发银行12.980.01%保函户其他货币资金
40保险柜1.100.00%库存现金库存现金
41证券公司0.840.00%证券户其他货币资金
42其他银行161.790.07%活期存款银行存款
30占期末货币资
序号存放地点存放余额存放方式列报科目金余额的比例
合计226750.54100.00%----
截至2020年12月31日，公司货币资金余额合计为257055.85万元，具体存放情况如下：
单位：万元占期末货币资序号存放地点存放余额存放方式列报科目金余额的比例
1招商银行39821.0115.49%活期存款银行存款
2招商银行22300.738.68%七天通知存款银行存款
3招商银行19904.077.74%理财产品交易性金融资产
4招商银行680.040.26%保函户其他货币资金
5招商银行0.000.00%活期存款其他货币资金
6光大银行36400.0014.16%七天通知存款银行存款
7光大银行20010.317.78%理财产品交易性金融资产
8光大银行264.220.10%活期存款银行存款
9北京银行30084.1111.70%理财产品交易性金融资产
10北京银行9230.723.59%活期存款银行存款
11北京银行7200.002.80%七天通知存款银行存款
12北京银行1029.040.40%保函户其他货币资金
13交通银行13181.995.13%理财产品交易性金融资产
14交通银行1580.070.61%活期存款银行存款
15杭州银行11392.644.43%理财产品交易性金融资产
16杭州银行353.860.14%活期存款银行存款
17杭州银行53.120.02%保函户其他货币资金
18北京中关村银行11704.004.55%定期存款银行存款
19北京中关村银行0.100.00%活期存款银行存款
20民生银行6000.002.33%七天通知存款银行存款
21民生银行921.380.36%保函户其他货币资金
22民生银行578.510.23%活期存款银行存款
23南京银行3759.001.46%七天通知存款银行存款
24南京银行3532.091.37%理财产品交易性金融资产
25南京银行0.170.00%活期存款银行存款
26盛京银行7007.002.73%理财产品交易性金融资产
31占期末货币资
序号存放地点存放余额存放方式列报科目金余额的比例
27盛京银行173.320.07%活期存款银行存款
28兴业银行5021.391.95%理财产品交易性金融资产
29兴业银行307.900.12%七天通知存款银行存款
30兴业银行2.860.00%活期存款银行存款
31渣打银行1665.870.65%活期存款银行存款
32工商银行588.270.23%活期存款银行存款
33中国银行520.700.20%活期存款银行存款
34农村商业银行500.000.19%活期存款银行存款
35广发银行345.000.13%活期存款银行存款
36广发银行12.980.01%保函户其他货币资金
37浦发银行354.030.14%活期存款银行存款
38华侨银行239.920.09%活期存款银行存款
39平安银行165.450.06%活期存款银行存款
40建设银行114.110.04%活期存款银行存款
41保险柜3.280.00%库存现金库存现金
42证券公司0.090.00%证券户其他货币资金
43其他银行52.530.02%活期存款银行存款
合计257055.85100.00%----
截至2019年12月31日，公司货币资金余额合计为217625.81万元，具体存放情况如下：
单位：万元占期末货币资序号存放地点存放余额存放方式列报科目金余额的比例
1光大银行82780.2638.04%活期存款银行存款
2招商银行30996.9714.24%活期存款银行存款
3招商银行10395.004.78%理财产品交易性金融资产
4招商银行364.620.17%保函户其他货币资金
5民生银行24422.6411.22%理财产品交易性金融资产
6民生银行5474.542.52%活期存款银行存款
7民生银行5000.002.30%七天通知存款银行存款
8民生银行177.590.08%保函户其他货币资金
9北京银行14239.976.54%活期存款银行存款
32占期末货币资
序号存放地点存放余额存放方式列报科目金余额的比例
10北京银行4600.002.11%七天通知存款银行存款
11北京银行1609.070.74%保函户其他货币资金
12南京银行5054.032.32%理财产品交易性金融资产
13南京银行3444.001.58%七天通知存款银行存款
14南京银行11.800.01%保函户其他货币资金
15南京银行0.490.00%活期存款银行存款
16杭州银行5160.402.37%理财产品交易性金融资产
17杭州银行2572.861.18%活期存款银行存款
18杭州银行56.620.03%保函户其他货币资金
19北京中关村银行6000.002.76%定期存款银行存款
20北京中关村银行0.060.00%活期存款银行存款
21平安银行5016.952.31%理财产品交易性金融资产
22平安银行620.750.29%活期存款银行存款
23交通银行4544.382.09%理财产品交易性金融资产
24交通银行17.800.01%活期存款银行存款
25渣打银行1526.160.70%活期存款银行存款
26广发银行1081.110.50%活期存款银行存款
27广发银行12.980.01%保函户其他货币资金
28工商银行660.670.30%活期存款银行存款
29建设银行636.630.29%活期存款银行存款
30兴业银行304.440.14%七天通知存款银行存款
31兴业银行1.100.00%活期存款银行存款
32华侨银行230.130.11%活期存款银行存款
33招商银行211.350.10%保函户其他货币资金
34浦发银行191.110.09%活期存款银行存款
35上海银行131.040.06%活期存款银行存款
36保险柜3.940.00%库存现金库存现金
37证券公司0.050.00%证券户其他货币资金
38其他银行74.300.03%活期存款银行存款
合计217625.81100.00%----
公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善了货币资金管理相关制度，明确规定了对日常资金使用的审批权限、审批流程及
33款项支付在内的资金管理体系，保证货币资金的独立存放与使用。公司银行账户
均由公司及子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用。
（二）货币资金是否存在使用受限情况
报告期各期末，公司货币资金使用受限的情况如下所示：
单位：万元
项目2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
受限货币资金：4090.425045.022696.662444.08
其中：保函保证金及利息4089.675044.192696.572444.03
货币资金余额197925.90226750.54257055.85217625.81
受限货币资金占货币资金比例2.07%2.22%1.05%1.12%
报告期内，公司受限货币资金占货币资金的比例分别为1.12%、1.05%、2.22%和2.07%。受限货币资金主要为保函保证金及利息。
除上述使用受限的货币资金外，公司不存在其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
（三）货币资金被关联方资金占用等情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，针对与关联方之间的交易和往来，制定了完善的制度体系并严格执行，不存在被关联方资金占用的情况。
（四）货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，公司的利息收入主要来源于理财产品、大额可转让存单和银行存款产生的利息和收益，其中购买的结构性存款等理财产品和大额可转让存单自
2019年1月1日起执行新金融工具准则，计入交易性金融资产，理财产品和大
额可转让存单的收益均计入投资收益和公允价值变动收益中的理财收益。
报告期内，公司利息收入和收益与货币资金的具体匹配情况如下：
单位：万元
2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
项目
/2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
季度货币资金平均余额（A） 201186.72 199924.10 210703.04 150802.44
利息收入和收益（B） 3363.78 3871.34 4387.10 2332.04
342022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
项目
/2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
平均存款利率（B/A） 2.23% 1.94% 2.08% 1.55%
注1：货币资金平均余额=当期各季度末余额合计数/当期季度数；
注2：利息收入和收益包括财务费用中的利息收入及投资收益和公允价值变动收益中的理财和大额可转让存单收益；
注3：平均存款利率=利息收入和收益/季度货币资金平均余额，2022年1-9月为年化平均存款利率。
中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
活期协定7天3个月定6个月定一年期定二年期定三年期定项目存款存款通知期存款期存款期存款利期存款利期存款利利率利率存款利率利率率率率存款基
0.35%1.15%1.35%1.10%1.30%1.50%2.10%2.75%
准利率
报告期内，公司货币资金的平均存款年利率分别为1.55%、2.08%、1.94%和
2.23%。公司为提高闲置资金使用效率，在严格控制风险的情况下，购买了结构
性存款等理财产品以及大额存单或定期存款等收益稍高的产品，公司平均存款年利率在协定存款利率与三年期定期存款利率之间，具备合理性。
综上，公司货币资金的平均利率水平符合资金利率市场情况，利息收入及收益与公司货币资金规模相匹配。
二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性
公司在确定本次募集资金规模时已充分考虑了账面货币资金的规模，并有明确的大额货币资金持有和使用计划。公司未来资金使用需求主要包括：（1）最低货币资金保有量；（2）归还有息负债；（3）未来大额资金支出计划；（4）
运营资金追加额等。相较未来资金使用需求，公司目前仍存在较大资金缺口，因此公司本次募集资金规模具有合理性。
本题回复请参见本回复报告之问题2之“一、结合前募资金使用情况、资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润、现金流状况、行业发展情
况、未来发展计划包括且不限于研发项目情况、未来人员招聘等，分析说明本次募集资金补充流动资金的必要性与合理性”之“（三）货币资金持有及未来使用情况”。
35三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、会计师履行了以下主要核查程序：
1、获取并核查报告期内发行人货币资金明细表、交易性金融资产明细表，
获取并核查报告期各期末发行人及子公司已开立银行账户清单和企业信用报告，对报告期内各期末的发行人货币资金进行函证，了解发行人货币资金具体存放情况、金额、是否受限等信息；
2、获取报告期各期末发行人非经营性资金占用及其他关联资金往来科目明细表，获取报告期内发行人银行对账单，了解是否存在被关联方资金占用等情况；
3、获取发行人财务费用明细表、投资收益明细表、公允价值变动收益明细表，分析货币资金与利息收入的匹配性；
4、对发行人高管进行访谈，了解发行人货币资金未来使用规划，获取发行
人未来大额支出的预算计划表，分析本次募集资金规模的合理性。
（二）核查意见经核查，保荐人、会计师认为：
1、报告期各期末，发行人货币资金主要存放在银行，发行人受限资金主要
为保函保证金及利息，发行人不存在被关联方资金占用等情况，发行人货币资金规模与利息收入相匹配；
2、发行人在确定本次募集资金规模时已充分考虑了账面货币资金的规模，
并有明确的大额货币资金持有和使用计划，本次募集资金规模具有合理性。
36问题4：
报告期申请人扣非归母净利润波动较大，分别为5.74亿元、7.03亿元、7.64亿元和-2.96亿元，申请人认为主要系营业收入呈季节性分布等因素所致。请申请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及其真实性、合理性；（2）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；
（3）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动
是否与同行业可比公司变动趋势一致；（4）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及其真实性、合理性
（一）报告期收入结构
报告期内，公司主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案。
报告期各期，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业
214941.6599.13%435882.4199.38%362831.4299.49%306906.5599.34%
务收入其他业
1895.460.87%2720.670.62%1843.110.51%2043.000.66%
务收入
合计216837.11100.00%438603.08100.00%364674.53100.00%308949.55100.00%
报告期内，公司主营业务突出，收入结构稳定。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司主营业务收入占比分别为99.34%、99.49%、99.38%和
99.13%。公司其他业务收入主要为房租收入。
1、公司主营业务收入按业务类别分类情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
安全产品147458.0968.60%292677.6167.15%253469.8369.86%222095.2472.37%
372022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比安全运营
67483.5631.40%143204.8032.85%109361.5930.14%84811.3127.63%
及服务
合计214941.65100.00%435882.41100.00%362831.42100.00%306906.55100.00%
报告期内，公司主营业务的产品结构未发生重大变化，主要是为客户提供安全产品和安全运营与服务。
2、公司营业收入按季节列示情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
季节金额比例金额比例金额比例金额比例
一季度56440.6626.03%50581.4311.53%22973.066.30%34710.1311.23%
二季度64976.0529.97%70612.8816.10%52485.7714.39%53499.1317.32%
三季度95420.3944.01%88530.9820.18%68851.4718.88%70084.9122.68%
四季度----228877.7952.18%220364.2460.43%150655.3748.76%
合计216837.11100.00%438603.08100.00%364674.53100.00%308949.55100.00%
2019年、2020年和2021年，公司第四季度收入占全年收入的比例分别为
48.76%、60.43%和52.18%，公司的销售具有较为明显的季节性特征，主要原因
为公司目前的主要客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，设备采购具有季节性。
（二）定量说明收入增长原因及其真实性、合理性
报告期内，公司主营业务收入按照业务类别变动情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目同比变同比变同比变金额金额金额金额动幅度动幅度动幅度安全产
147458.09-8.15%292677.6115.47%253469.8314.13%222095.24
品安全运
营及服67483.5642.97%143204.8030.95%109361.5928.95%84811.31务
合计214941.653.46%435882.4120.13%362831.4218.22%306906.55
从上表可以看出，公司的主营业务收入逐年稳定增长，2020年度主营业务收入较2019年度增长18.22%，2021年度主营业务收入较2020年度增长20.13%。
38公司的主营业务收入主要来自于安全产品收入，但近年来安全运营与服务收入的占比有所提升。具体增长原因分析如下：
1、公司自身发展情况
公司近年来积极战略布局网络安全新业务，开拓数据安全、业务安全新领域，带动和提升智慧城市、工业互联网、云计算/大数据、关键信息基础设施保护、
物联网、人工智能等相关安全业务的开展，并取得显著成效。2020年公司新兴业务收入达约10亿元，同比增长67%，具备较好的成长性和发展前景，助力公司业务的增长。2021年公司依托核心技术优势、丰富的经验和前瞻性的战略，通过安全原生创新和场景化创新，重点布局数据要素化安全、大数据 AI 安全分析、云安全管控、工业数字化安全、零信任安全、威胁情报、网络空间安全靶场
仿真和国产化安全八个方向，引领产业未来最具吸引力的数据安全板块、工业数字化安全板块、新算力安全板块等高增长产业板块，通过业务模式创新和战略资料归集，不断改善和加强网络安全业务的客户价值、财务健康和可持续性增长潜力，协同产业健康发展。
2、行业市场发展情况近年来，全球网络威胁持续增长，网络罪犯在恶意代码和服务的开发、传播和使用上愈发趋于专业化，目的愈发趋于商业化，行为愈发组织化，手段愈发多样化，造成的损失也随着范围的扩散而快速增多。持续增长的网络威胁促进全球信息安全产品的快速发展。公司主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案，与全球信息安全市场相比，中国信息安全行业正处于快速成长期。信息安全需求从核心业务安全监控向全面业务安全保护扩展，从网络实施阶段的安全布置到网络运行过程的安全维护，安全需求正在向更高层次、更广范围延伸，安全服务的市场需求不断扩大。
根据赛迪顾问发布的各年度中国网络信息安全市场研究报告显示，2019年至2021年全球网络信息安全市场规模分别为1383.6亿美元、1422.3亿美元及
1559.6亿美元，同比增长分别为9%、2.8%及9.7%，其中安全服务市场份额最大，占比分别为63.9%、64.6%及59.9%；2019年至2021年中国网络信息安全的市场规模分别达到608.1亿元、718.8亿元及858.2亿元，同比增长分别为22.8%、
3918.2%及19.4%，其中安全硬件产品服务市场份额最大，但安全服务规模逐年上涨，占比分别为12.1%、12.5%及13%。近年来，公司业务收入均居行业前列，销售增长率与行业增长趋势基本保持一致。
未来，随着网络安全政策不断完善和落地，工业互联网、智能网联汽车、5G等领域加快布局，网络安全技术进一步更新迭代，这些均为中国网络信息安全市场及企业带来更好的发展机遇。据赛迪顾问报告显示，预计到2024年，中国网络信息安全市场规模将达到1580.5亿元，2022年至2024年年均复合增长率预计为22.6%。总体来看，公司所处的中国信息安全服务市场态势持续向好，这对公司未来发展有着积极影响。
3、同行业可比上市公司情况
报告期内，公司与同行业可比公司的收入规模及变动幅度情况对比如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
股票简称收入同比收入同比收入同比金额金额金额金额增长率增长率增长率
电科网安205886.2734.02%278896.8017.00%238370.4913.31%210376.00
绿盟科技138771.5112.64%260899.5129.80%201004.4320.28%167109.10
美亚柏科110390.69-11.08%253519.556.25%238609.8315.41%206741.04
任子行47095.1413.34%69530.60-20.81%87798.92-11.87%99625.58
深信服474757.088.49%680490.3524.67%545839.5218.92%458989.89
安恒信息103960.6320.10%182032.8137.59%132297.2740.14%94403.29
山石网科71373.3918.39%102694.8141.57%72538.887.53%67457.07
奇安信-U 319168.44 19.34% 580907.56 39.60% 416117.41 31.93% 315412.92
平均值183925.3914.41%301121.5021.96%241572.1016.96%202514.36
启明星辰216837.113.39%438603.0820.27%364674.5318.04%308949.55
报告期内，公司营业收入呈现增长的趋势，与同行业可比上市公司增长趋势基本一致。
二、定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配
报告期内，公司期间费用金额及占营业收入比例的情况如下：
40单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目占营业收占营业收占营业收占营业收金额金额金额金额入比例入比例入比例入比例
销售费用94689.3043.67%110231.5725.13%79566.4821.82%69717.4222.57%
管理费用16259.167.50%21503.474.90%16165.154.43%16417.025.31%
研发费用76809.0435.42%84567.6119.28%64321.4217.64%59040.8919.11%
财务费用-709.88-0.33%-1020.24-0.23%-209.63-0.06%2310.370.75%
合计187047.6286.26%215282.4149.08%159843.4143.83%147485.7147.74%
报告期内，公司期间费用合计金额分别为147485.71万元、159843.41万元、
215282.41万元和187047.62万元，占同期营业收入的比例分别为47.74%、
43.83%、49.08%和86.26%，2019年至2021年，公司各项费用支出占营业收入
的比例基本保持稳定，与经营情况相匹配。2022年1-9月，公司各项费用支出占营业收入比例大幅上升，原因主要系公司销售呈现较明显的季节性分布，收入大部分在第四季度实现，而期间费用在年内较为均衡地发生（2019年-2021年，公司前三季度费用投入占全年费用投入的比例平均约为70%），因此公司各项费用率指标出现季节性波动。
（一）销售费用
公司销售费用主要由职工薪酬、业务费和业务招待费等构成。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司销售费用分别为69717.42万元、79566.48万元、110231.57万元和94689.30万元，占营业收入比例分别为22.57%、21.82%、
25.13%和43.67%。随着业务规模的扩大，公司销售费用总体呈上升趋势。2021年度，公司销售费用比2020年度增长38.54%，主要原因是2021年公司加强区域和行业市场拓展力度，加大人员投入导致职工薪酬增加。
2019年至2021年，公司销售费用占营业收入的比例基本保持稳定，与经营情况相匹配。2022年1-9月因营业收入的季节性分布，公司销售费用占营业收入的比例随之出现季节性波动。
（二）管理费用
公司管理费用主要由职工薪酬、折旧费、房租物业费和服务费等构成。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司管理费用分别为16417.02万元、
4116165.15万元、21503.47万元和16259.16万元，占营业收入比例分别为5.31%、4.43%、4.90%和7.50%。报告期内，公司管理费用总体呈上升趋势。2021年度，
公司管理费用比2020年度增长33.02%，主要原因是2021年公司职能人员增加，从而导致职工薪酬增加。
2019年至2021年，公司管理费用占营业收入的比例基本保持稳定，与经营情况相匹配。2022年1-9月因营业收入的季节性分布，公司管理费用占营业收入的比例随之出现季节性波动。
（三）研发费用
公司研发费用主要由职工薪酬、无形资产摊销和技术服务费等构成。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司研发费用分别为59040.89万元、
64321.42万元、84567.61万元和76809.04万元，占营业收入比例分别为19.11%、
17.64%、19.28%和35.42%。报告期内，公司研发费用总体呈上升趋势。2021年度，公司研发费用比2020年度增长31.48%，主要原因是2021年是公司战略投入年，加大研发投入，从而保证产品竞争力的持续提升。
2019年至2021年，公司研发费用占营业收入的比例基本保持稳定，与经营情况相匹配。2022年1-9月因营业收入的季节性分布，公司研发费用占营业收入的比例随之出现季节性波动。
（四）财务费用
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司财务费用分别为2310.37
万元、-209.63万元、-1020.24万元和-709.88万元，占营业收入比例分别为0.75%、-0.06%、-0.23%和-0.33%。2020年度，公司财务费用比2019年度减少2520.00万元，主要原因是2019年度公司新增发行可转换公司债券确认较多利息的支出，
2020年3月公司将上述可转债赎回，当年确认利息支出减少。
报告期内，公司财务费用较少，与公司经营情况相匹配。
三、报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
（一）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致
42报告期内，公司与同行业可比上市公司综合毛利率对比如下：
股票简称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
电科网安34.02%37.92%35.48%32.54%
绿盟科技60.71%61.39%70.43%71.71%
美亚柏科47.60%58.37%57.60%55.74%
任子行52.84%53.08%47.55%61.19%
深信服62.32%65.49%69.98%72.19%
安恒信息57.40%63.96%68.97%69.47%
山石网科74.12%73.25%69.07%76.00%
奇安信-U 61.17% 60.01% 59.57% 56.72%
平均值56.27%59.18%59.83%61.95%剔除电科网
59.45%62.22%63.31%66.15%
安平均值
启明星辰63.35%65.99%63.87%65.79%
报告期内，公司综合毛利率水平基本处于同行业可比上市公司范围内。其中，电科网安因安全集成业务中自主研发制造硬件产品比例不高，所以其毛利率较低，扣除电科网安的影响，公司毛利率与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。
除2021年度外，报告期内，公司综合毛利率变动趋势与同行业可比上市公司平均水平保持一致。
2021年度，公司同行业可比上市公司毛利率平均水平较2020年度有所下滑，
而公司毛利率水平较2020年度有所增长，原因主要为公司产品销售结构发生变化，2021年度，公司毛利率较高的自有软件销售占比较2020年度有所增加，而毛利较低的第三方商品销售占比较2020年度有所减少，因此公司2021年度综合毛利率有所上升。
公司2021年综合毛利率波动与同行业公司波动差异具有合理性，其他期间公司综合毛利率波动与同行业公司一致。
（二）期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
报告期内，公司与同行业可比上市公司期间费用率对比情况如下：
股票简称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
电科网安30.55%27.73%27.45%26.25%
43股票简称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
绿盟科技82.71%53.06%54.79%60.86%
美亚柏科68.08%43.08%39.55%40.89%
任子行64.28%62.46%47.93%57.92%
深信服82.32%67.52%63.31%61.38%
安恒信息115.24%73.18%62.81%63.82%
山石网科81.52%69.19%65.22%67.54%
奇安信-U 106.59% 71.36% 73.36% 84.24%
平均值78.91%58.45%54.30%57.86%
启明星辰86.26%49.08%43.83%47.74%
报告期内，公司期间费用率变动趋势与同行业可比上市公司平均值变动趋势基本一致。2022年1-9月，公司期间费用率大幅上升，主要是因为销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬等在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现。除前述季节性因素影响外，公司各项费用率具体分析如下：
1、销售费用率
报告期内，公司与同行业可比上市公司销售费用率对比情况如下：
股票简称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
电科网安13.76%11.95%11.50%11.82%
绿盟科技41.15%27.30%30.39%35.67%
美亚柏科16.72%11.55%11.47%13.03%
任子行23.13%19.81%15.36%25.46%
深信服40.66%34.04%33.18%35.04%
安恒信息55.76%34.93%33.21%33.50%
山石网科39.65%33.58%30.63%32.31%
奇安信-U 47.94% 30.31% 31.72% 35.45%
平均值34.85%25.43%24.68%27.78%
启明星辰43.67%25.13%21.82%22.57%
报告期内，公司销售费用率呈先下降后上升的趋势，与同行业可比上市公司平均值变动趋势基本一致。
2、管理费用率
44报告期内，公司与同行业可比上市公司管理费用率对比情况如下：
股票简称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
电科网安6.31%6.04%6.62%6.71%
绿盟科技10.57%6.35%6.84%7.17%
美亚柏科21.33%14.14%13.21%13.97%
任子行12.69%14.31%11.96%12.55%
深信服6.66%5.75%4.98%4.17%
安恒信息14.32%9.11%7.70%8.95%
山石网科6.43%6.59%5.71%7.36%
奇安信-U 16.30% 11.23% 12.65% 14.89%
平均值11.83%9.19%8.71%9.47%
启明星辰7.50%4.90%4.43%5.31%
报告期内，公司管理费用率变动趋势与同行业可比上市公司平均值变动趋势基本一致，呈先下降后上升的趋势。公司管理费用率整体低于同行业可比上市公司平均值，主要系公司积极加强成本管理，强化预算执行监督，严控各项费用支出。
3、研发费用率
报告期内，公司与同行业可比上市公司研发费用率对比情况如下：
股票简称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
电科网安10.96%10.14%10.39%9.11%
绿盟科技31.04%19.29%17.77%18.63%
美亚柏科29.92%17.70%15.30%14.18%
任子行28.45%28.53%20.31%19.83%
深信服38.10%30.68%27.65%24.86%
安恒信息44.66%29.42%23.56%21.67%
山石网科35.12%29.14%29.26%27.68%
奇安信-U 42.05% 30.10% 29.51% 33.20%
平均值32.54%24.38%21.72%21.14%
启明星辰35.42%19.28%17.64%19.11%
2019年度至2022年9月，公司研发费用率呈先下降后上升的趋势，与同行
业可比上市公司平均值变动趋势存在差异，但与同行业绿盟科技、奇安信-U 的
45变动趋势一致。
4、财务费用率
报告期内，公司与同行业可比上市公司财务费用率对比情况如下：
股票简称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
电科网安-0.49%-0.41%-1.06%-1.38%
绿盟科技-0.07%0.12%-0.21%-0.60%
美亚柏科0.11%-0.30%-0.43%-0.29%
任子行0.02%-0.20%0.30%0.08%
深信服-3.10%-2.96%-2.50%-2.69%
安恒信息0.51%-0.28%-1.66%-0.30%
山石网科0.32%-0.12%-0.38%0.19%
奇安信-U 0.29% -0.28% -0.52% 0.70%
平均值-0.30%-0.55%-0.81%-0.54%
启明星辰-0.33%-0.23%-0.06%0.75%
报告期内，公司与同行业可比上市公司财务费用率均较低，且变动幅度均较小。2019年，公司财务费用率高于同行业可比上市公司，主要原因是公司2019年度新增发行可转换公司债券，确认较多利息支出。
2019年度至2020年度，公司财务费用率变动趋势与同行业可比公司一致，呈下降的趋势。2020年度至2022年9月，公司财务费用率呈下降趋势，与同行业可比上市公司平均值变动趋势存在差异，但与同行业深信服的变动趋势一致。
由于财务费用受每年银行贷款融资规模、外销引起的汇兑损益规模、现金管理水
平、各企业债务结构差异及是否发行可转债等事项影响，个体间差异较大。
综上所述，公司的期间费用率变动趋势与同行业可比上市公司的期间费用率变动趋势总体保持一致，部分期间费用率变动趋势存在差异，但具有合理性。
四、量化分析经营性活动现金流量净额与净利润差异的原因
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差额如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营性活动现金流量净额-37136.0131784.2365807.0449665.22
46项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
净利润-25204.0286275.5081000.5668187.01
差额-11931.99-54491.27-15193.52-18521.79
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，主要系由经营性应收项目、经营性应付项目、存货的变动等变动所引起。
报告期各期，公司净利润调节为经营性活动现金流净额情况如下：
单位：万元
2022年
项目2021年度2020年度2019年度
1-9月
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润-25204.0286275.5081000.5668187.01
加：资产减值准备2124.381888.49655.252053.93
信用减值损失-60.776625.518438.185437.75
固定资产折旧、油气资产折耗、生
4278.984730.253573.573537.82
产性生物资产折旧
使用权资产折旧1935.142888.28----
无形资产摊销7213.888793.838037.078805.98
长期待摊费用摊销1599.03846.84270.05331.70
处置固定资产、无形资产和其他长
-1.80309.76-115.74--
期资产的损失（收益以“-”填列）固定资产报废损失（收益以“-”填
142.7440.2683.38168.03
列）公允价值变动损失（收益以“-”填-947.50-5091.50-4905.97-8459.41
列）
财务费用（收益以“-”填列）190.48417.37348.322944.90
投资损失（收益以“-”填列）-2378.42-4908.71-4217.99-2020.13递延所得税资产的减少（增加以-6476.07-4197.31-2281.11-2312.06“-”填列）递延所得税负债的增加（减少以
108.00682.60855.62435.77“-”填列）
存货的减少（增加以“-”填列）1989.33-12846.92-13232.41-9691.31经营性应收项目的减少（增加以
8673.78-38967.73-79669.96-60229.41“-”填列）经营性应付项目的增加（减少以-30323.17-15702.2566968.2340474.65“-”填列）
经营活动产生的现金流量净额-37136.0131784.2365807.0449665.22
（一）2019年公司经营性活动现金流量净额与净利润的差异
2019年公司经营性活动现金流量净额较净利润减少18521.79万元，主要系：
471、经营性应收项目增加60229.41万元，而经营性应付项目增加40474.65万元。其中，经营性应收项目增加主要系经营性相关的应收账款余额增加
54995.82万元，由公司收入规模增加，以及业务模式、信用政策、大环境变化
等多重影响因素所致。
2、存货增加9691.31万元，主要系在保持正常仓库备货水平的基础上根据
潜在订单及开拓市场需求进行额外备货。
（二）2020年公司经营性活动现金流量净额与净利润的差异
2020年公司经营性活动现金流量净额较净利润减少15193.52万元，主要系：
1、经营性应收项目增加79669.96万元，而经营性应付项目增加66968.23万元。其中，经营性应收项目增加主要系经营性相关的应收账款余额增加
71363.36万元，由公司收入规模增加，以及业务模式、信用政策、大环境变化
等多重影响因素所致。2020年公司营业收入较2019年增加55724.98万元。
2、存货增加13232.41万元，主要系为预防供应商延迟供货，材料交期变长，
加之考虑到近年来芯片市场环境紧张，公司提前下单加大物料采购满足未来生产供应。
（三）2021年公司经营性活动现金流量净额与净利润的差异
2021年公司经营性活动现金流量净额较净利润减少54491.27万元，主要系：
1、经营性应收项目增加38967.73万元，主要系经营性相关的应收账款余额
增加33284.1万元，由公司收入规模增加，以及业务模式、信用政策、大环境变化等多重影响因素所致。2021年营业收入较2020年增加73928.55万元。公司通过加强应收账款管理，使得销售回款大幅增加，应收账款增速相对有所放缓。
2、存货增加12846.92万元，主要系为预防供应商延迟供货，材料交期变长，
加之考虑到近年来芯片市场环境紧张，公司提前下单加大物料采购满足未来生产供应。
3、经营性应付项目减少15702.25万元，主要系支付2020年第四季度第三
方订单对应的物料采购款及外包服务款，同时公司赊购情况减少。
（四）2022年1-9月公司经营性活动现金流量净额与净利润的差异
482022年1-9月公司经营性活动现金流量净额较净利润少11931.99万元，主
要系：
1、经营性应付项目减少30323.17万元，经营性应收项目减少8673.78万元。
其中支付应付职工薪酬较年初减少8921.44万元，主要原因为公司支付2021年度奖金；应交税费较年初减少19745.67万元，主要原因为公司缴纳2021年四季度的企业所得税和增值税，同时因收入主要集中在第四季度，导致公司2022年
9月末的应交增值税和应交企业所得税的余额较上年末有所减少。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、会计师履行了以下主要核查程序：
1、获取并核查发行人报告期内的收入成本明细表，对发行人营业收入构成
及各类业务的收入变化情况进行定量分析，对发行人高管进行访谈，分析其收入增长原因及合理性；
2、查阅同行业可比上市公司的公开资料，了解同行业可比上市公司报告期
内主营业务经营情况，了解其收入变动情况、综合毛利率和期间费用水平及变动趋势，并与发行人相关数据进行对比分析；
3、对发行人的收入成本明细表进行核查，量化分析毛利率的变动原因；
4、获取并核查发行人报告期内各期间费用明细表，分析各期间费用变动与
发行人经营情况和营业收入的匹配性；
5、获取发行人报告期内的现金流量表，结合报表项目对报告期各期发行人
经营性活动现金流量与净利润差异进行逐项分析。
（二）核查意见经核查，保荐人、会计师认为：
1、报告期内，发行人主营业务结构基本稳定，发行人营业收入的增长符合
行业趋势以及经营业务的实际情况，营业收入增长具有真实性和合理性；
2、报告期内，发行人各项期间费用及其变动情况与实际经营及营业收入相
49匹配；
3、报告期内，发行人毛利率变动趋势与同行业可比上市公司基本保持一致，
不存在重大差异，毛利率变动具有合理性；报告期内，发行人期间费用率与同行业可比上市公司变动趋势基本一致，不存在重大差异；
4、报告期内，发行人经营性现金流净额与净利润存在差异的原因具有合理性。
50问题5：
根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：
（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期
末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年
一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性
1、业务模式
报告期内，公司主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案。
为了满足客户需求的不断提高和快速变化，针对目标市场、不同客户和不同产品的特点，公司在销售模式上分别采取直销和渠道代理相结合的策略：
（1）对于政府、军队、重点行业客户，以及比较复杂的项目、客户要求厂
商直接参与的项目和含有较多服务内容的项目，公司通常采用直销模式；
（2）对于广大的地市市场，公司主要采用渠道代理模式，通过发展各类产
品的代理商来共同开发区域市场，向客户提供适应其需求的相关安全系统和标准化产品。
公司的客户主要分布在政府、电信运营商、金融、能源等领域的行业，销售模式以直销模式为主。报告期内，公司主营业务及业务模式未发生重大变化。
512、信用政策
公司制定了较为完善的信用政策，根据相关规定，信用政策由信用管理部起草，由主管部门负责人、经控中心负责人、财务负责人、副总经理、总经理审批通过后执行。公司通过对客户的履约能力和信誉程度进行全面评价，区分不同等级客户的资质，相应执行不同的商务条款，选择优质客户从源头控制信用风险。
（1）对党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户的信用政策
由于党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户一般均采用招投标
方式采购，有明确的网络安全支出预算，信用良好、履约记录优良，一般在招投标文件中对价款支付均有明确约定，坏账风险较小，所以公司将根据约定的付款条件向客户申请付款。
（2）对其他客户的信用政策
对除党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户以外其他类型的客户，公司制定了《公司集团信用管理政策》，通过对客户履约能力及信誉程度进行全面评价，为自身筛选履约能力较强、信誉较好的合作方。通过提前评估的方式，信用管理部出具客户信用评估结果作为销售部门与各合作主体进行商务谈判的依据，以通过事前预防的方式降低应收账款风险。
*正常信用金
正常信用金针对与公司常年合作良好的签约经销商，是考虑其日常订单需求，为其设置的滚动信用金政策。正常信用金一年审核一次，上一年度的信用使用条件不作为签约经销商第二年度信用支持的默认条件。公司给予常年合作经销商信用期限一般是45至60天。
*专项信用金
专项信用金针对集成商、签约经销商，用于金额较大或战略性的重点项目支持，是针对单个项目的信用金政策。专项信用金适用于同一项目且同一订单金额超过20万的大项目或战略性项目，遵循一单一申请的原则，需一次性全部使用完毕。公司根据客户的履约能力和信誉程度确定的信用评估结果，设定合理的信用条件。
52*应收款管理政策
公司在《公司集团信用管理政策》中规范对应收账款的管理，核心是对应收账款进行动态、分级预警管理，对处于不同风险等级的应收账款采取不同的收款策略，直至后端采取法律措施。合作伙伴及签约用户经营状况出现问题，资金困难无偿债能力，或合作伙伴及签约用户负责人涉及刑事犯罪，被立案侦查的，将被列入黑名单。原则上列入黑名单的合作伙伴及签约用户不再享有信用金支持。
报告期内，公司的信用政策保持一致，未发生重大变化。
3、同行业上市公司情况
最近一年一期末，公司与同行业上市公司应收账款以及应收账款占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2022-9-30/2022年1-9月2021-12-31/2021年度
股票简称应收账款占营业收入比例应收账款占营业收入比例
电科网安116252.5856.46%79361.0228.46%
绿盟科技80761.4558.20%67906.1726.03%
美亚柏科83652.0075.78%84664.4833.40%
任子行37884.6680.44%35243.1350.69%
深信服59724.5412.58%54838.968.06%
安恒信息57249.8455.07%46795.2925.71%
山石网科85150.18119.30%62968.9961.32%
奇安信-U 383445.10 120.14% 348016.38 59.91%
平均值113015.0472.25%97474.3036.69%
启明星辰295907.94136.47%298429.6368.04%
最近一年一期末，公司应收账款占营业收入的比例高于可比上市公司的平均值，主要原因为公司的客户主要分布在政府、电信运营商、金融、能源等领域的行业，公司对这些行业客户采取直销模式销售，这些客户对大宗设备采购通常采取集中采购制度和预算管理制度，其采购和付款审批周期较长，因此公司应收账款占营业收入的比例较高。
根据同行业上市公司发布的公开信息，深信服、山石网科、奇安信以渠道模式为主，深信服回款相对较快，而山石网科因营业收入规模增长、渠道代理商信
53用期放宽等因素，回款相对较慢，奇安信回款相对较慢的原因未见披露；安恒信
息、绿盟科技兼顾直销和渠道，客户回款速度位于中等水平；电科网安、美亚柏科、任子行以直销模式为主，其中任子行应收账款周转速度相对较慢，与公司情况较为接近，而电科网安、美亚柏科因加强对应收账款的催收措施，回款速度相对较好。
4、公司最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性
最近一年一期末，公司应收账款、营业收入及其变动情况如下：
单位：万元
2022-9-302021-12-312020-12-31
项目/2022年1-9月/2021年度/2020年度金额变动率金额变动率金额
应收账款账面价值295907.94-0.84%298429.6310.24%270699.46
营业收入216837.11-50.56%438603.0820.27%364674.53应收账款账面价值占
136.47%--68.04%--74.23%
当期营业收入的比例
最近一年一期末，公司应收账款金额较高，主要原因为：公司主要客户由政府部门、金融企业、电信运营商、能源企业、军工企业等构成，对于该部分客户，公司多采用直销模式，且因其信用良好，公司对其信用政策较为宽松。上述经营模式能够让公司更好地贴近客户需求、快速响应客户，但同时也存在大客户审批结算周期较长、付款流程多的客观情况，因此公司的应收账款回收相对较慢，应收账款金额相对较高。
2021年末，公司应收账款较2020年增长10.24%，主要系公司2021年度营
业收入有所增长。2021年度，公司营业收入较2020年度增长20.27%，但因公司加强对应收账款的管理，应收账款回款速度有所加快，公司2021年末应收账款余额占营业收入的比例较2020年末有所下降。2022年9月末，公司应收账款较
2021年末下降0.84%，主要系公司收入主要在第四季度实现，2022年前三季度
收入实现相对较少。
综上所述，最近一年一期末，公司应收账款金额较高，应收账款余额占营业收入的比例高于同行业上市公司平均水平，主要系公司经营特点所致，与公司的业务模式、信用政策相匹配，具备合理性。最近一年一期末，公司应收账款金额增长情况与营业收入规模相匹配。
54（二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说
明坏账准备计提的合理性
1、应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄结构情况如下：
单位：万元
2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比
1年以内216923.7465.20%211035.8762.96%188564.9462.46%149816.0864.99%
1至2年61190.5918.39%59356.7917.71%59372.9419.67%44885.5119.47%
2至3年17076.895.13%27564.628.22%26683.038.84%12596.175.46%
3年以上37494.1011.27%37215.5711.11%27267.849.03%23227.6310.08%
合计332685.31100.00%335172.84100.00%301888.74100.00%230525.39100.00%
报告期各期末，公司应收账款账龄主要在1年以内，2019年末、2020年末、
2021年末及2022年9月末，公司1年以内的应收账款占比分别为64.99%、62.46%、
62.96%和65.20%。公司重视应收账款的回收管理工作，制定完善的管理制度并严格遵照执行。截至2021年末，公司应收账款账龄在3年以上的客户主要为政府部门、大型企业集团等，该等客户付款周期较长，但信用情况良好。
2、应收账款周转率
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率对比情况如下：
单位：次
股票简称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
电科网安2.102.701.711.30
绿盟科技1.874.043.002.13
美亚柏科1.313.183.092.91
任子行1.291.882.082.16
深信服8.2913.0612.3013.19
安恒信息2.004.875.505.09
山石网科0.962.192.312.11
奇安信-U 0.87 2.18 2.64 3.43
平均值2.344.264.084.04
启明星辰0.731.541.531.71
55报告期内，公司应收账款周转率分别为1.71次/年、1.53次/年、1.54次/年和
0.73次/年，与同行业任子行、山石网科较为接近。公司应收账款周转率低于同
行业可比上市公司平均值，主要原因为公司主要客户由政府、金融、电信运营商、能源企业、军工等构成，该等客户应收账款总体质量较好，但回款较慢。报告期内，公司应收账款周转率整体较为稳定，主要客户的信用政策未发生重大变化。
3、应收账款坏账准备计提政策
2019年1月1日起，公司及同行业可比上市公司采用了新金融工具准则要
求的应收账款坏账准备计提政策，具体如下：
单项评估预期信用项目按照信用风险特征划分组合的资产风险损失的资产当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的
充分证据时，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划在单项工具层面能以合
分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
理成本评估预期信用损电科网安信用风险特征组合的确认依据及预期信用损失的计量方失的充分证据的应收账
法如下：账龄组合：根据以往的历史经验对应收款项预期款单独确定其信用损失。
信用损失计提比例做出合理估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类，按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基无论是否存在重大融资础上计算预期信用损失。
成分，始终按照相当于整信用风险特征组合确定依据：*应收金融客户；*应收交绿盟科技个存续期内预期信用损通、能源、政府客户；*应收运营商客户；*应收其他客
失的金额计量其损失准户。对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，备。结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于不存在减值客观证据的应收款项或当单项金融资产
无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风对于存在客观证据表明
险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预存在减值，以及其他适用期信用损失。
于单项评估的应收款项，美亚柏科信用风险特征组合的确认依据及预期信用损失的计量方
单独进行减值测试，确认法如下：*销售货款及其他组合：参考历史信用损失经验，预期信用损失，计提单项结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项减值准备。
账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风如果有客观证据表明某
险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评项金融资产已经发生信估信用风险。
任子行用减值，则在单项基础上信用风险特征组合的确认依据及预期信用损失的计量方对该金融资产计提减值
法如下：*账龄分析组合：参考历史信用损失经验，结合准备。
当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄
56单项评估预期信用
项目按照信用风险特征划分组合的资产风险损失的资产
与整个存续期预期信用损失对照表，计算预期信用损失；
*质保金组合：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失对照表，计算预期信用损失；*关联方组合：合并范围内关联方不确认预期信用损失。
根据历史经验，应收账款不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此在计提减值准备时，除因项目、客商客观原因导致需单项评估可收回性之外，未进一步区分无论是否存在重大融资不同的客户群体。
成分，均按照整个存续期深信服信用风险特征组合的确认依据及预期信用损失的计量方的预期信用损失计量损
法如下：*单项不重大但存在减值风险：根据客商及项目失准备。
情况单独判断可收回性不高；*账龄组合：以应收账款的
账龄作为信用风险特征，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测。
如果有客观证据表明某对于由《企业会计准则第14号——收入》（2017）规范
项金融资产已经发生信的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融安恒信息用减值，则本公司在单项资成分，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金基础上对该金融资产计额计量其损失准备。对于租赁应收款，选择始终按照相当提减值准备。于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。
无论是否存在重大融资
信用风险特征组合确定依据：*应收合并范围内关联方组成分，始终按照相当于整合；*应收客户组合；*电子债权凭证类应收。对于划分山石网科个存续期内预期信用损
为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合失的金额计量其损失准
当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄备。
/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
本集团对信用风险显著除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风不同的金融资产单项评险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评价信用风险，如：应收关估信用风险。
联方款项；与对方存在争信用风险特征组合的确认依据及预期信用损失的计量方
奇安信-U 议或涉及诉讼、仲裁的应
法如下：*账龄组合：根据以前年度与之相同或相似的按收款项；已有明显迹象表
账龄段划分的信用风险组合的历史损失率为基础，结合现明债务人很可能无法履时情况确定类似信用风险特征组合及坏账准备计提比例；
行还款义务的应收款项
*合并范围内关联方组合：无信用风险。
等。
公司以金融工具组合为基础进行评估时，按信用风险特征对于信用风险显著不同的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通且具备以下特征的应收常反映债务人按照该等资产的合同偿还所有到期金额的款项单项评价其信用风能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关，公司险：*债务人发生严重的在组合基础上计量预期信用损失。
财务困难；*债务人违反信用风险特征组合的确认依据及预期信用损失的计量方启明星辰合同条款（如偿付利息或法如下：*账龄组合：参考历史信用损失经验，结合当前本金发生违约或逾期
状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整等）；*债务人很可能倒
个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；*闭或进行其他财务重组；
合并范围内关联方组合：对于合并范围内关联方组合，参*其他表明应收款项发
照历史信用损失率，结合当前状况以及对未来经济状况的生减值的客观依据。
预测，划分为该组合的款项不计提坏账准备。
57报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策基本一致，
主要为基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失；对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
4、公司及同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022-9-30
类别账面余额坏账准备计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款953.69953.69100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款331731.6235823.6810.80%
合计332685.3136777.3711.05%
2021-12-31
类别账面余额坏账准备计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款953.69953.69100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款334219.1535789.5210.71%
合计335172.8436743.2110.96%
2020-12-31
类别账面余额坏账准备计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款953.69953.69100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款300935.0530235.6010.05%
合计301888.7431189.2910.33%
2019-12-31
类别账面余额坏账准备计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款1054.591054.59100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款229470.8023080.2710.06%
合计230525.3924134.8610.47%
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：
股票简称2022-6-302021-12-312020-12-312019-12-31
电科网安23.79%29.09%21.18%17.81%
绿盟科技23.95%25.89%26.81%18.89%
美亚柏科18.39%17.46%14.75%12.87%
58股票简称2022-6-302021-12-312020-12-312019-12-31
任子行25.82%24.71%25.68%21.74%
深信服11.40%9.76%8.74%10.54%
安恒信息9.39%9.46%8.45%8.18%
山石网科6.85%7.35%8.39%6.08%
奇安信-U 10.13% 9.91% 9.14% 8.67%
平均值16.21%16.70%15.39%13.10%
启明星辰11.56%10.96%10.33%10.47%
注：同行业可比上市公司2022年三季度报告中未披露应收账款坏账准备情况，故用2022年半年报数据进行比较。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提水平比例整体略低于同行业可比上市公司平均水平，但基本处于同行业可比上市公司范围内，与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提较为充分。
综上所述，根据公司账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策以及与同行业可比上市公司对比分析，公司应收账款坏账准备计提充分，具备合理性。
二、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比
公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比
公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
1、存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比
原材料14483.7133.86%18327.5638.65%14120.4737.93%8199.0133.53%
在产品337.440.79%1479.273.12%2552.026.86%535.972.19%
库存商品10953.3925.61%13193.4927.82%10307.1227.69%9421.8038.53%
在建项目17000.9239.74%14420.3330.41%10247.7627.53%6297.5325.75%
合计42775.46100.00%47420.65100.00%37227.38100.00%24454.31100.00%
59报告期内，公司存货主要由原材料、库存商品、在建项目等构成。2019年
末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司存货分别为24454.31万元、
37227.38万元、47420.65万元和42775.46万元。报告期各期末，公司存货金额较高的原因主要为：1）公司按照业务规模、订单情况等对存货进行管理，报告期内，随着公司经营规模不断增长，存货余额也相应增长；2）在近年来芯片市场紧张的环境下，公司增加库存储备，以保证产品完整交付，减少经营风险。
2、是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
报告期各期末，公司存货余额占营业成本的比例与同行业可比公司的对比情况如下：
股票简称2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
电科网安58.00%55.94%30.92%20.47%
绿盟科技31.60%14.66%10.90%11.15%
美亚柏科118.05%57.42%55.66%47.73%
任子行178.48%102.38%37.25%37.50%
深信服17.97%14.92%10.98%15.74%
安恒信息46.71%29.44%28.06%40.13%
山石网科72.46%48.36%43.05%30.18%
奇安信-U 73.06% 35.08% 35.99% 54.88%
平均值74.54%44.78%31.60%32.22%
启明星辰53.82%31.79%28.25%23.14%
2019年度至2022年9月末，公司各年末存货余额占当期营业成本的比重分
别为23.14%、28.25%、31.79%及53.82%，呈上升趋势。报告期各期末，公司存货占营业成本的比例低于同行业可比公司平均水平。公司存货金额与业务规模相匹配，总体库存规模合理，不存在库存积压等情况。
综上，相较于同行业可比公司，公司存货余额及其占营业成本的比重不存在异常情形，符合公司业务模式及实际经营情况。报告期各期末，公司存货余额占营业成本的比例低于可比上市公司平均水平，总体库存规模合理，不存在库存积压等情况。
（二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
601、存货周转率
报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：
单位：次
股票简称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
电科网安1.552.404.024.73
绿盟科技3.419.4810.1210.24
美亚柏科0.901.812.022.30
任子行0.611.292.912.46
深信服5.338.868.607.76
安恒信息2.214.253.563.50
山石网科1.392.393.083.26
奇安信-U 1.44 3.27 2.48 2.01
平均值2.104.224.604.53
启明星辰1.763.524.275.09
报告期各期末，公司存货周转率分别为5.09、4.27、3.52、1.76，最近一期存货周转率变动较大主要系公司销售具有较为明显的季节性特征，全年收入主要在第四季度实现，故提前进行相应的存货储备，符合行业特性。
报告期各期末，公司存货周转率与同行业上市公司平均水平相近，且高于电科网安、美亚柏科、任子行、山石网科、奇安信等公司。
综上，报告期内公司存货周转情况良好，不存在明显不利变化，相较于同行业可比公司，不存在明显异常情形。
2、库龄分布及占比
报告期各期末，公司存货账面余额及库龄分布情况如下：
单位：万元
2022-9-30
项目
1年以内1至2年2至3年3年以上合计
原材料9389.496129.06791.51954.5717264.63
在产品337.44------337.44
库存商品8485.224037.461750.194044.7818317.65
合计18212.1510166.522541.704999.3535919.72
存货库龄占比50.70%28.30%7.08%13.92%100.00%
612021-12-31
项目
1年以内1至2年2至3年3年以上合计
原材料16913.061691.96761.51709.3220075.85
在产品1479.27------1479.27
库存商品11584.153025.871136.733771.6619518.41
合计29976.494717.831898.244480.9841073.53
存货库龄占比72.98%11.49%4.62%10.91%100.00%
2020-12-31
项目
1年以内1至2年2至3年3年以上合计
原材料12783.811328.26410.99661.6115184.67
在产品2552.02------2552.02
库存商品9583.621872.78934.183397.4915788.07
合计24919.443201.041345.184059.1033524.76
存货库龄占比74.33%9.55%4.01%12.11%100.00%
2019-12-31
项目
1年以内1至2年2至3年3年以上合计
原材料7446.40683.66412.40532.979075.43
在产品535.97------535.97
库存商品8944.791652.551995.812127.8714721.03
合计16927.152336.212408.212660.8524332.42
存货库龄占比69.57%9.60%9.90%10.94%100.00%
公司存货主要包括原材料、在产品、在建项目、库存商品，其中在建项目核算内容主要包括已运送至客户指定之特定场所的系统硬件成本、尚在进行中
的系统安装成本或系统整合成本、正在履行的其他义务所发生的成本及可归集
到合同的已发生的直接人工和间接费用，本质上属于合同履约成本，无库龄之分。
报告期各期末，除在建项目外，公司存货账面余额中库龄1年以内的金额占比分别为69.57%、74.33%、72.98%、50.70%，整体上看公司存货库龄分布情况较为合理。
报告期各期末，公司库龄在2年以上的原材料主要系公司军工订单定制用品，需提前备货所致。库龄在3年以上的库存商品主要系公司各研发产线借用
62设备进行项目测试、研发，公司根据研发结果以及客户对研发定制化试用产品
的接受度，确定研发测试等设备是否可以继续出售，如可出售，继续计入存货核算，如研发产线持续使用，无出售意图或已无法出售的，公司会将该设备转入固定资产，进行固定资产核算。该部分研发产线借用设备存货跌价计提率为
99%，存货跌价准备计提充分。
3、期后销售/领用结转情况
报告期各期末，公司存货的期后销售/领用结转情况如下：
单位：万元
项目2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
存货账面余额（A） 42775.46 55493.86 43772.52 30629.95
期后销售/领用结转金额
16769.8836280.9537733.0128387.94
（B）
期后结转率（B/A） 31.69% 65.38% 86.20% 92.68%
注：期后销售/领用等结转数据统计截止日期为2022年12月31日。
截至2022年12月31日，公司报告期各期末存货的期后结转率分别为92.68%、
86.20%、65.38%和31.69%，2022年9月末期后结转率相对较低，主要原因为期
后时间相对较短。2021年，公司期后结转率低于往年，主要原因为因芯片市场供应紧张，公司增加了原材料储备。整体而言，公司存货的期后销售/领用结转情况较好，不存在库存积压的情形。
4、公司及同行业上市公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2022-9-302021-12-31
跌价准备跌价准备项目或合同履或合同履账面余额账面价值账面余额账面价值约成本减约成本减值准备值准备
原材料17264.632780.9214483.7120075.851748.2918327.56
在产品337.44--337.441479.27--1479.27
库存商品18317.657364.2610953.3919518.416324.9213193.49
在建项目17000.92--17000.9214420.33--14420.33
合计52920.6410145.1842775.4655493.868073.2147420.65
项目2020-12-312019-12-31
63跌价准备跌价准备
或合同履或合同履账面余额账面价值账面余额账面价值约成本减约成本减值准备值准备
原材料15184.671064.2014120.479075.43876.428199.01
在产品2552.02--2552.02535.97--535.97
库存商品15788.075480.9510307.1214721.035299.229421.80
在建项目10247.76--10247.766297.53--6297.53
合计43772.526545.1437227.3830629.956175.6424454.31
报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的规定，在资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。报告期内，公司存货跌价准备的计提政策与同行业上市公司一致。
报告期各期末，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：
股票简称2022-6-302021-12-312020-12-312019-12-31
电科网安8.47%8.08%5.89%5.77%
绿盟科技4.81%5.67%4.78%0.90%
美亚柏科3.95%4.59%4.68%3.55%
任子行1.14%1.22%2.73%2.99%
深信服1.17%3.85%1.33%0.33%
安恒信息0.30%0.38%0.66%1.27%
山石网科2.01%2.05%0.00%0.00%
奇安信-U 3.03% 2.94% 2.53% 0.92%
平均值3.11%3.60%2.83%1.97%
启明星辰18.60%14.55%14.95%20.16%
注：可比公司2022年三季度报告中未披露存货跌价准备情况，故用2022年半年报数据进行比较。
报告期内，公司存货跌价准备计提比例整体高于同行业上市公司平均水平，存货跌价准备计提充分。
综上所述，公司按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，存货跌价准备的计提情况与公司的存货规模、存货周转情况、存货库龄分布以及期后销售
情况相匹配，公司存货跌价准备计提比例高于同行业上市公司，存货跌价准备计提充分。
64上述楷体加粗内容已在募集说明书“第一节/四/（四）存货跌价准备计提情况”处补充披露。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、会计师履行了以下主要核查程序：
1、获取报告期内发行人主要客户的销售合同和制度文件，对发行人高管进行访谈，了解发行人业务模式和信用政策，分析及了解应收账款余额较高的原因；
2、获取报告期内发行人应收账款明细表，分析应收账款账龄结构情况，了
解应收账款坏账准备计提政策的执行情况，评估预期信用损失所采用的关键假设和参数，分析应收账款坏账准备会计估计的合理性；
3、查阅同行业可比上市公司的公开报告，进行应收账款金额变动、应收账
款周转率、坏账准备计提政策及实际执行情况的对比分析；
4、获取报告期内存货明细表、库龄情况、期后销售情况、存货跌价准备测算表，了解存货跌价准备计提执行情况，检查是否存在库存积压等情况；
5、查阅同行业可比上市公司的公开报告，对比分析其存货周转率、存货跌
价准备计提情况。
（二）核查意见经核查，保荐人、会计师认为：
1、最近一年一期末，发行人应收账款金额较高，应收账款余额占营业收入
的比例高于同行业上市公司平均水平，主要系发行人经营特点所致，与发行人的业务模式、信用政策相匹配，具备合理性。最近一年一期末，发行人应收账款金额增长情况与营业收入规模相匹配。报告期内，发行人应收账款账龄主要在1年以内，应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平但应收账款质量整体较好，坏账计提政策与同行业可比上市公司基本相当，坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，发行人坏账准备计提充分、合理；
2、报告期各期末，发行人存货金额与业务规模相匹配，存货余额较高符合
发行人的经营情况和市场环境情况，具有合理性。报告期各期末，发行人存货占
65营业成本的比例低于同行业可比公司平均水平，总体库存规模合理，不存在库存积压等情况。报告期内，发行人按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，存货跌价准备的计提情况与发行人的存货规模、存货周转情况、存货库龄分布以及
期后结转情况相匹配，发行人存货跌价准备计提比例高于同行业上市公司，存货跌价准备计提充分。
66问题6：
申请人最近一期末商誉账面余额7.04亿元。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、商誉的形成原因、最近一期末明细情况
（一）最近一期期末商誉明细情况
截至2022年9月30日，公司商誉具体情况如下：
单位：万元序号被投资单位名称或形成商誉的事项账面原值减值准备账面价值北京网御星云信息技术有限公司
18279.85--8279.85（以下简称网御星云）杭州合众数据技术有限公司
211036.64--11036.64（以下简称合众数据）北京书生电子技术有限公司
34676.49--4676.49（以下简称书生电子）南京川陀大匠信息技术有限公司
42061.18--2061.18（以下简称川陀大匠）北京赛博兴安科技有限公司
544388.99--44388.99（以下简称赛博兴安）
合计70443.15--70443.15
（二）商誉形成原因
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司商誉为非同一控制下企业合并形成。公司最近一期末商誉形成具体情况如下：
单位：万元取得的可序被投资单购买合并对价辨认净资商誉账面商誉账面合并对价号位名称时间支付方式产公允价原值价值值份额发行股份及
1网御星云2012年22999.1814719.338279.858279.85
支付现金
2合众数据2014年支付现金17850.006813.3611036.6411036.64
3书生电子2014年支付现金9180.004503.514676.494676.49
67取得的可
序被投资单购买合并对价辨认净资商誉账面商誉账面合并对价号位名称时间支付方式产公允价原值价值值份额
4川陀大匠2016年支付现金3176.471115.292061.182061.18
发行股份及
5赛博兴安2017年57915.0013526.0144388.9944388.99
支付现金
合计111120.6540677.4970443.1570443.15
1、网御星云
2012年，公司通过发行股份及支付现金对价的方式，购买网御星云原股东
齐舰、刘科全合法持有的网御星云合计100%股权，其中公司支付现金对价9310万元、发行股份10043421股（折合人民币约13689.18万元），同时公司将合并成本大于取得可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉。
2、合众数据
2014年，公司通过支付现金对价17850万元的方式，购买合众数据股东董
立群、周宗和、高方铭、蒋晓慧、浙江信德丰创业投资有限公司、杭州博立投资
管理合伙企业（有限合伙）、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）、上
海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江盈瓯创业投资有限公司、浙江
华石红枫创业投资有限公司、浙江悦海创业投资有限公司合法持有的杭州合众合
计51%股权，同时公司将合并成本大于取得可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉。
3、书生电子
2014年，公司通过支付现金对价9180万元的方式，购买书生电子股东王东
临、李建光、刘伟东、姜海峰、韩有信、天津书生投资有限公司合法持有的书生
电子合计51%股权，同时公司将合并成本大于取得可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉。
4、川陀大匠
2015年，公司以支付现金对价方式对川陀大匠进行增资，增资后持有川陀
大匠15%股权；2016年公司以支付现金对价2700万元的方式，购买川陀大匠原股东黄粤、顾颖持有的川陀大匠的剩余全部股权，购买日之前公司持有的川陀大
68匠股权于购买日的公允价值为476.47万元，同时公司将合并成本大于取得可辨
认净资产公允价值份额的部分确认为商誉。
5、赛博兴安
2017年，公司通过发行股份及支付现金对价的方式，购买赛博兴安原股东
王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳合法持有的赛博兴安合计90%股权，其中公司支付现金对价19305万元、发行股份19276084股（折合人民币约38610万元），同时公司将合并成本大于取得可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉。
二、对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》进行充分说明和披露
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及《会计监管风险提示第
8号——商誉减值》的规定，对商誉进行减值测试和披露，具体情况如下：
（一）定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，与商誉减值相关的特定减值迹象主要包括：
1、现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收
购方未实现承诺的业绩；
2、所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争
程度发生明显不利变化；
3、相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；
4、核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；
5、与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；
696、客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据
表明短期内会下降；
7、经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》重点关注特定减值迹象，公司于每年年度终了聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构协助开展商誉
减值测试，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备。
（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资
产组组合，并据此进行减值测试。在将商誉的账面价值分摊至相关资产组或资产组组合时，公司充分考虑资产组产生现金流入的独立性、企业合并所产生的协同效应、管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决
策方式、归属于少数股东商誉等因素，在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。
截至最近一期末，公司商誉所在资产组或资产组组合的相关信息如下：
资产组或资产组资产组名称资产组或资产组组合的构成商誉分摊方法组合的确认方法
合众数据、网御星云、北京启明资产组组合产生的现大数据产线资产星辰信息安全技术有限公司（以金流入基本上独立于按资产组的公组下简称启明安全）的大数据产线其他资产或资产组允价值占资产资产组组合的各项长期资产组组合公允价
赛博兴安的网闸产线、网御星云资产组组合产生的现值总额的比例
的 MVS 网闸、信息安全的网闸网闸产线资产组金流入基本上独立于进行分摊商誉协同效应形成的资产组组合的其他资产或资产组各项长期资产
网御星云的安全网关产品线、安资产组产生的现金流
网御星云独立产全服务与工具产线、安全检测产入基本上独立于其他不涉及
线资产组线、商品产线资产组合的各项长资产或资产组期资产赛博兴安独立产赛博兴安独立产线的各项长期资产组产生的现金流不涉及
70资产组或资产组
资产组名称资产组或资产组组合的构成商誉分摊方法组合的确认方法线资产组资产入基本上独立于其他资产或资产组资产组产生的现金流书生电子资产组书生电子产线的各项长期资产入基本上独立于其他不涉及资产或资产组资产组产生的现金流川陀大匠资产组川陀大匠产线的各项长期资产入基本上独立于其他不涉及资产或资产组
1、大数据产线资产组
大数据产线主要由合众数据业务主导，启明星辰为加大公安行业大数据项目投入，持续增加销售及技术人员投入，以确保项目施工质量及缩短实施周期；并且与启明星辰终端大数据产线进行了融合，从而加大营销力度，优化了产品结构等机制形成协同效应。融合后的大数据产线主要为客户支持大数据相关产品的研发、生产、交付实施等。
大数据产线业务也得益于国家《数据安全法》和《个人信息保护法》的落地，同时催生政务、行业和个人数据安全的巨大市场，合众数据已提前部署数据安全业务，并取得显著成效。合众数据助力构建城市级大数据中心安全体系，成为全
国第一个政务场景下通过 DSMM 数据安全成熟度三级认证的案例，并正在全国
范围内数十个大数据局得到推广和应用，覆盖政府、公安、医疗等行业。这些都将支持未来业绩高速增长趋势。
2、网闸产线资产组
网闸产线主要由赛博兴安网闸业务与启明星辰网闸相关产线进行融合的资产组，通过产品及解决方案的融合，进一步提升了解决方案及技术服务能力，并将提升后的能力技术导入对应的产品和市场，使产品的性能大幅提升。为启明星辰网闸产品带来了新的市场空间，提升和巩固了网闸产品的市场领先优势，预计仍会保持持续增长趋势。
3、网御星云独立产线资产组
网御星云独立产线主要由网御星云业务主导，主营业务涵盖网络边界安全防护、应用与数据安全防护、全网安全风险管理等方面。目前已拥有全系列安全管理系统、虚拟化安全防护系统、防火墙、VPN 网络密码机、AV防病毒网关、IDS
71入侵检测、UTM 综合安全网关、IPS 入侵防护系统、SIS 安全隔离网闸、SSL 安
全接入网关、TAM 异常流量管理等 11 大类 410 余款产品及专业的安全服务，可形成从边界安全到全网安全、从平台安全到应用安全、从安全止损到安全增值的
整体解决方案，能满足不同防御需求的信息安全整体解决方案提供商。
网御星云独立产线的业务模式不断创新，现阶段以及未来的发展重点在安全独立运营、安全技术的互联网+（针对云计算、物联网、大数据、移动互联等）
和人工智能化（AI）的安全能力建设上。通过与全国各地的生态资源加强合作，投入建设网络安全独立运营中心，并嵌入互联网+与 AI 的能力，为客户提供更优质的网络安全服务。启明星辰将按照既定的发展战略，扩展和优化产品结构，优化市场和销售布局，保持对关键业务的持续投入，为未来发展进一步夯实基础。
4、赛博兴安独立产线商誉资产组
赛博兴安主体拥有相对完善的产品线，主要为有集成业务产线、技术支持产线、认证授权产线及数据保护产线，主要业务为管理与研发网络整体安全解决方案、网络安全管控、不同安全域间网络互联、网络传输加密等方面形成了突出优势；在军队、政府、能源、航空航天、医疗卫生和交通运输等行业领域得到广泛应用。
5、书生电子商誉资产组
书生电子业务主要在电子签章、版式阅读领域，其主要客户为党政机关、金融机构、央企、军队等领域客户。研发技术包括电子签章技术、版式处理技术、打印控制技术及数据安全及溯源追踪技术等，在安全文档软件方面拥有多项国际领先的技术及专利。随着数字经济的发展，电子签名行业进入高速成长期，并且签名应用向各行业加速渗透，未来市场前景良好，结合书生电子产品对客户的粘连性，未来业绩仍可保持稳步的增长。
6、川陀大匠商誉资产组
川陀大匠技术团队拥有计算机科学与技术方面的深厚背景，覆盖 Linux 内核开发、机器学习和算法设计等诸多领域，主要业务为受托开发的企业终端信息安全管理 SaaS 平台项目。
因2019年合众数据的大数据业务以及赛博兴安的网闸业务已和网御星云、
72启明安全形成融合及协同效应，故将合众数据、网御星云及启明安全公司的大数
据业务产线作为大数据产线资产组组合，将网御星云 MVS 产品线、赛博兴安及启明安全的网闸业务产线作为网闸产线资产组组合进行相关的商誉减值测试，而对网御星云、赛博兴安除大数据业务和网闸业务以外的其他独立产线作为资产组组合。因书生电子、川陀大匠业务产线未与公司内其他公司融合，其资产组产生的现金流独立于其他资产或者资产组，故作为独立资产组。
（三）商誉减值测试会计处理、方法及过程
1、商誉减值测试的会计处理及方法
按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：
公司将大数据产线资产组、网闸产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛
博兴安独立产线资产组、书生电子资产组、川陀大匠资产组、广州启明商誉资产
组分别单独作为一个资产组组合，并至少在每年年度终了时进行减值测试。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可收回价值。资产组的可收回价值的估计应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应资产组的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
2、商誉减值测试的过程
公司每年末在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较
73这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）
与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，则确认商誉的减值损失。
（1）2021年商誉减值测试情况
按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请中同华资产评估有限公司对包含商誉的大数据产线资产组、网闸产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛博兴
安独立产线资产组、书生电子资产组、川陀大匠资产组截至2021年12月31日的可收回金额进行评估，并出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的商誉、无形资产、少数股东权益及长期股权投资减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第030388号）。
资产组组合可收本期商包含商誉的期末商誉资产组组合回金额与包含商誉减值资产组名称资产组组合账面价值可收回金额誉的资产组组合应计提账面价值账面价值的差额金额
大数据产线资产组11117.2414564.8969320.0054755.11--
网闸产线资产组36133.5538394.53108300.0069905.47--
网御星云-独立产线
5308.569047.6486700.0077652.36--
资产组赛博兴安独立产线
11146.1312086.2715200.003113.73--
资产组
书生电子资产组4676.496043.7925300.0019256.21--
川陀大匠资产组2061.182072.442700.00627.56--
公司参考评估结果进行商誉减值测试，包含商誉的大数据产线资产组、网闸产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛博兴安独立产线资产组、书生电子资
产组、川陀大匠资产组账面价值均低于可收回金额，商誉未发生减值。
（2）2020年商誉减值测试情况
按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请中同华资产评估有限公司对包含商誉的大数据产线资产组、网闸产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛博兴
安独立产线资产组、书生电子资产组、川陀大匠资产组截至2020年12月31日的可收回金额进行评估，并出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的商誉、无形资产、少数股东权益及长期股权投资减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第030331号）。
74资产组组合可收本期商
包含商誉的期末商誉资产组组合回金额与包含商誉减值资产组名称资产组组合账面价值可收回金额誉的资产组组合应计提账面价值账面价值的差额金额
大数据产线资产组11117.2414767.8052540.0037772.20--
网闸产线资产组36133.5537787.6986600.0048812.31--
网御星云-独立产线
5308.568364.3470700.0062335.66--
资产组赛博兴安独立产线
11146.1312293.8820400.008106.12--
资产组
书生电子资产组4676.496183.3518200.0012016.65--
川陀大匠资产组2061.182072.452100.0027.55--
公司参考评估结果进行商誉减值测试，包含商誉的大数据产线资产组、网闸产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛博兴安独立产线资产组、书生电子资
产组、川陀大匠资产组账面价值均低于可收回金额，商誉未发生减值。
（3）2019年商誉减值测试情况
按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请中同华资产评估有限公司对包含商誉的大数据产线资产组、网闸产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛博兴
安独立产线资产组、书生电子资产组、川陀大匠资产组、广州启明资产组截至2019年12月31日的可收回金额进行评估，并出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的商誉、无形资产、少数股东权益及长期股权投资减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2020）第030388号）。
资产组组合可收本期商包含商誉的期末商誉资产组组合回金额与包含商誉减值资产组名称资产组组合账面价值可收回金额誉的资产组组合应计提账面价值账面价值的差额金额
大数据产线资产组11117.2440675.0785280.0044604.93--
网闸产线资产组36133.5578754.53101800.0023045.47--
网御星云-独立产线
5308.5630228.4398800.0068571.57--
资产组赛博兴安独立产线
11146.1316199.7834200.0018000.22--
资产组
书生电子资产组4676.494776.8415700.0010923.16--
川陀大匠资产组2061.182176.582200.0023.42--
广州启明资产组125.53407.91193.00-214.91125.53
公司参考评估结果进行商誉减值测试，包含商誉的大数据产线资产组、网闸
75产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛博兴安独立产线资产组、书生电子资
产组、川陀大匠资产组账面价值均低于可收回金额，商誉未发生减值。广州启明资产组的业务、产品和人员等资产已转移至公司，预计无法产生独立现金流，基于谨慎性原则，公司2019年末对其全额确认商誉减值准备。
（四）商誉减值的信息披露
公司已根据《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）的规定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关以及对财务报表使用者做出决策有用的全部重要信息。
1、公司已在年度报告中披露与商誉减值相关的且便于理解和使用财务报告
的所有重要、关键信息。
2、报告期内，公司已根据商誉减值测试的具体过程，准确、如实披露相关信息，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
3、报告期内，公司严格按照公司章程等规定及内部授权，履行商誉减值计
提的内部审批流程。
三、中介机构核查程序
（一）核查程序
保荐人履行了以下主要核查程序：
1、针对商誉的形成，查阅了发行人资产收购相关的资产评估报告、交易方案等资料，复核了商誉确认计算过程，确认相关会计处理是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求；
2、复核发行人管理层及外部评估机构对商誉所在资产组或资产组组合的划
分是否合理；
3、取得发行人报告期各年末商誉减值测试过程，评价商誉减值测试方法的
适当性和一致性、相关假设的合理性、所依据的基础数据及所选取的关键参数的恰当性，确认是否存在商誉减值情况；
764、了解并评价由管理层聘请的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；
5、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露。
（二）核查意见经核查，保荐人认为：
发行人于每年末对商誉进行减值测试，并根据商誉减值测试结果进行相应的会计处理；发行人已合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试，商誉减值测试过程和方法符合相关规定，相关资产组可收回金额涉及的计算方法、过程、结果、参数选择合理，相关信息已按照要求披露，符合《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的有关规定。
77问题7：
请保荐机构和律师按照再融资业务若干问题解答核查并逐一说明中移资本、中国移动集团及其下属企业与发行人是否存在同业竞争事项。
回复：
一、相关解答主要内容
《监管规则适用指引——发行类第6号》关于同业竞争核查的主要规定如下：
保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见。
保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。
同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求。
《证券期货法律适用意见第17号》关于同业竞争的判断原则主要规定如下：
同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业务。
核查认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应当按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收
78入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为
构成重大不利影响的同业竞争。
对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或者相似业务的企业，发行人还应当结合目前自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现构成重大不利影响的同业竞争的措施。
二、中移资本、中国移动集团及其下属企业与发行人不存在实质同业竞争事项
（一）本次发行前不涉及同业竞争
本次发行前，中移资本、中国移动集团对上市公司不存在控制关系，因此中移资本、中国移动集团及其控制的下属企业不属于上市公司同业竞争核查对象范畴，上市公司与中移资本、中国移动集团及其控制的下属企业之间不涉及同业竞争问题。
（二）本次发行后不存在实质性同业竞争
1、发行人的业务说明
发行人自设立以来一直专注于信息安全领域，其主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案，主要业务板块包括：数据安全、安全运营中心、云安全、工业数字化安全、车联网安全、供应链安全、
全产品全国产化、基础安全。发行人现已发展成为国内最具技术创新和产品开发实力的信息安全市场的领导厂商之一。
2、中移资本、中国移动集团及其控制的下属企业业务说明
中移资本为中国移动集团的控股子公司，主要从事投资管理、资产管理、投资咨询等业务，是中国移动集团股权投资和资本运作的集中管理平台，负责统筹管理股权需求、操作实施股权项目、受托管理存量资产。
中移资本下属企业主要包括中移创业投资有限责任公司、中移股权基金管理
有限公司、北京中移和创股权投资合伙企业（有限合伙）等各类基金、股权投资或管理性质企业。
79中国移动集团是按照国家电信体制改革的总体部署组建成立的电信企业。中
国移动集团是全球领先的通信及信息服务企业，致力于为个人、家庭、政企、新兴市场提供全方位的通信及信息服务，是我国信息通信产业发展壮大的科技引领者和创新推动者。中国移动集团目前是全球网络规模最大、客户数量最多、品牌价值和市值排名位居前列的电信运营企业。
中国移动集团下属境内企业主要包括中移资本、中国移动有限公司（以下简称中移有限）以及各省移动通信服务公司。中移有限下属境内企业主要包括中国移动投资有限公司，以及通过中国移动通信（BVI）有限公司控制的各省移动通信公司及各类专业子公司、通过 Aspire Holdings Limited 控制的卓望数码技术（深圳）有限公司、卓望信息网络（深圳）有限公司和卓望信息技术（北京）有限公司。
3、同业竞争情况分析说明
中移资本、中国移动集团及其控制的下属企业与发行人是否存在同业竞争情况，说明如下：
（1）中移资本及其下属企业主要从事各类基金、股权投资及相关资本运作等业务，与发行人业务存在重大差异，不构成实质性同业竞争。
（2）中国移动集团下属境内各省移动通信服务公司在各省从事各类通信运
营及服务业务，与发行人业务存在重大差异，不存在实质同业竞争。
（3）中移有限通过中国移动通信（BVI）有限公司控制的下属各省移动通
信公司在各省从事各类通信运营业务，与发行人业务存在重大差异，不存在实质同业竞争。
（4）中移有限通过中国移动通信（BVI）有限公司控制的下属各类专业子
公司以及通过 Aspire Holdings Limited 控制的卓望数码技术（深圳）有限公司、
卓望信息网络（深圳）有限公司和卓望信息技术（北京）有限公司，主营业务情况说明如下：
序号公司名称业务性质
1中国移动通信集团设计院有限公司提供通信网络设计及咨询服务
2中国移动通信集团终端有限公司提供数码通信产品设计及销售
80序号公司名称业务性质
3中国移动通信集团财务有限公司提供非银行金融服务
4中移物联网有限公司提供物联网服务
5中移（苏州）软件技术有限公司提供移动云研发、运营及支撑服务
6中移电子商务有限公司提供电子支付、电子商务和互联网相关服务
7中移（杭州）信息技术有限公司提供家庭信息化产品、能力研发服务
8中移在线服务有限公司提供呼叫中心及互联网信息服务
9咪咕文化科技有限公司提供移动互联网数字内容服务
10中移铁通有限公司提供工程、维护、销售及通信服务
11中移互联网有限公司提供互联网及相关服务
12中移投资控股有限责任公司投资管理
提供计算器系统集成、建设、维护及相关技
13中移系统集成有限公司
术开发服务
14中移（成都）信息通信科技有限公司提供信息化产品和能力研发服务
15中移（上海）信息通信科技有限公司提供信息化产品和能力研发服务
16中移动金融科技有限公司提供电子支付、电子商务和互联网相关服务
17中移雄安信息通信科技有限公司提供信息化产品和能力研发服务
18 中移动信息技术有限公司 提供数字化技术等 IT 解决方案
提供计算器系统集成、建设、维护及相关技
19中移信息系统集成有限公司
术开发服务
20 中移信息技术有限公司 提供漫游清算、IT 系统运营及技术支撑服务
21卓望数码技术（深圳）有限公司行业增值平台研发、服务及运维
22卓望信息网络（深圳）有限公司数字数据解决方案、系统整合及开发
23卓望信息技术（北京）有限公司数字内容的运营支撑与服务
如上表所示，上述公司不存在以信息安全业务专业厂商作为发展定位的情形，上述公司以服务中移有限内部所涉通信及信息服务整体战略及需求而展开。
（5）随着数字化转型的逐步深入，通信及信息服务企业对信息安全的需求
日益提高，信息安全成为通信及信息服务企业重要的附加增值模块。通信及信息服务企业与信息安全业务专业厂商在主要产品、服务的内容上存在本质区别，两者构成上下游合作关系，不构成实质同业竞争关系。
综上所述，中移资本、中国移动集团及其控制的下属企业与启明星辰主营业务不存在实质同业竞争情形。
81三、中移资本、中国移动集团已作出关于避免同业竞争的相关承诺
为消除潜在同业竞争风险和避免未来与发行人新增同业竞争，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，中移资本及其实际控制人中国移动集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
中移资本作出如下承诺：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将
积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限
于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方利益最大化；
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。
2、本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业积
极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
3、如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务
与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应，并应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
824、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”中国移动集团作出如下承诺：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将
积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限
于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方利益最大化；
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。
2、本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业积
极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
3、如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务
与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应，并应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
4、本承诺函自本次发行的股份登记至中移资本控股有限责任公司名下且本
公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制人之日终止。”
83四、中介机构核查程序
（一）核查程序
保荐人及律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其重要子公司、控股股东及实际控制人控制企业营业执照
并重点核查其中载明的企业经营范围；查阅发行人提供的前述企业所从事业务情
况说明、发行人主要业务涉及产品的销售许可证、国家信息安全测评中心出具的
产品安全测评证书、军用信息安全产品认证证书等产品认证证书、许可、资质证明，并抽查了部分重要业务合同；通过公开渠道检索计算机信息系统安全专用产品销售许可情况；
2、查阅中移资本、中国移动集团及其控制的下属企业营业执照并重点核查
其中载明的企业经营范围；查阅中移资本、中国移动集团及其控制的部分下属企业官网、相关业务说明等信息；查阅《中国移动首次公开发行人民币普通股（A股）股票招股说明书》；
3、与发行人、中移资本有关负责人就同业竞争问题进行访谈、核查，并就
核定业务范围存在重合的企业及其实际从事业务，通过现场及电话访谈方式，向中移资本进行了逐一核实、确认；
4、查阅发行人、中移资本、中国移动集团就同业竞争问题分别出具的书面承诺，并就承诺事项实际履行情况向各相关方进行核实、确认；
5、查阅发行人、中移资本、中国移动集团就同业竞争问题出具的相关书面文件；
6、查阅发行人就本次发行披露的相关公告文件。
（二）核查意见经核查，保荐人及律师认为：
中移资本、中国移动集团及其控制的下属企业与发行人不构成实质性同业竞争。中移资本及中国移动集团已做出与上市公司主营业务之间当前不存在实质同业竞争并将避免新增同业竞争的相关承诺，该等承诺在本次发行完成后将对上市84公司控股股东、实际控制人构成合法、有效的义务，不存在违反相关承诺的情形，
不存在损害上市公司利益的情形。
85问题8：
请保荐机构和律师核查说明本次发行认购是否需要国资部门审批，如需要，请核查披露具体情况。
回复：
一、中移资本股权控制关系
根据中移资本提供的营业执照、公司章程并经保荐人和律师与中移资本确认，中移资本的控制关系如下：
二、本次发行是否需要国资部门审批国务院国资委、财政部、中国证监会发布的《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称36号令）第二条规定：“本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：
国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票”，第三条规定：“本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业”，第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项”，第五十四条规定：“国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准”。
86根据上述规定及中移资本股权控制关系，中移资本符合36号令所述“国有股东”认定标准，中移资本就其认购本次发行股票应取得国务院国资委的批准。
三、中介机构核查程序
（一）核查程序
保荐人及律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅中移资本《公司章程》及营业执照，通过国家企业信用信息公示系
统、企查查等公开渠道查验中移资本控制关系；
2、查阅中国移动集团就认购本次发行股票事宜于2022年10月24日向国资
主管部门提交的申请文件；
3、查阅国资主管部门就前述事宜向中移资本下发的问询文件；
4、查阅中移资本对国资委问询问题的答复文件。
（二）核查意见经核查，保荐人及律师认为：
中移资本就本次发行认购应当取得相关国资部门审批。当前所涉国资监管事项正在履行相关审批程序，尚需取得国务院国资委同意的批复文件。
87问题9：
请发行人补充披露是否存在发行人及其控股股东、实际控制人直接或通过
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
保荐机构和律师对上述事项情形核查，并就信息披露是否真实准确完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规定发表意见。
回复：
一、是否存在发行人及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（一）中移资本具备认购本次向特定对象发行股票的资金实力
中移资本2021年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年末（经审计）
资产总额2462930.86
负债总额15450.54
所有者权益2447480.32
项目2021年度（经审计）
营业收入-
利润总额20268.45
净利润25167.27
注：上述数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
上述财务数据显示，截至2021年末，中移资本资产总额为2462930.86万元，净资产为2447480.32万元，公司经营情况良好，资金实力雄厚，具备认购本次发行股份的资金实力。
（二）中移资本、发行人及其实际控制人已就发行认购资金来源有关事项作出承诺
中移资本在其与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》中承诺其认购资金来源及认购方式符合法律相关规定。中移资本就其认购资金来源出具了专项承诺，确认并承诺：“（1）本公司用于认购上市公司本次发行股份的资金
88为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）本公司就本次发行
不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他类似性质的协议安排”。
发行人、发行人控股股东、实际控制人就未向认购对象提供资助等情形分别出具了专项承诺，确认并承诺：“（1）其不存在向中移资本作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向中移资本提供财务资助、补偿、承诺收益或其他类似性质之协议安排的情形；（2）其持续且将继续严格遵守《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条规定的“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”之要求”。
基于上述，中移资本拟用于认购本次发行股票的资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向中移资本提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
上述楷体加粗内容已在募集说明书“第三节/一/（六）”处补充披露。
二、信息披露是否真实准确完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规定经核查，保荐人和律师认为，发行人就本次发行相关事项依法履行了必要信息披露义务，发行人已就认购对象的认购资金来源、是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形做出承诺并公开披露了《关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》等相关公告，履行了相关信息披露义务。中移资本、发行人控股股东及其实际控制人就前述事项均已分别作出承诺。发行人相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会、深交所相关监管
89要求。
三、中介机构核查程序
（一）核查程序
保荐人及律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅中移资本2019、2020、2021年审计报告、企业信用报告、营业执照
及《公司章程》；
2、查阅发行人就本次发行披露的包括《关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》在内的相关公告文件；
3、查阅发行人关于本次发行的董事会、监事会、股东大会的相关会议资料
及决议文件，以及发行人、控股股东与中移资本签订的投资合作相关协议、股份认购相关协议、表决权放弃相关协议等文件；
4、查阅中移资本出具的《关于认购资金来源的确认及承诺函》、发行人及其实际控制人、控股股东出具的《关于未向认购对象提供资助等情形的确认及承诺函》，并就承诺所述事实向发行人控股股东及实际控制人、中移资本有关负责人进行核实、确认。
（二）核查意见经核查，保荐人及律师认为：
中移资本具备认购本次向特定对象发行股票的资金实力。中移资本拟用于认购本次发行股票的资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向中移资本提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人就本次发行相关事项依法履行了必要信息披露义务，发行人已就认购对象的认购资金来源、是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形做出承诺并公开披露了《关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利益相
90关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》等相关公告，履行了相关信息披露义务。中移资本、发行人控股股东及其实际控制人就前述事项均已分别做出承诺。发行人相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会、深交所相关监管要求。
91问题10：
请保荐机构和律师分析论证认购方通过认购本次发行的股份是否取得上市
公司实际控制权；说明是否存在未披露的相关安排、协议或是对投资者有重大影响的其他事项。
回复：
一、认购方通过认购本次发行的股份能够取得上市公司实际控制权
（一）本次发行控制权变更的相关安排及事实说明
本次向特定对象发行前，王佳、严立夫妇直接及间接合计持有公司28.00%的股权，为公司实际控制人。就本次发行，公司、王佳、严立夫妇与中移资本签署了《投资合作协议》《投资合作协议之补充协议》《投资合作协议之补充协议（二）》《表决权放弃协议之补充协议》《表决权放弃协议之补充协议（二）》，其中主要约定了如下事项：*自上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行
事项之日起，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106169591股股份对应的表决权，其中王佳女士放弃87223392股股份对应的表决权，严立先生放弃18946199股股份对应的表决权；*中移资本作为特定对象拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票284374100股。*本次发行完成后，上市公司董事会由9名董事组成，中移资本有权提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人；王佳、严立夫妇有权提名2名非独立董事候
选人及1名独立董事候选人；上市公司董事长为公司法定代表人，由中移资本提名的非独立董事经上市公司董事会批准后担任。*本次发行完成后，上市公司监事会由3名监事组成，中移资本、王佳及严立夫妇分别有权提名1名非职工代表监事，监事会主席由中移资本提供的监事担任。*本次发行完成后，上市公司高级管理人员包括总经理1名，副总经理3名（其中1名兼任董事会秘书），财务负责人1名。中移资本有权向上市公司董事会推荐1名分管业务协同的副总经理和1名财务负责人，并经上市公司董事会批准后担任上市公司高级管理人员。
中移资本为中国移动集团的控股子公司，根据上述协议约定及本次发行方案，本次发行完成后，中移资本将直接持有上市公司22.99%的股份及其对应的表决权；王佳、严立夫妇将合计持有上市公司21.56%的股份及12.98%的表决权。中
92移资本与原实际控制人王佳、严立夫妇之间表决权比例相差10%以上，上市公司
控股股东由王佳、严立夫妇变更为中移资本，实际控制人由王佳、严立夫妇变更为中国移动集团。
上市公司控制权变更前后，主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下：
单位：万股本次交易实施前本次交易实施后拥有表决拥有表决股东持股持股拥有表决权股份数持股持股拥有表决权股份数数量比例权股份数占总股本数量比例权股份数占总股本比例比例
中移资本----28437.4122.99%28437.4122.99%
王佳、严立
26669.9228.00%16052.9616.85%26669.9221.56%16052.9612.98%
夫妇
其他股东68590.4372.00%68590.4372.00%68590.4355.45%68590.4355.45%
合计95260.35100.00%84643.3988.85%123697.76100.00%113080.8091.42%
注：王佳、严立夫妇持股数量包括王佳女士通过西藏天辰间接持有的1040143股公司股份。
（二）本次发行控制权变更的分析说明
1、有关适用法律法规
根据《公司法》第二百一十六条，股份公司控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”《证券期货法律适用意见第17号》之二、关于《首次公开发行股票注册管
93理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”和第四十五条控股股东、实际控制人锁定期安排的理解与适用：“实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际控制人认定发表明确意见。”
2、分析论证过程
保荐人及律师通过查询上述法律法规、公司章程及本次交易相关的协议，具体分析过程如下：
（1）中移资本依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
如上所述，本次发行完成后中移资本将直接持有上市公司22.99%的股份，成为上市公司唯一所持表决权比例超过20%的股东，且中移资本与原实际控制人王佳、严立夫妇之间表决权比例相差10%以上，由于启明星辰的股票分散，公司自2019年以来历次股东大会，平均参会股东持有表决权的股份占公司总股本比例的均值为45.46%。因此，本次发行完成后中移资本的持股比例将足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（2）中移资本通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任
根据上述相关协议约定，本次发行完成后，上市公司董事会9名董事中，中移资本有权提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，中移资本提名的董事人数占公司董事会成员总数的三分之二，能够对公司董事会决议产生重大影响。
（3）中移资本通过董事会对高级管理人员的任免施加重要影响，有权决定被投资单位的财务和经营政策
根据上述相关协议约定，本次发行完成后，上市公司董事长将由中移资本提94名的非独立董事经上市公司董事会批准后担任，董事长为公司法定代表人；此外，
中移资本有权向上市公司董事会推荐1名分管业务协同的副总经理和1名财务负责人，中移资本可以通过公司董事会对公司高级管理人员的任免施加重大影响，并对公司重大财务和经营政策享有决策权。
（4）原实际控制人承诺不谋求控制权且中移资本通过本次发行取得的股份
自中证深圳分公司登记起三十六（36）个月内不得转让，这将进一步巩固中移资本对上市公司的控制地位
原实际控制人在《投资合作协议》中承诺，在本次发行完成后，将不通过联合其他小股东的方式或任何其他方式单独或与其他主体共同谋求上市公司控制权，也不会配合其他任何主体谋求上市公司控制权的行动，包括但不限于：以谋取上市公司控制权为目的而主动增持上市公司的股份，受托行使上市公司的任何股东所持有的股东权利，与任何其他主体达成一致行动关系等。同时，根据《附条件生效的股份认购协议》约定，中移资本通过本次发行取得的股份自中证深圳分公司登记起三十六（36）个月内不得转让。综上，中移资本的控制权不会受到妨害与干扰。
（5）本次交易已经按照取得上市公司控制权向国有资产监督管理机构提交相关审批申请
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的第七条、第五十三条和第五十四
条的相关规定，本次交易中移资本将取得启明星辰控制权，应当由国有资产监督管理机构审核批准。中移资本已经向国有资产监督管理机构递交了中移资本将取得上市公司控制权的相关申请，目前国有资产监督管理机构正在对中移资本本次取得上市公司控制权事项进行审核。
3、分析论证结论
根据以上分析，保荐人及律师认为：本次发行完成后，中移资本将成为发行
人第一大股东，与原实际控制人所持表决权比例差额在10%以上，其享有的表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响；中移资本通过实际支配上市公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，并能通过董事会对上市公司高级管理人员的任免施加重要影响，有权决定上市公司的财务和经营政策，符合有关
95法律法规对上市公司控制权的认定标准，因此，中移资本通过认购本次发行的股
份可以取得上市公司控股权，本次发行完成后，中移资本将成为上市公司控股股东，中国移动集团将成为上市公司实际控制人。
二、本次发行不存在未披露的相关安排、协议或是对投资者有重大影响的其他事项
截至本回复出具日，上市公司，王佳、严立夫妇及中移资本之间已经签署的协议包括《投资合作协议》《附条件生效的股份认购协议》《投资合作协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《投资合作协议之补充协议（二）》《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》和表决权放弃的相关协议，上市公司均已及时对其主要条款进行了信息披露。除此以外，上市公司，王佳、严立夫妇及中移资本之间未签署其他协议，也不存在应披露而未披露的相关安排。随着向特定对象发行股票的推进，若有签署其他相关协议，公司将及时履行信息披露义务。
综上，本次向特定对象发行股票，上市公司，王佳、严立夫妇及中移资本之间不存在未披露的相关安排、协议或是对投资者有重大影响的其他事项。
96（本页无正文，为《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见之回复》之盖章页）启明星辰信息技术集团股份有限公司
2023年4月7日97（本页无正文，为《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见之回复》之盖章页）
保荐代表人：_______________________________________王志宇黄多中信建投证券股份有限公司
2023年4月7日
98关于本次反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读启明星辰信息技术集团股份有限公司本次反馈意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：___________________王常青中信建投证券股份有限公司
2023年4月7日
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