中科云网:董事会秘书工作细则（2023年4月修订）

中科云网科技集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2023年4月修订）
第一章总则
第一条为了促进中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，特制定本工作细则。
第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法
律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二章任职资格
第四条董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学本科以上学历，具备从事经济、管理、证券等行业的任职经验。
（二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知
1/5识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；
（五）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第五条具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（五）公司现任监事；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章主要职责
第六条董事会秘书的主要职责是：
(一)董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人，负责准备
和提交国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
(二)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(三)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(四)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(五)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
(六)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
(七)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所
2/5股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利
和义务；
(八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（九）为独立董事提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明所需的公告事宜；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）证券交易所和有关证券主管部门要求履行的其他职责。
第七条董事会秘书有以下权利：
（一）列席股东大会、临时股东大会会议；
（二）列席董事会会议；
（三）列席经理办公会议；
（四）查阅项目投资运行情况；
（五）查阅公司的财务状况；
（六）审阅报送有关监管部门的材料；
（七）兼任公司证券事务代表；
对董事会、经理班子的依法规范运作提出建议。
第四章聘任与解聘
第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第九条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
3/5董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提
交个人陈述报告。
第十一条董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一
个月内终止对其的聘任：
（一）出现本细则第五条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所的股票上市规则及
其它规范性文件、公司章程，给公司或投资者造成重大损失。
第十二条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第五章董事会秘书办公室
第十四条董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。
第十五条董事会秘书办公室主任为办公室负责人，向董事会秘书汇报工作。
第六章董事会秘书的法律责任
第十六条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董
4/5事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托
的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第十七条被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在
公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第七章附则
第十八条本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。
第十九条本工作细则解释权归属董事会。
第二十条本工作细则自董事会审议通过之日起实施。
中科云网科技集团股份有限公司
二○二三年四月七日