国力股份:《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》

股票代码：688103股票简称：国力股份
（江苏省昆山开发区西湖路28号）
向不特定对象发行可转换公司债券
预案（修订稿）
二〇二三年三月昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案发行人声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
2昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
目录
发行人声明.................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证
券条件的说明................................................5
二、本次发行概况..............................................5
三、财务会计信息及管理层讨论与分析..............................14
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途............27
五、公司利润分配情况...........................................27
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明......................33
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明............33
3昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称释义
本公司、公司、发行人、指昆山国力电子科技股份有限公司
国力股份、上市公司本次发行指公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发本预案指行可转换公司债券预案（修订稿）》
《公司章程》指《昆山国力电子科技股份有限公司章程》《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发《募集说明书》指行可转换公司债券募集说明书》股东大会指国力股份股东大会董事会指国力股份董事会监事会指国力股份监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
报告期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币元、万元、亿元指亿元
注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的有关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格和条件的要求，并经公司董事会逐项自查核对，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币48000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
5昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
6昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体
状况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；
前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/
该日公司 A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
7昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。公司将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定转股价格调整内容及操作办法。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和
前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
8昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。当期应计
利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
9昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分
可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
2、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事
10昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。
向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
*依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
*根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
*根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
*依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
*按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
*遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
*依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
11昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
*法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司拟变更募集资金用途；
（8）公司提出债务重组方案；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
（10）公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置发行人资产或者以公司资
产对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
（11）增信机构（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（12）公司、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（13）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关
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约定及时召集可转债持有人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
48000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1新能源用直流接触器扩建项目28700.0028000.00
2风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目20580.0020000.00
合计49280.0048000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）评级事项公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
13昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二十）募集资金存管
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2021]230Z0051号（包含 2019年度和 2020 年度）和容诚审字[2022]230Z1999 号（包含 2021 年度）标准无保留意见的审计报告。公司2022年1-9月财务报表未经审计。
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金391959103.08505849369.18295830481.41255938960.69
交易性金融资产30334703.01165836.2930749176.4450000000.00
应收票据44845893.0938913493.0536853445.6540043004.73
应收账款258129009.81200574181.26148441471.96103722376.93
应收款项融资57654635.2718195613.1739562415.8830128647.84
预付款项13673686.895964189.092815651.904458403.53
其他应收款3791306.244818296.955969499.089354729.42
存货180114388.57142474875.2195246903.7790725833.46
合同资产921404.333835851.621175512.51-
其他流动资产-3779918.984198684.166225068.75
流动资产合计981424130.29924571624.80660843242.76590597025.35
非流动资产：
长期股权投资9874523.879874523.879881084.249954146.71
其他权益工具投资111858366.27111858366.2758750000.00-
固定资产205468003.4491716673.2286668111.2693441898.57
在建工程39948699.83107050528.8137840134.0813573127.99
14昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
无形资产13481296.1312698230.9511108296.5611021064.41
商誉-559360.40559360.40-
长期待摊费用5077600.411207380.90531933.87721691.02
递延所得税资产21109135.5721112567.9520652247.9323505484.54
其他非流动资产15545812.777056482.979073461.097883769.54
非流动资产合计422363438.29363134115.34235064629.43160101182.78
资产总计1403787568.581287705740.14895907872.19750698208.13
流动负债：
短期借款-5000000.009012925.0014020391.25
应付票据97946946.2579491752.7859376551.0124563080.69
应付账款211231908.33143620990.20103641031.1065273349.54
预收款项---6632590.71
合同负债7923063.4614538937.5514611790.67-
应付职工薪酬18358427.9814657725.9414949430.3816705866.71
应交税费13799012.613543836.359225725.826801409.96
其他应付款5306969.695231468.423682868.8411598091.34
一年内到期的非流动负债29647333.3327200000.0033920000.003188588.95
其他流动负债19634729.2026941741.9322269529.5225881310.60
流动负债合计403848390.85320226453.17270689852.34174664679.75
非流动负债：
长期借款-2004598.6121241473.9051172923.05
长期应付款---22940000.00
递延收益3585098.273851188.995402087.443143500.00
递延所得税负债9760193.309732813.781762500.00-
非流动负债合计13345291.5715588601.3828406061.3477256423.05
负债合计417193682.42335815054.55299095913.68251921102.80
所有者权益：
股本95390000.0095390000.0071500000.0071500000.00
资本公积477051692.45471328319.96258718619.95260556144.08
其他综合收益45142111.3345142111.33--
盈余公积31183675.8131183675.8125714903.0317792793.40
未分配利润329186958.01300930950.58233395920.65102969116.15归属于母公司所有者权益
977954437.60943975057.68589329443.63452818053.63
合计
少数股东权益8639448.567915627.917482514.8845959051.70
所有者权益合计986593886.16951890685.59596811958.51498777105.33
负债和所有者权益总计1403787568.581287705740.14895907872.19750698208.13
2、合并利润表
单位：元
15昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入480352407.23509050299.21404778193.12331848472.44
二、营业总成本403906731.14431688765.44352282609.38311936750.52
其中：营业成本292550882.42300776429.44228547660.38186354785.72
税金及附加2905601.603922296.623584746.223470485.85
销售费用14984912.5916203129.2717147105.7515436843.95
管理费用56752201.4868171815.2451464010.1156548456.33
研发费用44001282.9141367024.9944872315.7847919056.13
财务费用-7288149.861248069.886666771.142207122.54
加：其他收益924688.064323304.728929924.5823715411.91
投资收益1057484.171416168.1098328388.301864224.29
公允价值变动收益168866.7227058.91--
信用减值损失-3062391.02-2706676.18-3539108.75-2091240.52
资产减值损失-6657686.48-3494333.03-5707927.60-3132725.24
资产处置收益-64937.99--74343.573358.79
三、营业利润68811699.5576927056.29150432516.7040270751.15
加：营业外收入1159506.374185192.071387843.59301842.82
减：营业外支出1253.9281033.71232929.75126488.51
四、利润总额69969952.0081031214.65151587430.5440446105.46
减：所得税费用11086299.787594298.9120459711.778446910.03
五、净利润58883652.2273436915.74131127718.7731999195.43
（一）归属于母公司所有者的净利
58303857.4473003802.71138348914.1339350393.65
润
（二）少数股东损益579794.78433113.03-7221195.36-7351198.22
六、综合收益总额58883652.22118579027.07131127718.7731999195.43
（一）归属于母公司所有者的综合
58303857.44118145914.04138348914.1339350393.65
收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益
579794.78433113.03-7221195.36-7351198.22
总额
七、每股收益
（一）基本每股收益0.610.941.930.56
（二）稀释每股收益0.610.941.930.56
3、合并现金流量表
单位：元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金377684269.94554532447.52261998632.99262604431.13
收到的税费返还6158911.185709737.303877193.175708666.70
收到其他与经营活动有关的现金4583432.0515151553.1116099720.924534867.94
经营活动现金流入小计388426613.17575393737.93281975547.08272847965.77
购买商品、接受劳务支付的现金204614662.76347355880.2292648935.67107029478.26
16昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度支付给职工以及为职工支付的现
100984028.70116009091.3091484768.7289906384.28
金
支付的各项税费16211605.5332246878.1332629131.3221101057.72
支付其他与经营活动有关的现金31243370.3838899674.3239766470.8448460183.37
经营活动现金流出小计353053667.37534511523.97256529306.55266497103.63
经营活动产生的现金流量净额35372945.8040882213.9625446240.536350862.14
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金500000000.00425700000.00754000000.00280000000.00
取得投资收益收到的现金1613978.261545302.262024157.371825037.11
处置固定资产、无形资产和其他长
22468.041604653.4612059789.0211973447.21
期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到
--69617784.88-的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金3735869.491386265.191056970.93826152.34
投资活动现金流入小计505372315.79430236220.91838758702.20294624636.66
购建固定资产、无形资产和其他长
79159050.4578574372.4935743292.5018727633.37
期资产支付的现金
投资支付的现金530000000.00394950823.56769764380.00280000000.00取得子公司及其他营业单位支付
--3102049.48-的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金---10004170.72
投资活动现金流出小计609159050.45473525196.05808609721.98308731804.09
投资活动产生的现金流量净额-103786734.66-43288975.1430148980.22-14107167.43
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-287635600.0020000000.00125500000.00
取得借款收到的现金-5000000.0023000000.0044000000.00
收到其他与筹资活动有关的现金--1123958.11-
筹资活动现金流入小计-292635600.0044123958.11169500000.00
偿还债务支付的现金5300000.0035900000.0050900000.0068000000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
30272262.70490176.7412921798.623087754.49
现金
支付其他与筹资活动有关的现金-47655735.833480264.16617168.00
筹资活动现金流出小计35572262.7084045912.5767302062.7871704922.49
筹资活动产生的现金流量净额-35572262.70208589687.43-23178104.6797795077.51
四、汇率变动对现金及现金等价物
553183.91-666106.73-2387987.34918619.70
的影响
五、现金及现金等价物净增加额-103432867.65205516819.5230029128.7490957391.92
加：期初现金及现金等价物余额484067329.99278550510.47248521381.73157563989.81
六、期末现金及现金等价物余额380634462.34484067329.99278550510.47248521381.73
4、母公司资产负债表
单位：元
17昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金271586284.52381389799.16192923564.88173325998.66
交易性金融资产30209589.04-30047250.0030000000.00
应收票据8230119.8312732200.6013504915.3613415000.00
应收账款178120432.35137103611.95111715532.8082102791.46
应收款项融资15574884.907082107.4121143865.7312417790.06
预付款项10271267.643624241.012285421.722477898.42
其他应收款33503078.6719072752.034344645.567422154.20
存货88624882.5770269060.4851771733.1946595587.34
其他流动资产-2299252.863480264.1653048.34
流动资产合计636120539.52633573025.50431217193.40367810268.48
非流动资产：
长期股权投资150818959.46145799404.52145805964.89203492966.49
其他权益工具投资111858366.27111858366.2758750000.00-
固定资产170166521.2958431631.1060407310.9862708100.66
在建工程29594829.2798351745.0333331319.758051433.08
无形资产10882335.039401776.639782443.609406435.60
长期待摊费用4221642.571187321.97481786.30636738.04
递延所得税资产4469918.133505881.163536292.152358829.54
其他非流动资产3675962.40433838.336480714.525897097.97
非流动资产合计485688534.42428969965.01318575832.19292551601.38
资产总计1121809073.941062542990.51749793025.59660361869.86
流动负债：
短期借款----
应付票据44314704.5649507533.4850858265.2324213080.69
应付账款87992131.9154090328.4553009180.7534260487.81
预收款项---3368303.76
合同负债3285514.592141072.061937910.46-
应付职工薪酬10432968.837557015.718618457.5110382544.09
应交税费8715342.752247420.916474630.575873702.02
其他应付款1297832.101806414.402304878.2910866194.37
一年内到期的非流动负债4012333.332300000.0010000000.003188588.95
其他流动负债3885622.095485482.373690000.008320000.00
流动负债合计163936450.16125135267.38136893322.81100472901.69
非流动负债：
长期借款-2004598.6121241473.9051172923.05
递延收益3585098.273851188.994402087.442443500.00
递延所得税负债9760193.309728754.941762500.00-
非流动负债合计13345291.5715584542.5427406061.3453616423.05
负债合计177281741.73140719809.92164299384.15154089324.74
18昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
所有者权益：
股本95390000.0095390000.0071500000.0071500000.00
资本公积485331709.56479464311.20266854611.19266854611.19
其他综合收益45142111.3345142111.33--
盈余公积31183675.8131183675.8125714903.0317792793.40
未分配利润287479835.51270643082.25221424127.22150125140.53
所有者权益合计944527332.21921823180.59585493641.44506272545.12
负债和所有者权益总计1121809073.941062542990.51749793025.59660361869.86
5、母公司利润表
单位：元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入250512065.79277533147.40248908313.95260195666.61
减：营业成本134146359.28148780395.09134490187.99136831511.77
税金及附加2056723.132746703.182539659.072886609.84
销售费用6937394.406532693.808794216.276986602.19
管理费用34462207.4943708398.7830588172.1435833199.93
研发费用22388080.6717297959.9611644780.7414738209.81
财务费用-7510505.91318784.565475851.09608110.09
加：其他收益785915.501071542.877595671.5620639532.90
投资收益1140867.241212685.0434714437.30581063.74
公允价值变动收益209589.04---
信用减值损失-2209967.92-1107616.44-2185862.93-1538727.04
资产减值损失-3343026.86-1919629.91-4103238.50-1149783.19
资产处置收益-64937.9948072.09-74343.572271193.91
二、营业利润54550245.7457453265.6891322110.5183114703.30
加：营业外收入1156723.284170147.49914587.86301500.00
减：营业外支出1048.3814647.3181392.70113316.53
三、利润总额55705920.6461608765.8692155305.6783302886.77
减：所得税费用8821317.386921038.0512934209.3511005970.55
四、净利润46884603.2654687727.8179221096.3272296916.22
6、母公司现金流量表
单位：元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金205254553.01236340083.18187738282.15245132950.45
收到的税费返还6158911.185709737.303877193.175708666.70
收到其他与经营活动有关的现金2477668.0511109964.0715604575.633548667.22
经营活动现金流入小计213891132.24253159784.55207220050.95254390284.37
19昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
购买商品、接受劳务支付的现金104022395.52140648308.9989646616.04116105463.50支付给职工以及为职工支付的现
50268380.9459853289.6348589513.6252083270.28
金
支付的各项税费10380033.3817880365.6921415622.3814684012.92
支付其他与经营活动有关的现金32444032.2721686480.7912625549.3719853854.99
经营活动现金流出小计197114842.11240068445.10172277301.41202726601.69
经营活动产生的现金流量净额16776290.1313091339.4534942749.5451663682.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金490000000.00385000000.00404000000.0040000000.00
取得投资收益收到的现金1741924.561436426.571100746.31643925.12
处置固定资产、无形资产和其他
22468.0416800.0011924789.0228512174.61
长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到
4220623.55---
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金3151664.161157672.14460374.19560863.78
投资活动现金流入小计499136680.31387610898.71417485909.5269716963.51
购建固定资产、无形资产和其他
62369473.1854378117.8628002510.9811676979.23
长期资产支付的现金
投资支付的现金527000000.00354952750.00371386060.87107000000.00
支付其他与投资活动有关的现金-15000000.00--
投资活动现金流出小计589369473.18424330867.86399388571.85118676979.23
投资活动产生的现金流量净额-90232792.87-36719969.1518097337.67-48960015.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-287635600.00-100000000.00
取得借款收到的现金--14000000.0030000000.00
筹资活动现金流入小计-287635600.0014000000.00130000000.00
偿还债务支付的现金300000.0026900000.0036900000.0043000000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
30172033.09328519.0112319066.942160737.55
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金-47655735.833480264.16617168.00
筹资活动现金流出小计30472033.0974884254.8452699331.1045777905.55
筹资活动产生的现金流量净额-30472033.09212751345.16-38699331.1084222094.45
四、汇率变动对现金及现金等价
450110.00-710554.10-2337937.65916152.66
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-103478425.83188412161.3612002818.4687841914.07
加：期初现金及现金等价物余额366474669.52178062508.16166059689.7078217775.63
六、期末现金及现金等价物余额262996243.69366474669.52178062508.16166059689.70
（二）合并报表范围变化情况
1、报告期末纳入合并范围的子公司
20昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
持股比例（%）序号子公司名称直接间接
1昆山国力源通新能源科技有限公司89.29-
2昆山瑞普电气有限公司100.00-
3昆山国力电子有限公司100.00-
4昆山国力大功率器件工业技术研究院有限公司60.00-
2、公司报告期内合并财务报表范围变化
本报告期内新增子公司：
序号子公司简称纳入合并范围原因报告期间昆山俱全电子信息
1设立2019年度
技术有限公司昆山精立达特种陶
2非同一控制企业合并2020年度
瓷有限公司
本报告期内减少子公司：
序号子公司简称未纳入合并范围原因控制权转移时间昆山俱全电子信息
1丧失控制权2019年5月
技术有限公司昆山医源医疗技术
2丧失控制权2020年8月
有限公司昆山精立达特种陶
3注销2022年1月
瓷有限公司
（三）主要财务指标
1、主要财务指标
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
财务指标
/2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
流动比率（倍）2.432.892.443.38
速动比率（倍）1.982.442.092.86
资产负债率（合并）（%）29.7226.0833.3833.56
资产负债率（母公司）（%）15.8013.2421.9123.33
应收账款周转率（次）1.441.841.791.60
存货周转率（次）1.692.332.252.03
息税折旧摊销前利润（万元）8442.119527.4316866.085778.38
归属于发行人股东的净利润（万元）5830.397300.3813834.893935.04归属于发行人股东扣除非经常性损
5529.196425.904642.661781.12
益后的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例（%）9.168.1311.0914.44每股经营活动产生的现金流量
0.370.430.360.09（元/股）
每股净现金流量（元/股）-1.082.150.421.27归属于发行人股东的每股净资产
10.259.908.246.33（元/股）
注：上述财务指标的计算方法如下：
21昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款账面余额
（5）存货周转率＝营业成本÷平均存货账面余额
（6）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧费用＋摊销费用
（7）研发投入占营业收入的比例＝研发支出÷营业收入
（8）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
（10）归属于发行人股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益总额÷期末普通股股份总数
2、净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
加权平均净资产每股收益（元/股）项目期间
收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
2022年1-9月6.050.610.61
归属于母公司股2021年度10.660.940.94
东的净利润2020年度26.541.931.93
2019年度9.410.560.56
2022年1-9月5.740.580.58
扣除非经常性损
2021年度9.380.830.83
益后归属于母公
2020年度8.910.650.65
司股东的净利润
2019年度4.260.250.25
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）加权平均净资产收益率可参照如下公式计算：
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；
Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累
计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
22昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（2）基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报
告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报
告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期各期末，公司资产构成如下：
单位：万元、%
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产98142.4169.9192457.1671.8066084.3273.7659059.7078.67
非流动资产42236.3430.0936313.4128.2023506.4626.2416010.1221.33
资产总额140378.76100.00128770.57100.0089590.79100.0075069.82100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为75069.82万元、89590.79万元、
128770.57万元和140378.76万元，整体呈增长趋势。报告期各期末，公司流动
资产占资产总额的比例分别为78.67%、73.76%、71.80%和69.91%，占比相对较高，符合公司业务模式特点。
报告期各期末，公司流动资产构成如下：
单位：万元、%
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金39195.9139.9450584.9454.7129583.0544.7725593.9043.34
23昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
交易性金融资产3033.473.0916.580.023074.924.655000.008.47
应收票据4484.594.573891.354.213685.345.584004.306.78
应收账款25812.9026.3020057.4221.6914844.1522.4610372.2417.56
应收款项融资5765.465.871819.561.973956.245.993012.865.10
预付款项1367.371.39596.420.65281.570.43445.840.75
其他应收款379.130.39481.830.52596.950.90935.471.58
存货18011.4418.3514247.4915.419524.6914.419072.5815.36
合同资产92.140.09383.590.41117.550.18--
其他流动资产--377.990.41419.870.64622.511.05
合计98142.41100.0092457.16100.0066084.32100.0059059.70100.00
报告期各期末，公司流动资产分别为59059.70万元、66084.32万元、
92457.16万元和98142.41万元，主要为货币资金、应收账款和存货，报告期各期末，上述三项资产占流动资产的比例分别为76.26%、81.64%、91.82%和84.59%。
报告期各期末，公司非流动资产的构成如下：
单位：万元、%
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
长期股权投资987.452.34987.452.72988.114.20995.416.22
其他权益工具投资11185.8426.4811185.8430.805875.0024.99--
固定资产20546.8048.659171.6725.268666.8136.879344.1958.36
在建工程3994.879.4610705.0529.483784.0116.101357.318.48
无形资产1348.133.191269.823.501110.834.731102.116.88
商誉--55.940.1555.940.24--
长期待摊费用507.761.20120.740.3353.190.2372.170.45
递延所得税资产2110.915.002111.265.812065.228.792350.5514.68
其他非流动资产1554.583.68705.651.94907.353.86788.384.92
合计42236.34100.0036313.41100.0023506.46100.0016010.12100.00
报告期各期末，公司非流动资产金额分别为16010.12万元、23506.46万元、
36313.41万元和42236.34万元，主要为固定资产、其他权益工具投资、在建工
程和递延所得税资产。
报告期各期末，公司非流动资产金额呈增长趋势，主要原因系公司为扩大生产经营规模投资厂房和设备所致。
2、负债分析
报告期各期末，公司负债构成如下：
单位：万元、%
24昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债40384.8496.8032022.6595.3627068.9990.5017466.4769.33
非流动负债1334.533.201558.864.642840.619.507725.6430.67
负债总额41719.37100.0033581.51100.0029909.59100.0025192.11100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为25192.11万元、29909.59万元、
33581.51万元和41719.37万元，整体呈上升趋势。
报告期各期末，公司流动负债构成如下：
单位：万元、%
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款--500.001.56901.293.331402.048.03
应付票据9794.6924.257949.1824.825937.6621.942456.3114.06
应付账款21123.1952.3014362.1044.8510364.1038.296527.3337.37
预收款项------663.263.80
合同负债792.311.961453.894.541461.185.40--
应付职工薪酬1835.844.551465.774.581494.945.521670.599.56
应交税费1379.903.42354.381.11922.573.41680.143.89
其他应付款530.701.31523.151.63368.291.361159.816.64一年内到期的
2964.737.342720.008.493392.0012.53318.861.83
非流动负债
其他流动负债1963.474.862694.178.412226.958.232588.1314.82
合计40384.84100.0032022.65100.0027068.99100.0017466.47100.00
报告期各期末，公司流动负债分别为17466.47万元、27068.99万元、
32022.65万元和40384.84万元，主要为应付账款、应付票据和一年内到期的非
流动负债，报告期各期末，上述三项负债占流动负债的比例分别为53.26%、
72.75%、78.17%和83.90%。
报告期各期末，公司非流动负债的构成如下：
单位：万元、%
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
长期借款--200.4612.862124.1574.785117.2966.24
长期应付款------2294.0029.69
递延收益358.5126.86385.1224.71540.2119.02314.354.07
递延所得税负债976.0273.14973.2862.44176.256.20--
合计1334.53100.001558.86100.002840.61100.007725.64100.00
25昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
报告期各期末，公司非流动负债分别为7725.64万元、2840.61万元、
1558.86万元和1334.53万元，2019年末和2020年末主要为长期借款，2021年末
和2022年9月末主要为递延所得税负债。
3、偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下：
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动比率（倍）2.432.892.443.38
速动比率（倍）1.982.442.092.86
资产负债率（合并、%）29.7226.0833.3833.56
资产负债率（母公司、%）15.8013.2421.9123.33
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度息税折旧摊销前利润
8442.119527.4316866.085778.38（万元）
利息保障倍数（倍）73.1358.0540.2711.28
报告期内，公司主要偿债能力指标保持稳定，公司资产负债率、流动比率、速动比率保持合理水平，利息保障倍数均远大于1，可以足额支付利息款项。
4、营运能力分析
公司主要营运能力指标如下：
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次/期）1.441.841.791.60
存货周转率（次/期）1.692.332.252.03
报告期各期，公司应收账款周转率分别为1.60、1.79、1.84和1.44，存货周转率分别为2.03、2.25、2.33和1.69。报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率较为稳定，应收账款管理能力和整体回款情况较好，资产周转情况良好。
5、盈利能力分析
公司整体盈利情况如下：
单位：万元、%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额金额同比增长金额同比增长金额
营业收入48035.2450905.0325.7640477.8221.9833184.85
营业利润6881.177692.71-48.8615043.25273.554027.08
利润总额6997.008103.12-46.5415158.74274.794044.61
净利润5888.377343.69-44.0013112.77309.783199.92归属于母公司所有者的净
5830.397300.38-47.2313834.89251.583935.04
利润扣除非经常性损益后归属
5529.196425.9038.414642.66160.661781.12
于母公司所有者的净利润
26昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
报告期各期，公司营业收入分别为33184.85万元、40477.82万元、
50905.03万元和48035.24万元，呈增长趋势。
公司产品广泛应用于新能源汽车及充电设施、半导体设备制造、航天航空及
军工、光伏风能及储能等领域，随着下游应用领域的快速发展，报告期内公司营业收入、毛利、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润逐年增加，公司盈利能力不断提高。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
48000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1新能源用直流接触器扩建项目28700.0028000.00
2风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目20580.0020000.00
合计49280.0048000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
27昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
1、公司应当充分考虑对投资者的回报，依照法律、法规和本章程的规定，
在公司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。
3、在利润分配方式中，现金分红原则上优先于股票股利；具备现金分红条件的，公司原则上应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的间隔期间
在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他形式分配利润，其中现金形式原则上优先采用。
（四）现金分红的比例和具体条件公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
20%；且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的30%。
公司实施现金分红时必须同时满足下列条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、公司累计可供分配利润为正值，且每股累计可供分配利润不低于0.10元；
3、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
4、经审计资产负债率未超过70%。
如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）的，公司该年度可不进行现金分红或现金分红比例可低于当年实现的可分配利润的
20%。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；或
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支
出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
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（五）公司发放股票股利的条件
公司发放股票股利必须同时满足下列条件：
1、公司经营状况良好，会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报
告出具无保留意见的审计报告；
2、董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）现金分红的差异化政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配方案的决策机制与程序
1、公司利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会在制定利润分配方案过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜，根据本章程规定的利润分配政策形成利润分配预案。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具
体方案发表明确意见。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数以上监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的
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执行情况进行监督。
5、公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对
现金分红具体预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事
和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（八）利润分配政策的调整机制与程序
1、调整既定利润分配政策，应当确保调整后的利润分配政策符合本条规定
的利润分配原则，且更有利于公司的可持续发展。
2、调整既定利润分配政策提案由高级管理人员根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会、监事会审议，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出调整既定利润分配政策提案，并直接提交董事会审议。调整提案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
3、确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足
本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
（九）利润分配的约束机制及信息披露
1、独立董事及监事会依照公司章程规定的职责对利润分配进行治理和监督。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
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4、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。”
（二）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》相关要求，公司董事会已制定了《昆山国力电子科技股份有限首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》（以下简称“回报规划”、“规划”），回报规划经公司2020年第一次临时股东大会审议，具体内容如下：
1、股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东分红回报规划制定原则
（1）公司应当充分考虑对投资者的回报，依照法律、法规和规范性文件的规定，严格执行《公司章程》所规定的股利分配政策，在公司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体
利益和公司的长远可持续发展，不得损害公司的持续经营能力；
（3）在利润分配方式中，现金分红原则上优先于股票股利；具备现金分红条件的，公司原则上应当采用现金分红进行利润分配。
（4）充分考虑、认真听取并采纳股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见及诉求。
3、公司上市后三年股东分红回报具体规划
（1）在具备现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不
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少于当年实现的可分配利润的20%，且现金分红在当次利润分配中所占的比例不低于20%；原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）如公司经营情况良好，营业收入和净利润稳定增长，为了保证公司的
股本规模与经营规模、盈利增长速度相适应，公司可以在满足公司章程规定的现金分红比例的前提下，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，采用股票股利方式进行利润分配。
（3）公司利润分配方案由董事会拟定并提交股东大会审议，董事会应充分
结合公司经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对分红的建议和监督。
（4）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会进行表决。
（2）未来三年，公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性和稳定性，如因外部经营环境变化或根据公司经营情况、投资规划和长期发展，确实需要调整分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，不得违反国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。调整方案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议的方式进行表决。
（三）最近三年公司利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2019年度利润分配方案2019年12月20日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于公司实施利润分配的议案》，同意以公司总股本7150万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），共派发现金红利1001万元（含税）。本次利
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润分配已于2020年1月实施完毕。
（2）2020年度利润分配方案未进行利润分配。
（3）2021年度利润分配方案2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》，同意以公司总股本9539万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.15元（含税），共派发现金红利3004.79万元（含税）。本次利润分配已于2022年6月实施完毕。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元分红年度合并报表中占合并报表中归属于
分红年度现金分红金额（含税）归属于上市公司普通上市公司普通股股东
股股东的净利润的净利润的比例（%）
20191001.003935.0425.44
2020-13834.89-
20213004.797300.3841.16
合计4005.7925070.31-
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%）47.93
注：公司于2021年9月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展，今后公司将持续严格按照公司章程的规定及相关分红规划实施现金分红。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016〕141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017〕
427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司
及子公司不存在列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
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关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”昆山国力电子科技股份有限公司董事会年月日
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