兰剑智能:兰剑智能科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：688557证券简称：兰剑智能公告编号：2023-003
兰剑智能科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年3月17日以电子邮件方式送达至公司全体董事。本次会议于2023年3月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长吴耀华先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：
1、《关于审议的议案》
2022年度，公司董事会依照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关法
律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范运作、科学决策，推动公司持续健康稳定发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、《关于审议的议案》
2022年，公司总经理严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，切实履行董事会赋予总经理的职责，严格
执行股东大会和董事会的各项决议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、《关于审议及其摘要的议案》
公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2022年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、《关于审议的议案》公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《兰剑智能科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、《关于审议公司2022年度利润分配预案的议案》
公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2022年12月31日，公司总股本72670000股，以此计算合计拟派发现金红利27614600.00元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2022年年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-005）。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、《关于审议2023年度公司董事薪酬的议案》
公司内部董事根据个人在公司担任的行政管理职务领取薪酬，不领取董事津贴；公司外部董事不领取董事津贴。根据公司实际业务经营情况，独立董事津贴拟定为每年税前6万元人民币，自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、《关于审议2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员年度实际发放的薪酬总额由基本工资、绩效工资及奖金构成，基本工资根据职务职级和公司薪酬管理制度确定，绩效工资、奖金根据公司当期的实际经营情况和绩效考核情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
8、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案》
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务审计和内控审计工作，聘期一年，并将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在呈交董事会审议前已获独立董事发表同意的事前认可意见，独立董事亦就本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-006）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
同意公司使用部分超募资金人民币2200.00万元用于永久补充流动资金，公司超募资金的总额为人民币7413.19万元，本次拟用于永久补充流动资金占超募资金总额的29.68%。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见；保荐机构亦对本议案事项发表了明确同意意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-007）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
10、《关于审议的议案》公司2022年度募集资金实际存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见；保荐机构已对本议案事项发表了核查意见；审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-008）。
11、《关于审议审计委员会2022年度履职情况报告的议案》
公司按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，积极履行了审计委员会的工作职责
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。
12、《关于审议公司2022年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。13、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-009）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
14、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于董事辞职及补选董事、独立董事的公告》（公告编号：2023-010）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
15、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于董事辞职及补选董事、独立董事的公告》（公告编号：2023-010）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
16、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见；保荐机构已对本议案事项发表了核查意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项的公告》（公告编号：2023-011）。
17、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。审议通过定于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，股东大会会议通知及股东大会会议资料将另行发出。
特此公告。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2023年3月31日