节能铁汉:中节能铁汉生态环境股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告

证券代码：300197证券简称：节能铁汉公告编号：2023-042
债券代码：123004债券简称：铁汉转债
证券代码：140008证券简称：铁汉优01
中节能铁汉生态环境股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌事由
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：节能铁汉；证券代码：300197）及其衍生品可转
换公司债券（债券简称：铁汉转债；债券代码：123004）、非公开发
行优先股（证券简称：铁汉优01；证券代码：140008）自2023年4月
10日（星期一）开市起开始停牌，并暂停转股，公司预计停牌时间不
超过10个交易日。
公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2023年4月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2023年4月24日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后
续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
1、标的公司基本情况
本次交易标的包括中节能大地环境修复有限公司72.60%股权、杭
州普捷环保科技有限公司100%股权，标的公司的基本情况如下：
（1）中节能大地环境修复有限公司
公司名称：中节能大地环境修复有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市大兴区宏福路8号2层201-7
办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座3层
法定代表人：黄涛
注册资本：12738.35万元
成立日期：2012年12月25日
统一社会信用代码：91110000059226397G
经营期限：2012年12月25日至2042年12月24日
经营范围：施工总承包、专业承包；固体废物污染治理、水污染
治理、大气治理、辐射污染治理、废气治理、地质灾害治理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：中节能生态环境科技有限公司持有55.32%股权、福鼎
市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙）持有9.03%股权、福鼎市土
生堂股权投资合伙企业（有限合伙）持有1.88%股权、福鼎市土生田
股权投资合伙企业（有限合伙）持有6.36%股权、杭州普捷环保科技
有限公司持有27.40%股权。
（2）杭州普捷环保科技有限公司
公司名称：杭州普捷环保科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：杭州市江干区凤起东路358号五福天星龙大厦B座
1303室
办公地址：杭州市江干区凤起东路358号五福天星龙大厦B座
1303室
法定代表人：张文辉
注册资本：100万元
成立日期：2012年11月1日
统一社会信用代码：913301045995949247
经营期限：2012年11月1日至2032年10月31日经营范围：服务：环保技术、环保设备及材料、环境监测仪器的
技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，承接环境污染防治工程、环保工程（凭资质经营）；批发零售：环保设备、环境监测仪器；
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：张文辉持有100%股权。
2、交易对方基本情况
本次交易的交易对方初步确定为合计持有中节能大地环境修复
有限公司（以下简称“大地修复”）72.60%股权的中节能生态环境科
技有限公司、福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙）、福鼎市
土生堂股权投资合伙企业（有限合伙）、福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙）；持有的杭州普捷环保科技有限公司（以下简称“杭州普捷”）100.00%股权的张文辉。
3、交易方式
本次交易的交易方式预计为发行股份及支付现金购买资产，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。具体交易方式仍在论证中，尚未最终确定。
4、本次重组的意向性文件2023年4月7日，公司与交易对方签署了本次交易的《合作框架协议》，约定公司通过发行股份及/或支付现金的方式购买中节能生态环境科技有限公司、福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙）、
福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙）、福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙）等股东合计持有的中节能大地环境修复有限
公司72.60%股权及张文辉持有杭州普捷环保科技有限公司100%股权，最终交易价格将以经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确
定的标的资产评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易最终具体方案及相关条款由交易各方另行签署正式协议确定。
5、本次重组涉及的中介机构名称
公司拟聘请海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、北京市
嘉源律师事务所为本次交易的法律顾问、北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、风险提示
交易各方目前尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商议论证中，审计与评估工作尚未完成，本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监督机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。
公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。五、备查文件1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、《合作框架协议》；
3、交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的说明文件；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会
2023年4月7日