歌尔股份:北京市天元律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划调整预留授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权等事项的法律意见

北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
2021年股票期权激励计划调整预留授予
激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及
预留授予第一个行权期行权条件成就的法律意见北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
1北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
2021年股票期权激励计划调整预留授予
激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及预留授予第一个行权期行权条件成就的法律意见
京天股字（2021）第196-4号
致：歌尔股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（下称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划调整预留授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权（以下简称“本次调整”）以及预留授予第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）条件成就的有关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
2为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《歌尔股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的公告》、《歌尔股份有限公司关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》以及本所律
师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意见。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
3资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划调整及本次行权条件成就事项的批准和授权1、2021年4月16日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议及其摘要的议案》、《关于审议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2021年4月16日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于审议及其摘要的议案》、《关于审议的议案、《关于核实公司的议案》等相关议案。
3、2021年4月16日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》进行了认真审核，发表了《歌尔股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第十九次会议相关事项的独立意见》，认为“公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象
4均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。因此，我
们一致同意公司实施本次股票期权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。”4、2021年4月17日，公司披露了《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王琨女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年5月7日召开的2020年度股东大会审议的有关股票期权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
5、2021年4月17日，公司披露了《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》。2021年4月30日，公司监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2021年5月7日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于审议及其摘要的议案》、《关于审议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
7、根据公司2020年度股东大会对董事会的授权，2021年6月2日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，由于公司本次激励计划首次授予部分中13名激励对象因工作变更或离职，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据《激励计划（草案）》相关规定，公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由569人相应调整至556人，首次授予股票期权数量由5850万份调整为5246万份，预留授予部分股票期权数量为500万份不变；公司2020年度股东大会审议通过了
《关于审议公司的议案》并已实施完毕，董事会对公司本次股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格进行调整，调整后的股票期权的行权价格为29.33元/股；董事会认为公司2021年股票期权
5激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定公司股票期权激励计划首次授予日
为2021年6月2日，向符合授予条件的556名激励对象授予5246万份股票期权。
8、2021年6月2日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，对该次调整以及该次授予事项发表了意见，同意该次调整并确定以2021年6月2日为授予日，向556名激励对象授予股票期权5246万份，并对调整后的激励对象名单予以核实。
9、2021年6月2日，公司独立董事对该次调整以及该次授予的授予日、激
励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意确定以2021年6月2日为授予日，向符合条件的激励对象授予股票期权。
10、2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为，公司2021年股票期权激励计划的预留期权授予条件已经成就，同意确定以2022年3月29日为公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的207名激励对象授予500万份预留股票期权，行权价格为29.33元/股。
11、2022年3月29日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，监事会对本次预留授予事项发表了意见，认为列入公司2021年股票期权激励计划预留部分股票期权激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效；公司2021年股票期权激励计
划规定的股票期权预留授予条件已成就，监事会同意本次激励计划股票期权预留授予日为2022年3月29日，并同意向符合授予条件的207名激励对象授予股票期权500万份。
612、2022年3月29日，公司独立董事对本次预留授予的授予日、授予条件、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，同意公司本次激励计划的预留股票期权授予日为2022年3月29日，并同意向符合条件的207名激励对象授予预留股票期权500万份。
13、2022年6月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司
2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2021年度权益分派方案于2022年5月26日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司2020年度股东大会授权，董事会对公司本次激励计划首次授予及预留部分的股票期权的行权价格进行调整，经调整后的行权价格为29.13元/股。鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，原激励对象中有53名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计350.3万份股票期权将予以注销；116名激励对象个人年度绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未
达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计18.0236万份股票期权将予以注销；董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相
应股票期权的数量，同时上述已获授的合计368.3236万份股票期权将予以注销。
调整后，本次激励计划首次授予部分激励对象由556人调整为503人，股票期权数量由5246万份调整为4877.6764万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司2020年度股东大会授权，董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，首次授予部分503名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为
2430.2764万份，行权价格为29.13元/份。
14、2022年6月10日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司
2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行
7权条件成就的议案》，并对该次调整及该次行权条件成就相关事项发表了审核意见。监事会认为：（1）公司本次2021年股票期权激励计划行权价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，与公司2020年度股东大会的相关授权一致，调整程序合法、合规。同意公司董事会对2021年股票期权激励计划行权价格进行调整。（2）该次调整符合有关法律法规及《激励计划（草案）》相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。该次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律法规及本次股权激励计划所规定的激励对象条件，作为本次股权激励计划的对象合法、有效。同意董事会对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及期权数量进行调整并注销部分股票期权。（3）公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，该次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规。
15、2022年6月10日，公司独立董事对该次调整及该次行权条件成就的事
项发表了独立意见，同意公司该次调整2021年股票期权激励计划行权价格、调整首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权；同意公司503名
激励对象在《激励计划（草案）》规定的首次授予第一个行权期内采用自主行权方式行权。
16、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于在公司2021年股票期权激励计划预留授予部
分的第一个行权等待期内，原激励对象中有12名激励对象因离职或自愿放弃等
原因不再具备激励资格，其已获授的合计29.78万份股票期权将予以注销；29名激励对象个人年度绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计2.158万份股票期权将予以注销。
根据《管理办法》等规范性文件、《激励计划（草案）》的规定以及公司2020年度股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划预留授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计31.938万份股票期权将予以注销。综
8上，本次激励计划预留授予部分激励对象由207人调整为195人，股票期权数量
由500万份调整为468.062万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年度股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划的预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，预留授予部分195名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计可行权的股票期权数量为
232.952万份，行权价格为29.13元/股。
17、2023年4月7日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，并对本次调整及本次行权条件成就相关事项发表了审核意见。监事会认为：（1）本次调整符合有关法律法规及《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的对象合法、有效；（2）公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规。
18、2023年4月7日，公司独立董事对本次调整及本次行权条件成就的事
项发表了独立意见，同意公司本次调整2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单、授予数量并注销部分股票期权；同意公司195名激励对象在《激励计划（草案）》规定的预留授予部分第一个行权期内采用自主行权方式行权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整预留授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及预留授予第一个行权
期行权条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容9根据公司2020年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，办理本次激励计划的变更，包括取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销等。
2023年4月7日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》，决定对本次激励计划的预留授予激励对象名单、授予的股票期权数量进行调整并注销部分股票期权，具体情况如下：
1、根据《激励计划（草案）》中“第十二节本激励计划的变更和终止”的相关规定，“激励对象出现下列情形之一的，对其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）激励对象辞职或擅自离职的；（5）公司认定的其他应取消激励对象参与本激励计划的情况”；以及《激励计划（草案）》中“第十节公司授予股票期权及激励对象行权的程序”的相关规定，“对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的全部或部分股票期权。”2、根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》及公司提供的资料及确认，本次具体调整情况如下：
鉴于在公司2021年股票期权激励计划预留授予部分的第一个行权等待期内，原激励对象中有12名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计29.78万份股票期权将予以注销；29名激励对象个人年度绩效考核
结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计2.158万份股票期权将予以注销。根据《管理办法》等规范性文件、《激励计划（草案）》的规定以及公司2020年度股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划预留授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计31.938万份股票期权将予以注销。调整后，本次激励计划预留
10授予部分激励对象由207人调整为195人，股票期权数量由500万份调整为
468.062万份。
3、2023年4月7日，公司第六届监事会第三会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》并出具了审核意见，监事会认为：本次调整符合有关法律法规及《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况；本次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律法规及本次激励计
划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的对象合法、有效。同日，公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次调整预留授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次行权条件成就相关事项
（一）预留授予部分等待期情况
根据《激励计划（草案）》及《考核办法》的规定，本次激励计划预留授予部分的等待期为自预留授予完成之日起12个月，等待期满后为行权期，行权期内激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。根据公司披露的《歌尔股份有限公司关于2021年股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予部分登记完成日为2022年
4月20日，故预留授予股票期权的等待期将于2023年4月19日届满，等待期届满后
可以进行第一个可行权期的相关行权安排。
（二）本次行权条件成就情况
根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，关于公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件及条件成就的情况如下：
行权条件是否满足行权条件的
11说明
1、公司未发生以下任一情形：根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见具的《歌尔股份有限或者无法表示意见的审计报告；
公司审计报告》（中喜
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 财审2022S00281号）意见或无法表示意见的审计报告；以及《关于歌尔股份有限公司内部控制的
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开鉴证报告》（中喜特审承诺进行利润分配的情形；
2022T00206号）、公司
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；相关公告文件、公司的确认，并经本所律
（5）中国证监会认定的其他情形。
师通过相关网站进行核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生左述情形，符合本项行权条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：根据公司第六届董事
会第三次会议决议、
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
第六届监事会第三次
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人会议决议、独立董事选；独立意见、公司的确认，并经本所律师通
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机过相关网站适当检索构行政处罚或者釆取市场禁入措施；
核查，截至本法律意
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情见出具之日，本次行形的；权的激励对象均未发
生左述情形，满足本
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
项行权条件。
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他不符合公司有关规定的。
3、个人绩效考核指标合格根据公司第六届董事
会第三次会议决议、公司按照《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施
第六届监事会第三次考核管理办法》中确定的考核制度对激励对象进行个人绩效评价。
会议决议、独立董事
个人绩效评价包括五个等级：A、B+、B、C、D，对应不同的股独立意见、公司提供
票期权解锁比例。其中考核结果为A、B+、B的激励对象为年度考的资料及确认，预留核合格，激励对象解锁比例根据个人年度绩效目标、年度关键任授予部分的207名激
务的综合结果进行浮动，对应的解锁比例为70%-100%，考核结果励对象中，有12名激为C的激励对象对应解锁比例为50%，考核结果为D的激励对象不励对象离职或自愿放得解锁。
弃行权；29名激励对
12当年股票期权份额对象年度绩效考核结果
考核等级应解锁比例对应的股票期权解锁
A 比例未达100%，符合综合解锁系数为
B+ 部分行权条件；剩余
70%～100%
B 166名激励对象年度
C 50% 绩效考核结果对应的
D 0 股票期权解锁比例为
100%，符合全部行权条件。
4、公司业绩考核要求根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出本激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权考核年度具的《歌尔股份有限为2021-2022年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如公司审计报告》（中喜下表所示：
财审2022S00281号），公司2021年度经审计行权期业绩考核指标的营业收入为
78221418618.02元，
第一个以2020年度营业收入为基础，2021年营业收入增长相比2020年营业收入
行权期率不低于25%。增长35.47%，满足第
第二个以2020年度营业收入为基础，2022年营业收入增长一个行权期公司层面
行权期率不低于50%。业绩考核要求。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予部分第一个行权期上述行权条件已成就。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划预留授予部分第一个行权期上述行权条件已成就，激励对象自等待期届满后即可开始行权。
四、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整预留授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及预留授予第一个行权期行权条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予部分第一个
行权期行权条件已成就，激励对象自等待期届满后即可开始行权；公司尚需就本
13次调整和本次行权条件成就相关事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）14（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整预留授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及预留授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉
经办律师：
于进进孙春艳
本所地址：中国北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033【】年【】月【】日