时代新材:关于与中车财务公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的公告

证券代码：600458证券简称：时代新材公告编号：临2023-010
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于与中车财务公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*是否需要提交股东大会审议：是。
*本次交易构成关联交易。截至本次关联交易，公司过去12个月与中国中车集团有限公司合并范围内子公司发生的关联交易金额累计达到公司最近一
期经审计净资产绝对值的5%。
*关联交易内容：根据本次拟签署的《金融服务框架协议》，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与中车财务有限公司（以下简称“中车财务公司”）进行金融服务合作，预计公司在中车财务公司的日均存款余额不超过人民币2.2亿元，日均贷款额度不超过人民币2.2亿元，其他金融服务费每年不超过人民币1000万元。
*本次关联交易对公司的影响：本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，预计有利于本公司及中车财务有限公司提高资金使用效率、增加利息和金融服务收入、拓宽融资渠道、降低利息支出，符合公司经营发展需要和股东利益。《金融服务框架协议》的内容符合国家有关法律法规和政策规定，服务定价公允、透明。本次关联交易不会损害本公司及股东的利益，本公司的主要经营也不会因本关联交易而对关联方形成依赖。
一、关联交易概述
公司拟与中车财务公司签订《金融服务协议》，协议约定：公司与中车财务公司进行全面金融服务合作，具体类别和金额包括：公司在财务公司的日均存款余额不超过人民币2.2亿元；在财务公司的日均贷款额度不超过人民币2.2亿元；其他金融服务费每年不超过人民币1000万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易，公司过去12个月与中国中车集团有限公司合并范围内子公司发生的关联交易金额累计达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此本次交易尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。
二、关联交易履行程序
1、董事会审议情况公司于2023年3月29日召开第九届董事会第二十二次会议，审议了《关于与中车财务公司签署暨关联交易的议案》，关联董事李略先生、张向阳先生、刘建勋先生已回避表决，非关联董事全票表决通过该议案。
2、独立董事意见
在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事对本事项进行了事前审核；在在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，认为此项关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，因此同意本项关联交易。
3、董事会审计委员会意见经公司董事会审计委员会审核，董事会审计委员会同意将《关于与中车财务公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。公司董事会审计委员会发表了审核意见，认为公司与中车财务公司的关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，上述关联交易符合全体股东及上市公司利益，符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规定，全体审计委员会委员一致同意上述议案。
4、监事会意见
监事会认为公司与中车财务公司的关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，符合全体股东及上市公司利益，符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规定。董事会对该议案表决时，关联董事已回避表决，符合有关法律法规的要求，监事会同意本项议案。
5、此项关联交易尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，关联股东需回避对本事项的表决。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：中车财务有限公司
法定代表人：董绪章
注册资本：人民币32亿元
成立时间：2012年11月30日
注册地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼附楼1-5层
股权结构：中国中车股份有限公司持股91.36%，中国中车集团公司持股
8.64%。
主营业务：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务数据：截至2022年12月31日，中车财务公司资产总额为4901758.32万元，净资产为427968.96万元，2022年全年实现营业收入为76401.91万元，净利润23879.70万元。
（二）与公司的关联关系本公司与中车财务公司的实际控制人同为中国中车集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中车财务公司与本公司的交易构成关联交易。
四、《金融服务协议》的主要内容
（一）协议双方
甲方：株洲时代新材料科技股份有限公司
乙方：中车财务有限公司
（二）金融服务内容
乙方为甲方提供以下金融服务：
1.存款服务：甲方在乙方的日均存款余额不超过人民币2.2亿元；
2.信贷服务：甲方在乙方的日均贷款额度不超过人民币2.2亿元；
3.其他金融服务：乙方为甲方提供其他金融服务收取的服务费每年不超过人民币1000万元。
（三）定价政策
1、中车财务公司向公司支付的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存
款规定的基准利率，不低于中国国内主要商业银行向公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于吸收中车集团公司各成员单位同种类存款所定的利率；
2、公司向中车财务公司支付的贷款利率，须符合中国人民银行统一颁布的
同期、同类贷款利率标准，且不高于中国国内主要商业银行向公司各成员提供同种类贷款服务所适用的利率；同时，不高于财务公司为中车集团公司各成员单位提供同种类贷款所定的利率；
3、中车财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用，须符合中国人民
银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
（四）协议有效期
协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期至公司2025年年度股东大会召开之日止。在符合有关法律法规及《上海证券交易所上市规则》的前提下，经双方同意可以续期。
五、关联交易目的和对公司的影响
中车财务公司向公司提供金融服务遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的
合作原则，与其他银行业金融机构提供的服务无实质差异，不会对公司的独立性造成影响。双方合作将有利于公司在保证资金正常运转的基础上，充分利用财务公司提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，加速资金周转，进一步提高资金效益。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2023年3月31日