天宸股份:上海市天宸股份有限公司第十届独立董事2022年度述职报告

上海市天宸股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
2022年度,作为上海市天宸股份有限公司(以下简称“公司”)
第十届董事会的独立董事,依据《公司法》、中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规范化文件
以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司独立董
事工作制度》等规章制度的规定和要求,积极参加相关会议,恪尽职
守、勤勉尽责,对公司的重大事项进行客观公正的评价并发表独立意
见,较好发挥独立董事的作用,切实维护公司整体利益和全体股东利益,特别是中小股东的合法权益。
现将2022年度履行职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
1、姜立军男中共党员,工商管理硕士。曾任新加坡中远控
股有限公司总裁,中国远洋控股股份有限公司执行董事、总经理。公
司第九届董事会独立董事,自2020年5月起任公司第十届董事会独立董事。
2、宋德亮男中共党员,会计学博士、副教授。历任安永大
华会计师事务所技术部项目经理,安永会计师事务所金融部项目经理,
上海国家会计学院副教授。现任上海国家会计学院副教授,审计研究
所所长,上海市审计学会常务理事,学术委员会委员。日海智能科技
股份有限公司独立董事、审计委员会主任委员。公司第九届董事会独立董事,自2020年5月起任公司第十届董事会独立董事。
3、颜晓斐男中共党员,工商管理硕士,教授级高级工程师。
历任上海市政工程研究院工程师,上海市政工程管理局主任科员,资
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产经营发展有限公司副总经理,上海市城市建设投资开发总公司计划
财务部副总经理、项目计划部副总经理,上海市城市排水有限公司总
经理,上海城投控股股份有限公司(代码600649)副总裁,上海环
境集团股份有限公司(代码601200)董事长等职。2020年12月起,
任上海道禾长期投资管理有限公司合伙人。自2021年11月起任公司第十届董事会独立董事。
作为独立董事,我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训,并取得了独立董事任职资格证书,均不存在影响独立性的情况。
二、2022年度履职概况
报告期内,公司共召开了7次董事会、5次审计委员会会议、1
次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次年度股东大会
和1次临时股东大会。作为公司独立董事,我们依法依规出席或列席了上述会议并行使相应表决权。
报告期内,公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件
并给予了大力的支持。我们通过不定期沟通、听取汇报等方式充分了
解公司运营情况,并积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
我们以谨慎态度勤勉行事,认真阅读公司董事会办公室报送的各次会
议材料,对所议各事项发表了明确意见,并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)对外担保情况
在公司第十届董事会第十七次会议上发表独立意见如下:
公司能严格遵守执行中国证监会和公司章程等有关规定,严格控
制担保的或有风险；报告期内,未发生除对公司控股子公司的担保以
外的对外担保事项,没有违规担保情况,不存在损害公司及股东利益的情形。
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(二)聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事就拟续聘会计师事务所事项提交了事前认可函并在公司第十届董事会第十七次会议上发表独立意见如下:
立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作
中,恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成
了各项审计任务,因此,我们同意继续聘任该所为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。
(三)现金分红及其他投资者回报情况
在公司第十届董事会第十七次会议上发表独立意见如下:
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—-上市
公司现金分红(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》及《上海市天宸股份有限公司章程》等相
关规定,我们认为公司一直重视对投资者的合理回报,致力于保持利
润分配的连续性和稳定性,董事会提出的2021年度利润分配预案充
分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素,也维
护了中小股东的利益,符合相关法规及公司规章制度规定,作为独立董事同意该利润分配预案。
(四)关于《公司2021年度非经常性损益明细表鉴证报告》的独立意见
在公司第十届董事会第十七次会议上发表独立意见如下:
根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——财务类退市指标:营
业收入扣除》等规则的相关要求,即“公司营业收入低于1亿元但净
利润为正值的公司,会计师事务所应当对其非经常性损益披露的真实
性、准确性、完整性出具专项核查意见”,公司2021年年度财务情况
符合上述规定情形,因此立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
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出具了《2021年度非经常性损益明细表鉴证报告》。经审核,作为独
立董事对于《公司2021年度非经常性损益明细表鉴证报告》的内容无异议。
(五)关于聘任公司总会计师(财务负责人)的独立意见
(财务负责人)事项发表独立意见,认为公司本次高级管理人员的聘
任履行了法定的程序,聘任的高级管理人员具备有关法律法规和《公
司章程》规定的任职资格,未发现有《公司法》第一百四十六条规定
的情况,以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未
解除的情况。同意聘任杨炯祺先生公司总会计师(财务负责人),任期至第十届董事会届满时止。
见
在公司第十届董事会第十七次会议上,独立董事对该方案均表示
同意。认为此次制定的关于公司总会计师(财务负责人)的薪酬方案
是依据公司实际发展和经济效益状况,参照其他上市公司高级管理人
员薪酬水平,薪酬方案合理,有利于调动和鼓励其积极性,使其更加勤勉尽责,承担相应的责任,履行应尽的义务。
(七)其他重大事项情况
天宸健康管理有限公司(以下简称“天宸健康”)提供股东借款的事
项发表独立意见如下,本次公司向控股子公司提供股东借款,是为了
“天宸健康城”项目开发及流动资金所需,是合理的、必要的。天宸
健康作为公司控股子公司,公司对其有实质控制力,能确保公司资金
安全,本次交易风险可控,不存在无法回收的风险。符合《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规
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范运作》和《公司章程》等的相关规定,不存在损害上市公司、公司股东及中小股东利益的情形,同意本次股东借款事项。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度、半
年度、第三季度报告以及33份临时公告的编制及披露工作。我们对
公司2022年信息披露的执行情况进行了监督,认为公司能够按照有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信
息披露内容和格式要求报送及披露公司信息,披露内容涵盖了公司所
有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护了广大投资者的利益。
(九)内部控制的执行情况
报告期内,公司董事会根据《企业内部控制基本规范》等相关要
求编制并披露了公司2021年度内部控制评价报告以及2021年度内部控制审计报告。
(十)公司及股东承诺履行情况
报告期内,为切实保护股东权益,我们始终高度关注公司及股东
承诺履行情况,通过对相关情况的核查和了解,我们认为公司及控股股东、实际控制人等均能够严格履行相关承诺。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,作为独立董事,我们在董事会下属的各专业委员会按
照各委员会的工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。
报告期内,公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其
职,严格按照各专门委员会工作细则开展工作,充分发挥各自专业技
能,对相关议案进行专业判断,对提交董事会审议事项未提出否定意见。
四、总体评价
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作为公司独立董事,我们按照相关法律法规对独立董事的规定和
要求,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,加强同公司董事会、
监事会、高级管理人员之间的沟通和合作,为公司董事会提供决策参考建议,提高公司决策水平和经营业绩,维护公司整体利益。
2023年,我们将一如既往地履行职责,充分发挥独立董事的作用；
继续加强公司法人治理结构以及对规范运作知识的学习,加强与公司
董事会、监事会及管理层的沟通合作,充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策,切实维护公司利益和股东合法权益。
特此报告。
独立董事:姜立军、宋德亮、颜晓斐
2023年4月6日
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(本页无正文,仅为上海市天宸股份有限公司独立董事2022年度述职报告的签字页)
独立董事签名:
(姜立军)U然；(宋德亮)
新11股
(颜晓斐)
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