汉王科技:中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司2022年年度保荐工作报告

中国银河证券股份有限公司
关于汉王科技股份有限公司2022年年度保荐工作报告
保荐人名称：中国银河证券股份有限公司被保荐公司简称：汉王科技
保荐代表人姓名：王飞联系电话：010-80927009
保荐代表人姓名：张悦联系电话：010-80927093
一、保荐工作概述项目工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数0
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管是理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度是
3.募集资金监督情况
1次，且保荐机构每月取得并审阅公
（1）查询公司募集资金专户次数司募集资金专户对账单
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件是一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数0
（2）列席公司董事会次数0
（3）列席公司监事会次数0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是
1、公司募投项目实际投资进度较慢，
新一代自然语言认知技术与文本大
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
数据开放平台及应用系统项目、新一代神经网络图像视频与人形行为分
1析平台及企业端应用项目2022年1-
11月实际投入募集资金金额均未达
到募集资金投资计划预计2022年度
使用金额的70%。经核查，公司各募投项目2022年1-12月实际使用募集资金已达到募集资金投资计划预计
2022年度使用金额的70%。
2、2022年7-9月，公司实现营业收
入332938507.07元，较去年同期下降13.58%，归属于上市公司股东的净利润288726.77元，较去年同期下降97.02%。公司将继续保持较高水平的研发投入，确保公司技术领先性及新产品的推出，为之后的业务开展奠定技术储备及产品基础。公司对各项业务制定了较为明确的经营计划，继续提升经营效率，推进各项业务的顺利开展。
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数10
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数0
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项是详见本报告“二、保荐人发现公司存
（2）关注事项的主要内容在的问题及采取的措施”。
详见本报告“二、保荐人发现公司存
（3）关注事项的进展或者整改情况在的问题及采取的措施”。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数1
（2）培训日期2022年12月28日
2进行上市公司规范运作及募集资金
管理专题培训，结合相关案例，从公司治理及规范运作、董事、监事、高
（3）培训的主要内容级管理人员行为规范、控股股东、实际控制人行为规范、信息披露、
募集资金管理、投资者关系管理等方面进行讲解。
11.其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施
1.信息披露无不适用
2.公司内部制度的建立
无不适用和执行
3.“三会”运作无不适用
4.控股股东及实际控制
无不适用人变动截至2022年12月31日，1、公司已在《关于公司诉讼事汉王科技存放在北京银行项的进展公告》（公告编号：股份有限公司中关村支行2022-048）、《2022年度募集资募集资金账户金存放与使用情况专项报告》
20000005549000038451615（公告编号：2023-013）中进行
的七天通知存款账号中的了披露；
1000万元募集资金处于被2、保荐机构已在《中国银河证山东省日照市东港区人民券股份有限公司关于汉王科技
5.募集资金存放及使用法院冻结的状态，系由于三股份有限公司2022年度募集
三智能科技（日照）有限公资金存放与使用情况的核查意司就与汉王科技及汉王科见》中进行了披露；
技控股子公司北京汉王容3、保荐机构形成持续督导备忘
笔科技有限公司买卖合同录，提请公司积极采取措施，尽纠纷一案向法院申请了诉快解除公司募集资金冻结，积极前财产保全所致，除被冻结应对相关诉讼，全力保障公司合的资金外，该募集资金账户法权益，并根据相关事项的进展其他资金可正常支取。情况及时履行信息披露义务。
6.关联交易无不适用
37.对外担保无不适用
8.购买、出售资产无不适用
9.其他业务类别重要事
项（包括对外投资、风险无不适用
投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
10.发行人或者其聘请的
证券服务机构配合保荐工无不适用作的情况
2022年度，汉王科技营业收
入为1400513496.01元，同比下降13.19%，归属于上市公司股东的净利润为-
135578699.73元，同比下
降350.63%。公司2022年度业绩下滑主要原因是：受
俄乌战争、海外高通胀等影1、公司将进一步加强费控管理，响，公司海外数字绘画业务对一些长期亏损且前景不明的收入同比下降，受国内经济业务进行及时调整，重点优化和增速放缓、政府相关费用减发展市场潜力足、前景明朗的产11. 其他（包括经营环境、 少等影响，公司部分 toB项 品和业务线条；公司将进一步对业务发展、财务状况、管目无法正常实施、新项目开供应链进行调整，以优化和控制理状况、核心技术等方面拓受阻；由于供应链波动，成本；公司将继续保持较高水平的重大变化情况）公司原材料成本处于相对的研发投入，确保公司技术的领高位，加上人工成本上升以先性及新产品的推出；
及公司为应对市场波动、稳2、保荐机构形成持续督导备忘
固市场地位，对部分产品进录，提请公司注意改善经营情况行降价销售，导致毛利率下并充分披露相关风险。
降；为保持技术的领先性和
产品的创新性，公司继续加大了研发投入，研发费用较去年同期有所增长；公司对
2022年度出现减值迹象的
存货、应收账款、其他应收款等资产计提了减值准备。
4三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因公司及股东承诺事项是否履行承诺及解决措施
（一）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司控股股东、实际控制人刘迎建、徐冬青对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
“（1）本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；（2）本承诺出具后，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报
措施及其承诺其他明确规定，本人承诺届时将按是不适用
规定出具补充承诺；（3）本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即
期回报措施的承诺；（4）作为填补回报措施相关
责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）避免同业竞争的承诺
在公司首次公开发行股票前，公司持股5%以上的发起人股东作出如下承诺：
“1、本股东将不从事与公司相同或相近的业务，以避免对公司的生产经营构成直接或间接的竞争；保证将努力促使本股东的其他控股企业不直
接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营是不适用相竞争的任何经营活动。
2、如本股东及除本公司以外本股东的其他控股
企业与公司之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对公
司带来不公平的影响时，本股东及除公司以外本股东的其他控股企业自愿放弃与公司的业务竞争。
53、本股东承诺给予公司对任何拟出售的资产和
业务优先购买的权利，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
4、本股东将不被限制从事或继续从事现有的生产业务，特别是为公司提供其经营所需相关材料和服务业。
5、自本承诺出具日起，本股东承诺，赔偿公司
因本股东违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（三）规范关联交易的承诺公司实际控制人刘迎建、徐冬青出具了《关于规范和减少关联交易承诺》，主要承诺内容如下：
“本人作为汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，现就公司规范和减少关联交易作出以下承诺：
1、本人及近亲属直接、间接控制的企业将尽力
避免及规范与公司及其控股子公司的关联交易。
2、对于无法避免或确有必要的关联交易，将严
格按照法律法规及公司内部制度的规定，本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证是不适用关联交易履行规定的决策程序，保证关联交易的公允性，并及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本人不会利用在公司中的地位和影响，通过
关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
4、本承诺函自签字之日即行生效，并且在本人
作为公司的股东期间，持续有效且不可撤销。
5、若本人因违反本函项下承诺及保证内容而导
致公司及其控股子公司、股东权益和其他利益方
受到侵害，本人将依法承担相应赔偿责任，并妥善处置后续事宜。”四、其他事项报告事项说明
2023年2月，因原保荐代表人
1.保荐代表人变更及其理由
李进才离职，无法继续履行汉
6王科技非公开发行 A 股股票
项目的持续督导工作，根据相关法律、法规的规定，中国银河证券股份有限公司委派张悦接替李进才担任汉王科技
非公开发行 A 股股票项目持
续督导的保荐代表人，继续履行持续督导责任。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公
不适用司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项无（以下无正文）7（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司2022年年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
王飞张悦中国银河证券股份有限公司
2023年4月7日
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