格力地产:2023年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600185证券简称：格力地产公告编号：临2023-028
债券代码：150385、143195、143226、188259、185567
债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02
格力地产股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年4月7日
(二)股东大会召开的地点：珠海市石花西路213号格力地产股份有限公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数431
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）945334575
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
50.1502
份总数的比例（%）
(四)表决方式是否符合《公司法》及公司《章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，由公司董事长陈辉先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席会议；其他高管列席会议。二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于调整本次重组方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 92089060 94.0154 4217838 4.3060 1644097 1.6786
2、议案名称：关于本次重组方案调整构成重大调整的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 92040560 93.9659 4276938 4.3664 1633497 1.6677
3、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 91383060 93.2946 4911438 5.0141 1656497 1.6913
4、议案名称：关于公司发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议
案
审议结果：通过
表决情况：同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 938839765 99.3129 4844913 0.5125 1649897 0.1746
5、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
5.01议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 91705260 93.6236 4592238 4.6883 1653497 1.6881
5.02议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 91744360 93.6635 4573138 4.6688 1633497 1.6677
5.03议案名称：标的资产的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 91063660 92.9685 5253838 5.3637 1633497 1.6678
5.04议案名称：标的资产对价支付方式
审议结果：通过表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 91462360 93.3756 4855138 4.9567 1633497 1.6677
5.05议案名称：本次发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 91504660 93.4188 4843738 4.9450 1602597 1.6362
5.06议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 91504660 93.4188 4843738 4.9450 1602597 1.6362
5.07议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 91464760 93.3780 4883638 4.9857 1602597 1.6363
5.08议案名称：发行价格
审议结果：通过表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 90128760 92.0141 6203238 6.3330 1618997 1.6529
5.09议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 90158760 92.0447 6142338 6.2708 1649897 1.6845
5.10议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 91412760 93.3249 4868338 4.9701 1669897 1.7050
5.11议案名称：现金对价支付
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 91154460 93.0612 5163038 5.2710 1633497 1.6678
5.12议案名称：过渡期间损益归属审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 91455160 93.3682 4835738 4.9368 1660097 1.6950
5.13议案名称：业绩承诺补偿
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 91749660 93.6689 4567838 4.6633 1633497 1.6678
5.14议案名称：标的资产的交割及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 91744460 93.6636 4573038 4.6686 1633497 1.6678
5.15议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 91744460 93.6636 4573038 4.6686 1633497 1.66785.16 议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 91509560 93.4238 4791538 4.8917 1649897 1.6845
5.17议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 91618860 93.5354 4531038 4.6258 1801097 1.8388
6、关于公司发行股份募集配套资金方案的议案
6.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 925676776 97.9205 11874027 1.2560 7783772 0.8235
6.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 925647034 97.9173 11903769 1.2592 7783772 0.82356.03议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 925718876 97.9249 11830627 1.2514 7785072 0.8237
6.04议案名称：发行价格
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 924179476 97.7621 13386227 1.4160 7768872 0.8219
6.05议案名称：发行规模及发行数量
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 923282699 97.6672 14210804 1.5032 7841072 0.8296
6.06议案名称：锁定期
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%） （%） （%）A股 925842776 97.9381 12007327 1.2701 7484472 0.7918
6.07议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 924200999 97.7644 13580804 1.4366 7552772 0.7990
6.08议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 926731276 98.0320 11118827 1.1761 7484472 0.7919
6.09议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 926478176 98.0053 11370627 1.2028 7485772 0.7919
6.10议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例票数比例票数比例（%）（%）（%）
A股 926733276 98.0323 11115527 1.1758 7485772 0.79197、议案名称：关于《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 82892813 84.6268 4999313 5.1038 10058869 10.2694
8、议案名称：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 83724188 85.4755 4134438 4.2209 10092369 10.3036
9、议案名称：关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 84068388 85.8269 3810238 3.8899 10072369 10.2832
10、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 84058188 85.8165 3829838 3.9099 10062969 10.2736
11、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 83755688 85.5077 4132338 4.2187 10062969 10.2736
12、议案名称：关于本次交易构成重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 84080188 85.8390 3807838 3.8874 10062969 10.2736
13、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 84018313 85.7758 3860313 3.9410 10072369 10.283214、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 84069988 85.8286 3798438 3.8778 10082569 10.2936
15、议案名称：关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评
估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 84049988 85.8082 3798438 3.8778 10102569 10.3140
16、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 83787488 85.5402 4080938 4.1663 10082569 10.2935
17、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例票数比例票数比例（%）（%）（%）
A股 83751188 85.5031 4097238 4.1829 10102569 10.3140
18、议案名称：关于珠海市人民政府国有资产监督管理委员会及其一致行动
人就本次交易免于发出要约的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 84025188 85.7828 3853438 3.9340 10072369 10.2832
19、议案名称：关于计提资产减值准备的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 932594206 98.6522 2651600 0.2804 10088769 1.0674
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况同意反对弃权议案议案名称比例比例比例序号票数票数票数
（%）（%）（%）
1关于调整本次重组方案的议案9208906094.015442178384.306016440971.6786
关于本次重组方案调整构成重大
29204056093.965942769384.366416334971.6677
调整的议案关于公司发行股份及支付现金购
3买资产暨关联交易符合相关法9138306093.294649114385.014116564971.6913
律、法规规定的议案关于公司发行股份募集配套资金
49149998593.372248449134.944016498971.6838
符合相关法律、法规规定的议案5.01交易对方9170526093.623645922384.688316534971.6881
5.02标的资产9174436093.663545731384.668816334971.6677
5.03标的资产的定价依据及交易价格9106366092.968552538385.363716334971.6678
5.04标的资产对价支付方式9146236093.375648551384.956716334971.6677
5.05本次发行股票的种类和面值9150466093.418848437384.945016025971.6362
5.06发行方式9150466093.418848437384.945016025971.6362
5.07发行对象和认购方式9146476093.378048836384.985716025971.6363
5.08发行价格9012876092.014162032386.333016189971.6529
5.09发行数量9015876092.044761423386.270816498971.6845
5.10锁定期安排9141276093.324948683384.970116698971.7050
5.11现金对价支付9115446093.061251630385.271016334971.6678
5.12过渡期间损益归属9145516093.368248357384.936816600971.6950
5.13业绩承诺补偿9174966093.668945678384.663316334971.6678
5.14标的资产的交割及违约责任9174446093.663645730384.668616334971.6678
5.15上市地点9174446093.663645730384.668616334971.6678
5.16滚存未分配利润安排9150956093.423847915384.891716498971.6845
5.17决议有效期9161886093.535445310384.625818010971.8388
6.01发行股票的种类和面值7833699679.93991187402712.116977837727.9432
6.02发行方式和发行时间7830725479.90961190376912.147377837727.9431
6.03发行对象和认购方式7837909679.98291183062712.072777850727.9444
6.04发行价格7683969678.41201338622713.660177688727.9279
6.05发行规模及发行数量7594291977.49681421080414.501578410728.0017
6.06锁定期7850299680.10931200732712.253074844727.6377
6.07募集资金用途7686121978.43391358080413.858675527727.7075
6.08上市地点7939149681.01601111882711.346374844727.6377
6.09滚存未分配利润安排7913839680.75771137062711.603274857727.6391
6.10决议有效期7939349681.01801111552711.342974857727.6391关于《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
78289281384.626849993135.10381005886910.2694
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案关于签署附生效条件的《发行股
8份及支付现金购买资产协议》的8372418885.475541344384.22091009236910.3036议案关于签署附生效条件的《业绩承
98406838885.826938102383.88991007236910.2832诺补偿协议》的议案
关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评
108405818885.816538298383.90991006296910.2736
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案关于本次发行股份及支付现金购
118375568885.507741323384.21871006296910.2736
买资产构成关联交易的议案关于本次交易构成重大资产重组
128408018885.839038078383.88741006296910.2736
的议案关于本次交易不构成《上市公司
13重大资产重组管理办法》第十三8401831385.775838603133.94101007236910.2832
条规定的重组上市情形的议案关于本次交易履行法定程序的完
14备性、合规性及提交法律文件的8406998885.828637984383.87781008256910.2936
有效性的说明的议案关于批准本次交易相关的审计报
15告、备考审阅报告和资产评估报8404998885.808237984383.87781010256910.3140
告的议案关于本次交易摊薄即期回报的填
168378748885.540240809384.16631008256910.2935
补措施的议案关于提请股东大会授权董事会办
178375118885.503140972384.18291010256910.3140
理本次交易相关事宜的议案关于珠海市人民政府国有资产监
18督管理委员会及其一致行动人就8402518885.782838534383.93401007236910.2832
本次交易免于发出要约的议案
19关于计提资产减值准备的议案8525442686.998926516002.70581008876910.2953
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案均审议通过，其中第1-18项议案为特别决议议案，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余议案均
为普通表决议案，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，其中第1-3、5、7-18项议案涉及关联交易，珠海投资控股有限公司（持有公司847339780股股份）、珠海玖思投资有限公司（持有公司43800股股份）回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市君泽君（珠海）律师事务所
律师：赵瑜、武惠媛
2、律师见证结论意见：
本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和规范性文件及公
司《章程》的规定，本次临时股东大会召集人和出席临时股东大会人员资格及临时股东大会的表决程序合法有效，本次临时股东大会对议案的表决结果合法有效。
特此公告。
格力地产股份有限公司董事会
2023年4月7日
*上网公告文件经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
*报备文件经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议