成大生物:中信证券股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于辽宁成大生物股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为辽宁成大
生物股份有限公司（以下简称“成大生物”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定
履行持续督导职责，对成大生物2022年度募集资金存放与使用情况发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会于2021年9月14日出具的《关于同意辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3019号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 41650000.00 股，每股发行价格为
110.00元，募集资金总额为人民币4581500000.00元；扣除发行费用
240120566.26元，实际募集资金净额为人民币4341379433.74元。上述募集资
金已于2021年10月25日全部到账，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 10 月 25 日出具了《验资报告》（容诚验字[2021]110Z0015 号）。
（二）本年度使用金额及期末余额
截至2022年12月31日，募集资金账户余额为人民币2701935651.26元。
本年度使用募集资金人民币886766472.38元，账户余额情况如下：
单位：元项目金额
募集资金净额4341379433.74
减：累计投入募集资金金额1009184506.69
减：超募资金永久补充流动资金的金额690000000.00
1项目金额
减：用于现金管理余额976129744.22
加：募集资金账户内协定存款余额976129744.22
加：募集资金利息收入扣除手续费净额59740724.21
截至2022年12月31日募集资金账户余额2701935651.26
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度建设情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，公司依照该制度对募集资金实行专户存储，专款专用。
2021年10月，公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）
及广发银行股份有限公司大连分行、中国银行股份有限公司大连市分行、平安银
行股份有限公司大连分行、招商银行股份有限公司大连东港支行、中国民生银行股份有限公司大连分行、交通银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金三方监管协议》。
报告期内，公司募投项目“辽宁成大生物股份有限公司本溪分公司人用疫苗一期工程建设项目”的实施主体变更。2022年3月，公司全资子公司成大生物（本溪）有限公司、公司与保荐机构及交通银行股份有限公司大连分行签署了《募集资金四方监管协议》，同时终止了于2021年10月公司与保荐机构、交通银行股份有限公司大连分行签署的《募集资金三方监管协议》。
报告期内，公司将募投项目“人用疫苗智能化车间建设项目”实施变更，调减部分募集资金用于“生物技术产品研发生产基地项目”。2022年12月，公司与保荐机构及中国民生银行股份有限公司大连分行签署了《募集资金三方监管协议》，新开立了募集资金专户用于监管新募投项目的募集资金。
上述监管协议明确了各方的权利及义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司及子公司均严格按照相关监管协议的规定，存放、使用、管理募集资金。
2（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元募集资金专户开户行募集资金专户账号期末余额账户类型平安银行股份有限公司大
15556888888875600746270.69募集资金专户连分行
募集资金专户招商银行股份有限公司大
1124902796010833-（2022年1月连东港支行（注）已销户）中国银行股份有限公司大
305181558849685633768.87募集资金专户连市分行
广发银行股份有限公司大
9550880032838700277959446404.55募集资金专户连分行
交通银行股份有限公司大
221206001001300063625817783339.67募集资金专户连分行（注）
募集资金专户交通银行股份有限公司大
3212060010013000536121-（2022年6月连分行（注）已销户）中国民生银行股份有限公
633630123438325867.48募集资金专户司大连分行
中国民生银行股份有限公
4638003000-募集资金专户司大连分行（注）
总计2701935651.26
注1:报告期内，公司募投项目“补充流动资金项目”实施完毕公司将募集资金专户注销。
注2:报告期内，公司募投项目“辽宁成大生物股份有限公司本溪分公司人用疫苗一期工程建设项目”的实施主体变更新开立了募集资金专户。
注3:报告期内，公司募投项目“辽宁成大生物股份有限公司本溪分公司人用疫苗一期工程建设项目”的实施主体变更公司将募集资金专户注销。
注4：报告期内，公司实施了募投项目变更，新增募集资金投资项目“生物技术产品研发生产基地项目”，新开立了募集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度，公司募集资金实际使用情况详见附件一。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入，截至2021年10月26日，公司以
3自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币332425088.31元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《关于辽宁成大生物股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]110Z0384 号）。
公司于2021年11月29日分别召开公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意的意见。详见公司于2021年11月30日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2021-007）。截至本报告期末，公司已完成上述置换事项。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年11月12日分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安
全的情况下，使用不超过人民币33亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款及理财产品等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月（含）内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就上述事项均发表了同意意见。
详见公司于2021年11月13日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-004）。
公司于2022年11月11日分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用不超过人民币27.50亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于大额存单、结构性存款、定期存款、协定存款等存款类产品4以及现金管理类理财产品），使用期限自董事会审议通过之日起12个月（含）内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就上述事项均发表了同意意见。详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-036）。
2022年，公司对部分闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况如下：
单位：元序受托方产品批准投资金额实际投资金额投资期限期末余额利息金额号类型平安银行股
1结构性份有限公司300000000.00300000000.00
2021.11.26-
存款2022.02.28-2240547.95大连分行平安银行股
2结构性份有限公司250000000.00250000000.00
2021.11.30-
存款2022.03.02-1984931.51大连分行广发银行股
3结构性2021.11.30-份有限公司1330000000.001330000000.002022.05.31-8621315.07
大连分行存款中国民生银
4行股份有限结构性400000000.00400000000.00
2021.11.19-
2022.05.23-2230136.99公司大连分存款
行平安银行股
5结构性份有限公司580000000.00580000000.00
2022.03.04-
2022.06.06-4409995.84
存款大连分行平安银行股
6结构性份有限公司500000000.00500000000.00
2022.06.14-
存款2022.09.14-3781452.05大连分行平安银行股
7结构性2022.09.28-份有限公司500000000.00500000000.002022.12.27-3640808.22
大连分行存款中国银行股
8大额存份有限公司970000000.00970000000.00
2021.11.22-
2022.02.22-4122500.00单
大连市分行交通银行股
9协定存份有限公司16783339.6716783339.67-16783339.67未到期款
大连分行广发银行股
10协定存份有限公司959346404.55959346404.55-959346404.55未到期款
大连分行
合计5806129744.225806129744.22/976129744.2231031687.63
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
5公司于2022年4月13日分别召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金69000.00万元人民币用于永久补充流动资金，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见，该事项已于2022年5月6日经公司2021年年度股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2022年4月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-016）。
截至2022年12月31日，公司已使用人民币69000.00万元超募资金永久补充流动资金。公司不存在使用超募资金归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2022年度，公司不存在节余募集资金。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2022年2月22日分别召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于将本溪人用疫苗基地相关资产划转至全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司以2022年1月31日为基准日将本溪人用疫苗业务相关的资产及负债按照账面净值划转至全资子公司成大生物（本溪）有限公司（以下简称“本溪子公司”）。为进一步推动本溪人用疫苗基地建设，加快推进人用疫苗发展，公司拟将本溪人用疫苗业务的相关资产、负债及人员划转至本溪子公司。为保障公司募投项目的顺利实施，公司将募投项目“辽宁成大生物股份有限公司本溪分公司人用疫苗一期工程建设项目”的实施主体由“成大生物本溪分公司”变更为“本溪子公司”，该募投项目相关的实施地点、实施内容、实施方案等均保持不变。详细情况参见公司已于2022年2月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成大生物关于将本溪人用疫苗基地相关资产划转至全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2022-
005）。
6公司于2022年11月11日召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更与调整及延期的议案》，同意
将募集资金投资项目“人用疫苗研发项目”的内部投资结构进行调整，并拟将项目建设期延期至2025年12月。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。该议案于2022年11月29日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于部分募投项目变更、内部投资结构调整及延期的公告》（公告编号：2022-037）。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2022年11月11日召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更与调整及延期的议案》，同意
将募投项目“人用疫苗智能化车间建设项目”使用的募集资金由53016.80万元调减
至13848.96万元，并拟将项目建设期延期至2024年12月，调减的39167.84万元募集资金拟用于新的募集资金投资项目“生物技术产品研发生产基地项目”。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。该议案于2022年11月29日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于部分募投项目变更、内部投资结构调整及延期的公告》（公告编号：2022-037）。
截至2022年12月31日，公司除对募投项目做出以上调整外，不存在其他变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露事宜
报告期内，公司严格遵循相关法律法规及公司规章制度中关于募集资金管理和使用的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均及时履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，成大生物公司2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及交易
7所的相关规定编制，公允反映了成大生物公司2022年度募集资金实际存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放和实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等相关法规和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金
进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
8附件1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额434137.94本年度投入募集资金总额88676.65
变更用途的募集资金总额39167.84
已累计投入募集资金总额169918.45
变更用途的募集资金总额比例9.02%承诺投资项目已变更募集资金调整后投截至期末承本年度投截至期末累截至期末累截至期末项目达到本年度是否项目可项目，承诺投资资总额诺投入金额入金额计投入金额计投入金额投入进度预定可使实现的达到行性是含部分总额(1)(2)与承诺投入（%）用状态日效益预计否发生
变更金额的差额(4)＝期效益重大变
(如有)(3)＝(2)-(1)(2)/(1)化
一、承诺投资项目本溪分公司人用疫
苗一期工程建设项不适用22000.0022000.0022000.004726.8220248.49-1751.5192.042023年1月不适用不适用否目人用疫苗智能化车
是53016.8013848.9613848.967642.089956.04-3892.9271.892024年12月不适用不适用否间建设项目
人用疫苗研发项目不适用83715.0083715.0083715.007032.3425438.51-58276.4930.392025年12月不适用不适用否生物技术产品研发
是-39167.8439167.84---39167.84-2026年3月不适用不适用否生产基地项目
补充流动资金项目不适用45268.2045268.2045268.20275.4045275.40注7.20100.02不适用不适用不适用否
承诺投资项目小计/204000.00204000.00204000.0019676.65100918.45-103081.55/////
二、超募资金投向
永久补充流动资金不适用///69000.0069000.00//不适用不适用不适用不适用其他超募资金不适用///--//不适用不适用不适用不适用
超募资金小计不适用230137.94230137.94230137.9469000.0069000.00-161137.9429.98////
合计/434137.94434137.94434137.9488676.65169918.45-264219.4939.14////
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告三、（二）所述内容使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见本报告三、（四）所述内容
使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况详见本报告三、（五）所述内容
募集资金结余的金额及形成原因本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况详见本报告三、（八）所述内容
注：补充流动资金项目截至期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额系利息收入扣除手续费净额投入导致。附表2：
2022年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元变更后的投资进是否变更后项目拟截至期末计项目达到预项目可行
本年度实际实际累计投度(%)本年度实现达到变更后的项目对应的原项目投入募集资金划累计投资定可使用状性是否发
总额(1)投入金额入金额(2)(3)=(2)/(的效益预计金额1)态日期生重大变效益化人用疫苗智能化车间建人用疫苗智能化车间建
13848.9613848.967642.089956.0471.892024年12月
不适不适用否设项目设项目用生物技术产品研发生产人用疫苗智能化车间建
39167.8439167.84---2026年3月不适用
不适否基地项目设项目用
合计—53016.8053016.807642.089956.04————
人用疫苗智能化车间建设项目及生物技术产品研发生产基地项目：受公共卫生防护、国内外市场环境变化等因素的影响，公司充分考虑产品的市场容量、市场竞争以及产需平衡等因素，对“人用疫苗智能化车间建设项目”投资建设内容进行了调整。为了提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，公司拟将募投项目“人用疫苗智能化车间建设项目”使用的募集资金由53016.80万元调减至13848.96万元，调减的39167.84万元募集资金拟用于公司“生物技变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)术产品研发生产基地项目”。该募投项目变更事项公司于2022年11月11日分别召开了公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、内部投资结构调整及延期的议案》，公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意的意见；2022年11月
29日，上述议案经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。信息披露情况：详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于部分募投项目变更、内部投资结构调整及延期的公告》（公告编号：2022-037）。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用