安集科技:第二届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：688019证券简称：安集科技公告编号：2023-020
安集微电子科技（上海）股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第二十四次会议于2023年4月10日以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司
于2023年3月31日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长 Shumin Wang 女士召集并主持，会议应到董事8名，实到董事8名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以
及《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，作出的决议合法、有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》公司总经理根据2022年工作情况，编写了《安集微电子科技（上海）股份有限公司2022年度总经理工作报告》，对2022年度工作的主要方面进行了回顾、总结，并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出公司2023年经营计划。
公司董事会同意通过该工作报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司全体董事依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，有效提升公司治理水平和运营管理，推动公司持续稳健发展，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。公司董事会同意通过《2022年度董事会工作报告》的内容。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》经审阅，公司董事会认为：公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告
的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司
《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》经审阅，公司董事会认为：报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。因此，同意通过公司2022年度独立董事述职报告。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司
《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》经审阅，公司董事会认为：报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。因此，同意通过公司2022年度董事会审计委员会履职报告。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司
《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于2022年度财务决算和2023年度预算报告的议案》
2022年度，公司实现营业收入107678.73万元，同比增长56.82%；实现归
属于母公司所有者的净利润30143.70万元，同比增长140.99%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润30045.38万元，同比增长229.78%。
2022年末，公司总资产204760.13万元，较报告期期初增长22.45%；归属于母
公司的所有者权益152154.99万元，较报告期期初增长26.67%。
根据公司的2023年经营计划，公司将持续弘扬“客户服务，客户导向”的文化并提升并有效实施，打造用户可以信赖和依靠的供应伙伴，提升客户黏度。
在坚持“立足中国、服务全球”的战略定位，坚定高效实施各产品线规划，进一步扩大海内外市场占有率，实现销售收入稳健增长，确保公司“美中强”目标实现。继续加强组织竞争力，提升整体经营能力的同时，加强成本管理，提效降本，保障公司中长期发展。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》
董事会同意公司以实施2022年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司
《2022年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》董事会认为公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理使用制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司
《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-023）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安集微电子科技（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》及申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于安集微电子科技（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。九、审议通过《关于公司的议案》经审阅，公司董事会认为：报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司
《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
十、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营
及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币38000万元（包含本数）的部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-024）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
十一、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意使用额度不超过人民币50000万元（包含本数）的自有闲置资
金进行现金管理，该额度在本议案由公司股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司董事2023年度薪酬标准的议案》
董事会同意对公司独立董事2023年的津贴为10万元整（含税）/年，按月平均发放；公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司高级管理人员2022年度绩效考核和2023年度薪酬调整的议案》
根据董事会薪酬与考核委员会制定的高级管理人员的考核标准与核定结论，确定了公司高级管理人员2022年度绩效考核和2023年度薪酬标准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事长 Shumin Wang 女士回避表决。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
十四、审议通过《关于2023年度预计为子公司提供担保的议案》具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2023年度预计为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-025）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
十五、审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期即将届满，经董事会提名委员会的审查及建议，董事
会同意提名 Shumin Wang（王淑敏）女士、Chris Chang Yu（俞昌）先生、杨磊先
生、Zhang Ming（张明）先生及张昊玳女士为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期即将届满，董事会决定提名井光利先生、汤天申先生
及李宇先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。独立董事候选人将提交上海证券交易所审核，无异议后提交股东大会选举。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《公司的议案》具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《公
司的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构及内部审计机构的议案》具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-026）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》（公告编号：2023-027）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
二〇二三年四月十二日董事候选人简历
Shumin Wang（王淑敏）女士：1964年出生，美国国籍，美国莱斯大学材料化学专业博士学历，美国西北大学凯洛格商学院 EMBA，入选“上海领军人才”、“上海市优秀学科带头人”。历任美国 IBM 公司研发总部研究员，CabotMicroelectronics 科学家、项目经理、亚洲技术总监。2004 年 9 月至今历任安集微电子（上海）有限公司首席执行官、董事、董事长、执行董事兼总经理；2004年 11 月至今任 Anji Microelectronics Co. Ltd.董事；2006 年 2 月至 2017年6月历任安集有限（公司前身）董事、董事长、董事长兼总经理；2015年8月至今任台湾安集微电子科技有限公司董事；2017年5月至今任宁波安集微电子科技有限公司执行董事兼总经理；2021年1月至今任宁波安集股权投资有限公司执行董事兼经理；2021年7月至今任北京安集微电子科技有限公司执行董事兼经理；2021年12月至今任上海安集电子材料有限公司执行董事；2022年4月至今任 ANJI MICROELECTRONICS PTE. LTD.董事。2017年 6月至今任公司董事长兼总经理。
Chris Chang Yu（俞昌）先生：1958 年出生，美国国籍，宾夕法尼亚州立大学物理专业博士学历。历任 Micron Technologies 高级工程师，MotorolaCorporation高级工程师，Rockwell International 研发小组组长，作为 CabotMicroelectronics 创始团队，任职研发经理、研发副总，中芯国际集成电路制造有限公司研发处处长，现任安派科生物医学科技有限公司董事长、首席执行官。
2004年 6月至今任 Anji Microelectronics Co. Ltd.董事；2004年 9月至 2015年12月历任安集微电子（上海）有限公司董事长、董事；2006年2月至2017年6月历任安集有限（公司前身）董事长兼总裁、董事兼总裁、董事。2017年6月至今任公司董事。
杨磊先生：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国威斯康星大学麦迪逊分校化学专业博士学历。历任麦肯锡管理咨询公司全球副董事，VantagePoint Venture Partners 董事，极地晨光创业投资管理（北京）有限公司执行董事兼总经理。2011年5月至2015年12月任安集微电子（上海）有限公司董事；2011年5月至2017年6月任安集有限（公司前身）董事；2011年6月至今
任 Anji Microelectronics Co. Ltd.董事。2017年 6月至今任公司董事。Zhang Ming（张明）先生：1966 年出生，加拿大国籍，美国德克萨斯大学阿灵顿分校 EMBA，硕士研究生学历，历任佛山鸿基薄膜有限公司工艺工程师、比利时巴可公司区域销售经理、美国科视数字系统公司总经理、英国豪迈集团中
国区总裁、英国标准协会大中华区董事总经理、欧陆科技集团中国区董事总经理。
2021 年 5 月至今任山东安特纳米材料有限公司董事；2022 年 4 月至今任 ANJI
MICROELECTRONICS PTE. LTD.董事；2022 年 12 月至今任 SEPPURE PTE. LTD.董事。2020年12月起至今担任公司副总经理。2021年3月起至今担任公司财务总监。
张昊玳女士：1988年出生中国国籍，无境外永久居留权，英国约克大学硕士研究生学历。历任中航国际航空发展有限公司转包财务处主管，现任华芯投资管理有限责任公司投资三部项目高级经理。兼任通富微电子股份有限公司、江苏雅克科技股份有限公司、中巨芯科技股份有限公司、江苏先科半导体新材料有限公司董事。
井光利先生：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央党校经济学研究生学历，正高级会计师。历任天津文化用品采供供销站科长，天津一商集团副总经理。2022年5月退休。
汤天申先生：1957年出生，美国国籍，美国德克萨斯农工大学电子工程博士学历。历任美国德克萨斯农工大学金斯维尔分校助理教授、终身职副教授，Lanstar 首席工程师，Intel 资深设计经理，Penstar 首席技术官，华虹 NEC 副总裁，中芯国际商务发展副总裁、设计服务资深副总裁、执行副总裁，Solantro总裁兼首席执行官，广东跃昉科技有限公司首席执行官。现任芯空间（浙江）科技发展有限公司执行总裁、绍兴中芯集成电路制造股份有限公司董事。
李宇先生：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国社会科学院民商法学博士，现任上海财经大学法学院副教授，博士生导师。