成大生物:中信证券股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核査意见

中信证券股份有限公司
关于辽宁成大生物股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核査意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为辽宁成
大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”或“公司”）首次公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等
相关规定履行持续督导职责，对成大生物拟使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2021年9月14日出具的《关于同意辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3019号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 4165.00 万股，每股发行价格为 110.00元，募集资金总额为人民币458150.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币434137.94万元，其中超募资金为人民币230137.94万元。上述募集资金已于2021年10月25日全部到账，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 10 月 25 日出具了《验资报告》（容诚验字[2021]110Z0015 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户
监管协议，具体情况详见公司于2021年10月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开
1发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序项目总投资拟投入募集资项目名称号额金
1辽宁成大生物股份有限公司本溪分公70752.0022000.00司人用疫苗一期工程建设项目
2辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗53016.8053016.80智能化车间建设项目
3辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗
研发项目83715.0083715.00
4补充流动资金项目45268.2045268.20
合计252752.00204000.00公司于2022年11月11日分别召开了公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、内部投资结构调整及延期的议案》；2022年11月29日，上述议案经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于部分募投项目变更、内部投资结构调整及延期的公告》（公告编号：2022-037）。本次募投项目变更后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序项目总投资拟投入募集资项目名称号额金
1辽宁成大生物股份有限公司本溪分公70752.0022000.00司人用疫苗一期工程建设项目
2辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗13848.9613848.96智能化车间建设项目
3辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗83715.0083715.00研发项目
4生物技术产品研发生产基地项目140214.4039167.84
5补充流动资金项目45268.2045268.20
合计353798.56204000.00上述募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2023年4月8日披露的
《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。
2三、超募资金使用情况
公司于2022年4月13日分别召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金69000.00万元人民币用于永久补充流动资金，该事项已于2022年5月6日经公司2021年年度股东大会审议通过。经上述决议并实施后，截至报告期末，超募资金余额为人民币164508.02万元（含3370.13万元利息收入）。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《募集资金管理制度》的
相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营。
公司超募资金总额为230137.94万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为69000.00万元，占超募资金总额的比例为29.98%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、相关说明及承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，维护公司和股东的利益，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。
本次超募资金永久补充流动资金，不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、履行的审议程序
3公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
七、独立董事意见
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。
该事项的内容及审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提请公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项内容及审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。
4九、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于提高募
集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的要求。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
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