宇通客车:2022年年度股东大会会议资料

宇通客车股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料二零二三年四月二十五日目录
2022年年度股东大会会议须知..........................1
2022年年度股东大会议程..............................2
审议事项：
议案一：2022年度董事会工作报告......................3
议案二：2022年度监事会工作报告.....................25
议案三：2022年度财务决算报告.......................28
议案四：2022年度利润分配预案.......................30
议案五：2023年日常关联交易预计的议案...............31
议案六：2022年年度报告和报告摘要...................36
议案七：关于支付2022年度审计费用并续聘审计机构的议案37
议案八：关于选举第十一届董事会非独立董事的议案......38
议案九：关于选举第十一届董事会独立董事的议案........40
议案十：关于选举第十一届监事会监事的议案............41
审阅事项：
2022年度独立董事述职报告...........................42宇通客车股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司2022年年度股东大会的正常秩序和顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本会议须知，请出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会现场会议的登记时间为2023年4月
19日至20日8:30-17:00，请拟出席现场会议的股东或股东授权
代表在上述期间按照本次股东大会通知办理参会登记。
二、请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证明（股票账户卡、身份证或公司营业执照等）及相关授权文件于
2023年4月25日13:00-14:20在本公司行政楼六楼大会议室办理签到手续。
三、为保证本次会议的正常秩序，除已办理参会登记并出席
会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及
相关工作人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。
四、股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在会议登记期间将相关问题向公司董事会办公室进行登记。为提高会议召开质量和效率，每名股东发言时间原则上不超过5分钟。
五、股东发言主题应与本次股东大会审议事项有关，与本次
股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股
东利益的问询，公司有权拒绝回答。
六、会议期间，与会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声
喧哗、随意走动，对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
七、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话：0371-66718281。
参会路线：郑州市管城区宇通路宇通工业园1号门，根据指引进入会议现场。
1宇通客车股份有限公司
2022年年度股东大会议程
召开方式：现场会议结合网络投票
现场会议开始时间：2023年4月25日(周二)14:30
网络投票时间：2023年4月25日其中，上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；互联网投票平台的投票系统：9:15-15:00。
会议地点：河南省郑州市管城回族区宇通路6号公司行政楼六楼大会议室
会议主持：董事长汤玉祥先生
一、审议各项议题是否特别序号议案决议
12022年度董事会工作报告否
22022年度监事会工作报告否
32022年度财务决算报告否
42022年度利润分配预案否
52023年日常关联交易预计的议案否
62022年年度报告和报告摘要否
7关于支付2022年度审计费用并续聘审计机构的议案否
8关于选举第十一届董事会非独立董事的议案否
9关于选举第十一届董事会独立董事的议案否
10关于选举第十一届监事会监事的议案否
审阅事项：2022年度独立董事述职报告
二、股东问答
三、投票表决（投票后会议休会）
四、网络投票与现场投票数据合并后复会，宣读表决结果
五、见证律师宣读法律意见书宇通客车股份有限公司二零二三年四月二十五日
2*********************
*2022年年度股东大会*
*文件之一*
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2022年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
面对复杂严峻的国内外形势，在行业下行、地缘政治冲突加剧等影响下，公司全体干部员工凝心聚力、奋勇向前，公司各项业务继续保持稳健发展。2022年，公司董事会认真履行法律、行政法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，并不断创新工作方法，提高公司治理和科学决策水平，在维护公司和全体股东合法权益的同时，保障了公司的良好运作和可持续健康发展。
2022年，受经济下行压力增大等不利因素影响，客车行业需
求整体下滑，公司销量同比下降。但随着公司价格管控力度进一步加强、成本管理水平持续提高以及海外市场的不断拓展，公司主要经济指标有所恢复。报告期内，公司实现客车销量30198辆，同比下降27.80%；营业收入217.99亿元，同比下降6.17%；
实现归母净利润7.59亿元，同比增长23.68%。
一、董事会工作情况日期届次议案备注关于回购注销部分限制性股票的议案
2022年1月十届十一关于终止实施2021年限制性股票激励
10日次董事会计划并回购注销相关限制性股票的议案
关于召开2022年第一次临时股东大会的议案
2021年度董事会工作报告1、公司2021年
2021年度总经理工作报告度分红方案已
2021年度财务决算报告和2022年财务于2022年5月252022年3月十届十二
预算报告日执行完毕；26日次董事会
关于对高级管理人员2021年度薪酬考2、公司日常关核的报告联交易的执行
2021年度利润分配预案情况详见于
3日期届次议案备注
关于2021年度投资计划执行情况和2022年3月29日2022年投资计划的议案披露的《关于关于2021年度日常关联交易执行情况2022年日常关和2022年日常关联交易预计的议案联交易预计的2021年度报告和报告摘要公告》（编号：2021年度内部控制评价报告临2022-021）。
2021年度社会责任报告
关于支付2021年度审计费用并续聘审计机构的议案
关于修订《公司章程》及附件的议案关于修订公司制度的议案关于制定《董事、监事任职津贴管理制度》的议案关于签订《2022年-2025年关联交易框架协议》的议案关于签订《2022年-2025年金融服务框架协议》的议案郑州宇通集团财务有限公司风险评估报告关于制订《关联方金融服务风险处置预案》的议案关于终止对外投资项目的议案关于召开2021年年度股东大会的议案
2022年4月十届十三
2022年第一季度报告
26日次董事会
2022年上半年主要经营情况和下半年工
作计划
2022年8月十届十四
2022年半年度报告及摘要
20日次董事会
郑州宇通集团财务有限公司风险评估报告
2022年第三季度报告
2022年10月十届十五
关于修订《投资者关系管理工作制度》
26日次董事会
的议案一年来，公司股东大会和董事会对利润分配、对外投资等各项议案进行了审议和决策，各项决议均得到了有效执行，主要有：
（一）利润分配
公司长期积极回报股东，2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司股票“每10股派发现金股利5
4元”的年度分红方案已于2022年5月25日实施完毕。本次分红共
发放现金股利11.07亿元，占公司2021年归母净利润180.35%。
自1997年上市至今，公司累计实现归母净利润267.23亿元，累计派现23次，共计171.67亿元，占归母净利润64.24%，创造了良好的社会价值和股东回报。
（二）投资计划
2022年，公司用于购建固定资产、技术改造等项目对外签订合同总额8.89亿元，滚动付款总额9.70亿元，后附《2022年度投资计划执行明细表》。
（三）社会责任
截至2022年，公司已连续13年发布《社会责任报告》。报告期内，公司按照既定的年度重点工作计划继续深入推进企业社会责任工作，以实际行动践行“造福社会”的企业承诺。
公益活动方面，依托爱心宇通、展翅计划和社会开放日三大公益活动平台，有规划、有组织地持续开展“金秋助学”“大病救助”“冬日暖阳”“社会重大事件救助”“儿童交通安全公益行”
等公益活动共计20余次，全年累计向贫困学子、全国小学生群体及受灾地区等捐款捐物3600余万元，积极践行“造福社会”的企业承诺。
同时，公司还积极参与海外市场当地的公益活动。在欧洲、美洲、中东等地区建立“TEAM ZERO（零碳联盟）”，助力零碳活动落地；在巴基斯坦遭遇洪灾时，捐赠各类生活物资、基本药品等；在哈萨克斯坦发起公益校车行的交通安全训练营活动，提升当地孩子和家长的安全知识。
经济发展方面，公司坚定不移地贯彻国家可持续发展战略，通过节能减排、打造绿色产品等方式，助推环境改善。
产业扶贫方面，公司始终如一的贯彻产业扶贫政策，通过持续与河南欠发达地区供应商签订采购合同，采购零部件产品
6000余万元，帮助当地企业提高产品管理能力和盈利能力，不
断巩固脱贫攻坚成果。
5二、董事出席会议情况
全体董事本着股东利益最大化的原则，以高度责任心开展董事会各项工作，勤勉履行职责、科学审慎决策、规范行使职权。
2022年，董事出席会议情况如下：
（1）董事会出席情况董事应参加会议次数实际参加次数汤玉祥55曹建伟55于莉55杨波55卢新磊55杜明辉22李克强55尹效华55谷秀娟55
奉定勇（离任董事）33
（2）董事会专门委员会出席情况董事应参加会议次数实际参加次数汤玉祥11曹建伟55于莉33杨波11李克强11尹效华66谷秀娟66
三、2022年度规范运作情况
2022年，公司董事会通过专业、透明、规范的公司治理机制，
科学的职责分工和制衡机制，使决策权、执行权和监督权相互制约协调，充分保障了股东权益。具体如下：
（一）始终坚持股东大会规范运作公司2022年第一次临时股东大会和2021年度股东大会由董
事会召集，并采用网络投票和现场表决相结合的方式召开；重大
6事项经董事会审议通过后，均按相关法律、行政法规等要求提交
股东大会审议；在审议关联交易事项时，关联股东均回避表决。
特别议案由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的2/3以上通过。公司股东大会会议记录完整，决议得到及时充分披露和有效执行。公司股东大会的召开严格遵照相关法律、行政法规的规定，确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的合法权利。
（二）持续完善公司治理制度体系
公司董事会始终坚持以守法合规为底线，不断完善公司治理制度体系，进一步明确各治理主体之间的职责边界和运行方式，确保公司现行治理制度体系与监管要求有效衔接，提升公司规范运作水平。报告期内，董事会对《公司章程》《董事会议事规则》等12项制度进行了修订，并新增制定《董事、监事任职津贴管理制度》等，不断更新完善公司治理制度体系，提升公司治理水平。
（三）充分保障关联交易合规开展
公司严格按照《股票上市规则》《公司章程》的相关规定，秉承公平公正原则，对关联交易的必要性、合理性、定价公允性、是否会损害公司和中小股东的合法权益作出判断，并依照相关程序进行审议。报告期内，董事会完成了对公司2021年度实际发生及2022年预计发生的日常关联交易事项的审议，过程持续跟踪实施情况，确保关联交易事项合规开展。
2022年，公司与关联方签订了《2022年-2025年关联交易框架协议》，明确了关联交易的内容、定价等，有力支撑了公司各项业务的开展。
（四）切实保证信息披露工作合规2022年，董事会按照国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》和中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》要求，严格遵守《证券法》《股票上市规则》并不断完善《信息披露管理制度》，在确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平的基础上，进一步提高上市公司的透明度。
7公司根据董事会和股东大会的决议和执行情况，认真履行信
息披露义务，及时披露了4份定期报告、57份临时公告和41份公告附件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，亦不存在选择性披露和内幕信息泄露的情形，有效维护了全体股东的合法权益。
2022年8月，在上海证券交易所组织的2021-2022年信息披露
工作考核中，公司连续第11年获“优秀”评价。
（五）不断推进投关工作深入开展
公司与投资者之间始终保持顺畅有效的双向沟通渠道，并不断完善投资者保护机制。2022年，公司根据最新监管规则，及时修订了《投资者关系管理工作制度》，为保护投资者的合法权益提供了制度保障。公司本着实事求是的态度和坚守合规底线的原则，继续通过上证e互动平台、股东大会、业绩说明会、券商策略会、投资者热线等，就国内外行业需求变化、公司业务经营情况及其他市场关心的热点问题积极与投资者沟通交流。
过去一年，公司累计召开3次业绩说明会和1次辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，向投资者及时、准确、全面的解读了公司业绩状况，为投资者的科学决策提供了依据；公司利用线上平台大胆创新，首次采用“视频+文字互动”方式召开2021年年度业绩说明会，与投资者进行互动交流，取得了良好的效果和投资者反馈。
一直以来，公司始终重视规范运作，并建立了系统完备、科学规范、高效决策的公司治理体系。近期，公司先后荣获中国上市公司协会颁发的“上市公司董事会秘书履职评价”5A评级、“上市公司董办最佳实践奖”和“上市公司2021年报业绩说明会最佳实践奖”，在A股5000余家上市公司中，仅有28家同时获得。上述奖项是对公司治理水平的充分肯定，同时也进一步提升了公司资本市场形象。
四、经营管理情况
（一）公司整体业绩
82022年，受经济下行压力增大等不利因素影响，客车行业需
求整体下滑，公司销量同比下降。但随着公司价格管控力度进一步加强、成本管理水平持续提高以及海外市场的不断拓展，公司主要经济指标有所恢复。
序号经济指标单位2022年2021年同比增速（%）
1客车销量辆3019841828-27.80
2营业收入亿元217.99232.33-6.17
3毛利率％22.8318.65增加4.18个百分点
4利润总额亿元7.085.4330.23
5归母净利润亿元7.596.1423.68
（二）主要工作进展
1、企业文化建设
围绕构建“文化-人才-事业”的良性循环，持续推进核心文化理念在干部员工层面的践行与落地，强化了干部作为文化管理一把手的责任意识与管理能力，进一步加强了干部文化符合度管理，严把入口关。公司总体上保持了较好的文化风气和氛围。
2、公司战略推进
（1）做好“四化”
电动化方面，以纯电动、氢燃料等整车技术平台开发为主线，围绕电池、电机、电控、电驱、电桥等关键技术和零部件进行布局，实现了集成式电驱动系统、高安全长寿命电池系统、一体化热管理系统等突破，公司新能源技术继续保持领先优势。
智能网联化方面，紧跟智能化、网联化的技术发展趋势，持续开展车联网、自动驾驶等关键技术的研发，对感知定位、规划控制等自动驾驶技术进行了升级迭代，完成了5G网联终端2.0、车-路-云实时计算平台等车联网硬件设备和软件应用的开发。客车车联网产品已在国内保持领先优势，但较国际一线品牌仍有较大差距。
高端化方面，陆续推出了二代机场摆渡车、海外公交U12等高端产品，在产品视觉感知、舒适性等方面取得一定进步，公司高端产品实现能力持续提升。
9国际化方面，持续推进业务管理模式，直服模式整体推进较快，满意度持续提升。
（2）做深做透“两个市场”
国内市场方面，销售贡献率达标，主要问题是销量及市场占有率均有所下降。
海外市场方面，销量、收入、盈利均大幅增长，新能源推广不断取得突破。整体上，公司海外市场业务能力持续增强，宇通在国际市场的品牌影响力不断提升。
3、产品和技术研发
新能源产品方面，完成了宇威造型8-10米纯电公交产品的全面升级和6米、7米全新造型微循环纯电公交上市，实现了6米、7米、8.5米、12米低入口适老化公交产品的全面覆盖。
传统产品方面，完成了5.9米、7.2米公路产品中期改款，以及5.3米、8.7米、9.3米校车的轻量化换代。
智能网联产品方面，截至2022年底，自动驾驶产品已在多个城市累计运营超过180万公里，接待乘客超25万人次；车联网方面，完成了车载终端、路侧终端等硬件设备，以及故障监控、能耗管理等软件应用的升级优化，并应用于7米纯电公交、10米纯电公交、11米纯电团体等车型，支撑了整车竞争力提升。
海外产品方面，完成了微循环、中型公路、大型公交等新能源产品开发和上市，实现了海外市场全系新能源产品布局；传统产品方面，完成了大中型公交、大中型公路等全新平台产品升级。
高端产品方面，完成了海外高端U系列、T系列及2代机场摆渡车等新产品开发和上市，推出了星宇版、星河版等高端商务车，进一步丰富了公司高端产品的阵容。
整车技术方面，在集成式电子电气架构、异型材骨架高强度车身、第二代防夹乘客门、多功能自动驻车系统、电控液压助力
转向、智能区域限速控制等关键技术方面取得突破，并在主销车型上实现了应用。
五、2023年投资项目预算
102023年，公司投资计划待执行/新增预算11.17亿元，拟签订合同额4.75亿元（其中2023年在建项目合同额1.06亿元，新增项目合同额3.69亿元），后附《2023年投资计划明细表》。
单位：亿元
项目待执行/新增预算总额2023年预计合同额
2022年及以前递延项目7.481.06
2023年新增项目3.693.69
总计11.174.75
在不超出本投资计划总额的前提下，授权董事长根据市场变化和公司项目建设需要，适当调整各项目之间的投资额度，董事长可根据管理需要实施公司内部分级授权。
六、2023年工作安排
（一）行业情况分析
1、市场环境判断
随着宏观环境的积极变化、十四五交通规划落地、公共领域
车辆全面电动化试点启动，预计行业需求将迎来恢复性增长。但宏观经济恢复基础仍不牢固，市场需求仍存在不确定性。整体上，机会与威胁并存：
机会方面，随着宏观环境的积极变化，旅游市场预计将迎来复苏；十四五交通规划落地、公共领域车辆全面电动化试点启动，预计将会对公交市场需求产生一定的拉动作用；随着社会的不断
进步和经济的不断发展，预计各种专用车辆（例如房车、观光等）市场需求将保持较快增长。海外市场方面，随着全球“碳中和”目标的推进，各国陆续出台了新能源产品购置的相关激励政策，预计海外新能源客车市场将呈现较快增长态势。
威胁方面，经济恢复基础仍不牢固、地方财政仍吃紧，可能导致车辆更新放缓；受全球性通胀、俄乌冲突等不利因素影响，客户购买力可能会下降。
2、新能源政策变化及应对思路2021年12月31日，财政部等四部委发布了《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确2023年新能源购置
11补贴退出。公司将从以下几个方面考虑应对：
一是创新新能源客车商业模式，向客户提供整车购买、二手车回购、电池回收等解决方案，降低对政策的依赖；二是加强新能源客车技术的研发与应用，不断降低成本，提升产品竞争力；
三是积极拓展海外市场，有针对性地推出适应性产品，充分利用新能源技术优势，形成新的市场增长点。
(二)主要经营业绩目标经营指标单位2023年计划
营业收入亿元246.13
营业成本及费用亿元235.16
（三）主要工作安排
1、持续夯实公司企业文化建设
基于打造“文化-人才-事业”的良性循环，持续推进核心文化理念的落地，建立适应企业发展需要的优良文化风气和氛围，为客户（社会）创造价值，为品牌添光彩。
2、做好战略及重点工作推进
（1）做好“四化”
电动化方面，做好电动化技术、零部件的研发和整车应用，保持新能源客车国际领先地位。搭建国际领先的新能源产品平台，建立长期竞争力。
智能网联化方面，系统提升智能网联能力，满足客户需求。
做好智能交通解决方案的落地，抢占市场机会，创造价值。
高端化方面，海外产品实现高端化和中高端化，支撑国际化战略目标的实现，树立国际化品牌；国内产品实现中高端化、去低端化。
国际化方面，系统提升国际化能力，创新工作方法和产品，抓住海外新能源窗口期，在全球范围内实现竞争力的全面领先和国际化品牌的树立。
（2）做深做透“两个市场”
国内市场方面，提高价值链和产业链管理能力，提高品牌价
12值的管理能力，确保经营目标高质量达成。
海外市场方面，以国际品牌建设为核心，持续完善运营模式，扎实推进战略落地，抓好新能源窗口期。
3、多措并举，科学安排，高标准完成全年经营目标
公司各体系全力支持销售工作，高效协同、快速响应、满足需求。同时从战略推进、降本增效、创造价值的角度做好各项管理工作，支撑公司高标准完成全年经营目标。
以上报告，请审议。
二零二三年四月二十五日
132022年度投资计划执行明细表（2021年及以前递延项目）
单位:万元投资项目已批准总项目累计2022年序号递延项目名称项目进度或介绍备注主体预算额合同额付款额合同额付款额
节能与新能源客车生产项目已建成投用，2022年
1基地销售管理中心与研母公司主要为工程结算，零星工程144739.28122070.11110297.131412.974366.06递延
发中心项目及手续办理等。
项目已建成投用，2022年
2 宇通 VMI仓储中心 母公司 主要为项目竣工备案手续 24956.70 17050.73 16992.43 5.64 635.48 递延办理。
主要为新建 4S 站建设，项
3 2015年度新建 4S站专项 母公司 39275.47 28942.52 22069.72 348.10 1543.87 完成目已完成。
项目已建成投用，2022年
4造型中心项目母公司主要为剩余零星工程及工8364.937289.726421.34173.38递延
程结算、手续办理等。
项目已建成投用，2022年
2017年行政研发区活动
5母公司主要为剩余零星工程及工1090.701008.66990.868.28递延
中心项目
程结算、手续办理等。
主要为引入智能生产系统，
62017年智能制造专项母公司9282.008276.587129.461494.61完成项目已完成。
项目已建成投用，2022年国家电动客车工程技术
7母公司主要为剩余尾项实施及工70478.0067336.3755539.39219.205102.01递延
中心程结算等。
2019年技改及设备升级主要对一厂基础设施进行
8母公司8332.306187.175573.2952.36459.77完成
项目专项整改，项目已完成。
14投资项目已批准总项目累计2022年
序号递延项目名称项目进度或介绍备注主体预算额合同额付款额合同额付款额
2018年成品车停车场项
92018年成品车库项目母公司8000.002067.231981.763.0973.92完成目，项目已完成。
2018年度专用车新建房2018年专用车新建房车生
10母公司17319.6015675.5914739.69800.87完成
车生产线项目产线项目，项目已完成。
2020年度 IT信息化升级改
2020年度 IT信息化升级 造项目，主要项目已完工，
11母公司5108.364235.073436.72289.34383.08递延
改造项目剩余项目递延到2023年实施。
主要为 VMI 仓储中心扩建
2020年技改及设备升级项目，项目已完工并投入使
12母公司6710.005849.641410.60204.19171.69递延项目用，2022年主要为工程结算及手续办理。
主要为一、二厂基础设施环
132020年度环境升级项目母公司境升级改造等，项目已完23829.9323259.2614941.68700.332517.70完成成。
主要为 2020 年度 EHS 改善
14 2020 年度 EHS 改善项目 母公司 6757.95 5910.00 4441.21 124.83 921.52 完成项目，项目已完成。
2020年度工艺质量提升主要为2020年度机械助力
15母公司8228.505527.242446.839.86154.40完成
项目项目，项目已完成。
主体已完工并投入试生产，
2020年冲压产能提升项2022年主要进行剩余项目
16母公司15602.0010515.706389.19805.86770.65递延
目实施、工程结算及不动产手续办理。
15投资项目已批准总项目累计2022年
序号递延项目名称项目进度或介绍备注主体预算额合同额付款额合同额付款额
2020年一工厂电力增容主要为一厂电力增容项目，
17母公司4299.002688.271556.07570.67264.34完成
项目项目已完成。
主要为2021年IT信息化升
2021年度 IT信息化升级 级改造项目，主要项目已完
18母公司4194.703354.753119.9282.30544.00递延
改造项目工，剩余项目递延到2023年实施。
主要为2021年度一工厂生
2021年度新增一工厂设产、质量、试验、物流及新
19母公司10333.438454.487494.96618.004383.87递延
备产品开发设备，部分项目递延到2023年实施。
主要为2021年度二工厂生
2021年度新增二工厂设产、质量、试验、物流及新
20母公司4195.872882.392679.824.992434.39完成
备产品开发设备，项目已完成。
主要为一工厂内绿化升级
21一工厂环境升级项目母公司改造、会议室升级改造项7815.106135.183776.04252.161453.30完成目，项目已完成。
主要为雕塑建设项目，项目
22二工厂环境升级项目母公司1977.001769.741129.560.74354.56完成已完成。
主要为2021年环保治理项
232021年度环保治理项目母公司3620.441667.44632.85284.30完成目，项目已完成。
16投资项目已批准总项目累计2022年
序号递延项目名称项目进度或介绍备注主体预算额合同额付款额合同额付款额主要为2021年工艺质量提
2021年度工艺质量提升升项目，主要项目已完工，
24母公司6157.605203.853663.943099.85递延
项目剩余项目递延到2023年实施。
主要为2021年废气治理项
252021年废气治理项目母公司8180.003868.622089.76801.581744.69完成目，项目已完成。
2021年涂装质量全面提主要为2021年涂装质量全
26母公司10139.608971.736965.96943.683932.27完成
升项目面提升项目，项目已完成。
2021年技改及设备升级项
2021年技改及设备升级
27母公司目，2022年主要对剩余项11867.007609.483539.571413.711633.26递延
项目目进行实施。
主要项目已完成，2022年
2021年度精益达技改及
28子公司主要开展精益达厂区技改9507.006259.505410.722751.513088.65完成
设备升级项目及设备升级。
主要为子公司零部件产能
2021年度精益达零部件
29子公司提升，2022年已完成部分26977.2623699.088827.6812013.026167.67递延
产能提升专项设备合同签订。
合计507339.72413766.09325688.1323628.1348962.43
172022年度投资计划执行明细表（2022年新增项目）
单位:万元项目累计2022年董事长投资项目已批准序号新增项目名称项目进度或介绍权限追备注主体总预算额合同额付款额合同额付款额加预算
主要为 2022年度 IT信息化升
2022 年度 IT信息 级改造项目，包括基础网络设
1母公司5092.722200.851273.392200.851273.39完成
化升级改造项目施、桌面设备、服务器更新、
网络安全等，项目已完成。
主要为2022年度一工厂设施
2022年度新增一工维护完善项目，主要项目已完
2母公司3722.722765.821551.582765.821551.58递延
厂技改工，剩余项目递延到2023年实施。
主要为2022年度第二工厂设
2022年度新增二工
3母公司施维护完善项目，项目已完1804.43482.45205.68482.45205.68完成
厂技改成。
主要为2022年度一工厂生产、
2022年度新增一工
4母公司质量、试验、物流及新产品开3238.881962.11491.181962.11491.18完成
厂设备发设备，项目已完成。
主要为2022年度二工厂生产、
2022年度新增二工
5母公司质量、试验、物流及新产品开3611.061649.05687.881649.05687.88完成
厂设备发设备，项目已完成。
主要为2022年度废气治理、
2022年度环保治理
6母公司焊烟治理等项目，部分项目递1800.20132.4079.52132.4079.52递延
项目延到2023年实施。
18项目累计2022年董事长
投资项目已批准序号新增项目名称项目进度或介绍权限追备注主体总预算额合同额付款额合同额付款额加预算主要为2022年制造能力提升
2022年度制造能力项目，包括效率提升、质量提
7母公司7049.451736.38744.871736.38744.87递延
提升项目升、机械助力等，部分项目递延到2023年实施。
2022年技改及设备
8母公司项目已取消。10393.00取消
升级项目
焊装大片、底盘车2022年主要实施设备搬迁等
9母公司14424.00383.94325.81383.94325.81取消
架自动化项目前期准备工作，项目已取消。
2022年公寓楼装修主要为公寓楼基础设施升级
10子公司2431.001064.73902.731064.73902.73完成
升级改造，项目已完成。
2022年主要实施设备搬迁及
一厂涂装车间一单
11母公司公用管网改造等前期准备工56800.00734.55344.93734.55344.93取消
元重建项目作，项目已取消。
主要为2022年新产品开发产
2022年新产品开发
12母公司线技改及设备投资，部分项目16330.3711051.162140.7111051.162140.71递延
产线投资项目递延到2023年实施。
2022年度专用车技主要为专用车分公司技改及
13母公司2237.87543.06379.51543.06379.51完成
改及设备升级项目设备升级项目，项目已完成。
2022年度精益达技主要项目已完成，2022年主要
14子公司10239.743225.761538.463225.761538.46递延
改及设备升级项目开展精益达技改及设备升级。
19项目累计2022年董事长
投资项目已批准序号新增项目名称项目进度或介绍权限追备注主体总预算额合同额付款额合同额付款额加预算
2022年度精益达零主要为精益达零部件新产品
15子公司19575.0319572.5819575.0319572.9820578.00递延
部件新产品项目项目前期投入。
2022年度新产品项
16母公司主要为新产品项目前期投入。17740.0317740.0317740.0317740.0318449.00递延
目
合计139175.4465247.3247978.8665247.3247979.2639027.00
202023年投资计划明细表（2022年及以前递延项目）
单位:万元投资项目已批准项目累计2023预计序号递延项目名称项目进度或介绍待执行预算备注主体总预算额合同额付款额合同额节能与新能源客车生
项目已建成投用，2023年主要为消防
1产基地销售管理中心母公司144739.28122070.11110297.1322669.17827.00递延
验收、零星工程及手续办理等。
与研发中心项目
项目已建成投用，2023年主要为手续
2 宇通 VMI仓储中心 母公司 24956.70 17050.73 16992.43 7905.97 32.71 递延办理。
项目已建成投用，2023年主要为手续
3造型中心项目母公司8364.937289.726421.341075.2132.00递延办理。
2017年行政研发区活项目已建成投用，2023年主要为手续
4母公司1090.701008.66990.8682.047.50递延
动中心项目办理。
国家电动客车工程技项目已建成投用，2023年主要为手续
5母公司70478.0067336.3755539.393141.63203.70递延术中心办理。
2020 年度 IT 信息化 为 2020年度 IT信息化升级改造项目，
6母公司5108.364235.073436.72873.2950.00递延
升级改造项目部分项目需要递延到2023年实施。
主要为 VMI 仓储中心扩建项目，项目
2020年技改及设备升
7母公司已完工并投入使用，2023年主要为手6710.005849.641410.60860.3660.00递延
级项目续办理。
21投资项目已批准项目累计2023预计
序号递延项目名称项目进度或介绍待执行预算备注主体总预算额合同额付款额合同额
2020年冲压产能提升主体已完工并投入试生产，2023年主
8母公司15602.0010515.706389.195086.30467.00递延
项目要为剩余设备采购及手续办理。
2021 年度 IT 信息化 主要为 2021 年 IT 信息化升级改造项
9母公司4194.703354.753119.92839.9516.65递延
升级改造项目目，部分项目递延到2023年实施。
主要为2021年度一工厂生产、质量、
2021年度新增一工厂
10母公司试验、物流及新产品开发设备，部分10333.438454.487494.961878.95803.41递延
设备项目递延到2023年实施。
2021年度工艺质量提主要为2021年工艺质量提升项目，部
11母公司6157.605203.853663.94953.7532.00递延
升项目分项目递延到2023年实施。
2021年技改及设备升主要项目已完成，2023年为剩余零星
12母公司11867.007609.483539.574257.5238.00递延
级项目项目实施。
主要为子公司零部件产能提升，2022
2021年度精益达零部年已完成部分设备合同签订，剩余设
13子公司26977.2623699.088827.683278.181476.60递延
件产能提升专项备及工程技改项目需要递延到23年实施。
主要为2022年度第一工厂设施维护完
2022年度新增一工厂
14母公司善项目，2023年主要为剩余零星项目3722.722765.821551.58956.9012.20递延
技改的实施。
主要为2022年环保治理项目，包括废
2022年度环保治理项
15母公司气治理、焊烟治理等项目，部分项目1800.20132.4079.521667.80200.00递延
目递延至2023年实施。
22投资项目已批准项目累计2023预计
序号递延项目名称项目进度或介绍待执行预算备注主体总预算额合同额付款额合同额
主要为2022年制造能力提升项目，包
2022年度制造能力提
16母公司括效率提升、质量提升、机械助力等7049.451736.38744.875313.07305.00递延
升项目项目，部分项目递延至2023年实施。
主要为2022年新产品开发产线技改及
2022年新产品开发产
17母公司设备投资，部分项目递延到2023年实16330.3711051.162140.715279.213511.40递延
线投资项目施。
2022年度精益达技改主要项目已完成，部分项目递延到
18子公司10239.743225.761538.467013.98822.52递延
及设备升级项目2023年实施。
2022年度精益达零部主要为精益达零部件新产品项目前期
19子公司20578.0019575.0319572.581002.971002.97递延
件新产品项目投入。
202022年度新产品项目母公司主要为新产品项目前期投入。18449.0017740.0317740.03708.97708.97递延
合计414749.44339904.20271491.4874845.2410609.64
232023年投资计划明细表（2023年新增项目）
单位:万元序号新增项目名称投资主体项目进度或介绍项目总预算2023预计合同额
主要为 2023年度 IT信息化升级改造项目，包括基础网络
1 2023 年 IT信息化升级改造项目 母公司 1512.58 1512.58
设施、桌面设备、服务器更新、网络安全等。
22023年新增技改类项目母公司主要为2023年度技改类设施完善项目。2918.502918.50
32023年新增设备类项目母公司主要为2023年度设备升级项目。4254.854254.85
42023年底盘改造项目母公司主要为底盘装配及车架产线升级项目。3730.153730.15
52023年职工住房改善项目子公司2023年职工住房改善项目。19116.0019116.00
主要为全资子公司精益达技改及设备升级项目，对精益达
62023年精益达技改及设备升级项目子公司4815.534815.53
公共设施进行升级改造及设备采购安装。
72023年专用车技改及设备升级项目母公司主要为专用车分公司技改及设备升级项目。567.02567.02
合计36914.6336914.63
24*********************
*2022年年度股东大会*
*文件之二*
*********************
2022年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2022年，公司监事会严格遵守《公司法》《公司章程》等法
律、行政法规要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法认真履行监督职责，通过列席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和经营情况，对公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，对公司编制的定期报告进行审核并发表书面审核意见，用实际行动切实维护公司及股东的合法权益。
现将2022年度监事会工作报告如下，请审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，监事会成员列席了公司董事会及股东大会会议，并召开5次监事会会议，对公司的经营状况、财务状况和重大事项进行了认真审议。监事会列席和召开会议情况如下：
序号召开时间会议届次审议内容
《关于回购注销部分限制性股票的议案》十届十一12022-1-10《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并次监事会回购注销相关限制性股票的议案》
《2021年度监事会工作报告》
《2021年度总经理工作报告》《2021年度财务决算报告和2022年财务预算报告》
《2021年度利润分配预案》《关于2021年度投资计划执行情况和2022年投资计划情况的议案》十届十二22022-3-26《关于2021年度日常关联交易执行情况和次监事会
2022年日常关联交易预计情况的议案》
《2021年度报告和报告摘要》
《2021年度内部控制评价报告》
《2021年度社会责任报告》《关于制定的议案》《关于签订的议案》《关于签订的议案》
《郑州宇通集团财务有限公司风险评估报告》十届十三
32022-4-26《2022年第一季度报告》次监事会
十届十四《2022年半年度报告及摘要》
42022-8-20
次监事会《郑州宇通集团财务有限公司风险评估报告》十届十五
52022-10-26《2022年第三季度报告》次监事会
2022年，监事会严格执行监事会工作细则，按规定及时召
开监事会会议，并认真参与讨论审议事项，出具监事会意见，积极开展各项监督工作。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
2022年，公司依照《公司法》《证券法》等法律、行政法规要求，持续完善和细化内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督，保证了公司内部控制方面不存在重大缺陷。
报告期内，公司在生产经营决策程序方面合法合规，依法经营。
公司董事及高级管理人员履行职责时忠实、勤勉、尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的审阅，加强了对公司财务状况和财务成果的监督，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观、准确地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司的关联交易事项履行情况进行了核查和监督，认为：公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况；关联交易定价遵循“公平、公正、公允”的原则，在满足公司经营所需的同时，实现了与关联方的优势互补和资源合理配
26置；公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会认为：报告期内，公司内部控制体系结构合理，能够适应公司管理和发展的需要，内部控制运行机制有效，达到内部控制预期目标。同意公司《2022年度内部控制评价报告》。
以上报告，请审议。
二零二三年四月二十五日
27*********************
*2022年年度股东大会*
*文件之三*
*********************
2022年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2022年，受行业下行等多重因素影响，公司整体销量及营业
收入不及预期，但毛利率、净利润等指标实现正增长，经营质量持续提升。现将2022年度财务决算报告如下，请审议。
一、主要经营结果指标完成情况
单位：亿元项目2022年2021年同比增减同比变动变动说明
营业收入217.99232.33-14.35-6.17%主要是销量下降影响
营业成本168.23189.01-20.78-10.99%收入减少
增加4.18主要是销售结构影响
营业毛利率22.83%18.65%个百分点所致
税金及附加2.252.72-0.48-17.50%/
销售费用16.3916.95-0.56-3.29%/
管理费用8.468.94-0.47-5.30%/
主要是产品研发、固
研发费用16.9415.611.348.56%定资产折旧增加所致主要是本期汇兑收益
财务费用-0.78-1.210.43不适用减少所致公允价值变主要是远期外汇汇率
-0.170.41-0.58-142.29%动收益变动影响所致
其他收益4.334.150.184.37%/
投资收益1.531.250.2822.83%/主要是应收账款账账信用减值损
-4.410.31-4.72-1528.19%龄结构变差影响坏账失准备计提增加
利润总额7.085.431.6430.23%归属于母公主要是毛利率提升所
司股东的净7.596.141.4523.68%致利润
二、财务状况指标变动情况
（一）合并资产负债表
单位：亿元
28项目2022年末2021年末同比增减变动说明
总资产299.98321.66-21.68/
主要是应收账款减少14.42
流动资产189.98207.56-17.58亿元主要是其他权益工具投资价
非流动资产109.99114.10-4.10
值减少5.83亿
总负债154.02168.23-14.21/
主要是应付票据减少9.39亿
流动负债125.80139.30-13.50元，合同负债减少4.46亿元主要是预计负债（售后服务费非流动负债28.2128.92-0.71预提）增加0.77亿，递延收益减少1.40亿归属于母公主要是分配股利大于当年实
144.73152.19-7.46
司股东权益现的净利润所致
（二）合并现金流量表
本年度公司现金净增加额为14.08亿元，主要情况如下：
单位：亿元项目金额说明
经营活动现金流入261.72亿元，其中94.27%是产品经营活动产生的
32.54销售所收取的现金；经营活动现金流出229.18亿
现金流量净额元，其中74.23%用于支付采购原材料货款投资活动现金流入27.36亿元，投资活动现金流出投资活动产生的31.35亿元，流入流出金额主要是购建固定资产、-3.99现金流量净额无形资产和其他长期资产支付的现金增加及权益工具投资增加所致
筹资活动产生的筹资活动现金流出14.37亿元，主要是分配股利、-14.37现金流量净额退回股权激励的现金影响所致
（三）其他主要财务指标指标2022年2021年同比增减
资产负债率51.34%52.30%减少0.96个百分点
流动比率1.511.490.02
速动比率1.111.050.06
营业收入净利率3.52%2.69%增加0.83个百分点
存货周转率（次）2.652.95-0.30
应收账款周转率（次）3.192.480.70
每股净资产（元）6.546.87-0.34
净资产收益率5.11%4.02%增加1.09个百分点
以上报告，请审议。
二零二三年四月二十五日
29*********************
*2022年年度股东大会*
*文件之四*
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2022年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所的规则要求以及《公司章程》规定，综合公司2022年实际经营情况、财务发展状况、后续资金需求、股东利益等因素，拟定2022年度利润分配预案如下，请审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度实现净利润（母公司报表）8.07亿元，提取10%法定盈余公积金，加上年度结存可分配利润，实际可分配利润为78.31亿元。
拟以公司目前总股本为基数，每10股派发现金股利10元（含税），共计派发22.14亿元，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
若在分配方案实施前公司总股本发生变动，公司将按照每股派发现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。
以上议案，请审议。
二零二三年四月二十五日
30*********************
*2022年年度股东大会*
*文件之五*
*********************
2023年日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
为充分发挥关联方的协同效应，利用关联方的资源优势和专业优势，2023年公司拟继续与关联方开展日常关联交易，以增强公司整体竞争力，实现股东利益最大化。根据2022年公司发生的关联交易情况，结合公司2023年经营预测和行业发展展望，2023年公司拟继续与关联方开展日常关联交易业务，具体情况汇报如下，请审议。
一、2023年日常关联交易预计
1、关联采购，2023年预计发生238068万元。
单位：万元定价定价方2023年预2022年实关联方名称交易内容原则法计交易额际交易额宇通重工股份有限公市场参考市采购商品和材料1004604司及其控股子公司价场价
郑州宇通集团有限公采购商品和材料、市场参考市
1757514103
司及其控股子公司固定资产价场价郑州绿都地产集团股市场参考市份有限公司及其控股采购商品和材料30848价场价子公司郑州贝欧科安全科技市场参考市采购商品和材料34443863股份有限公司价场价郑州宇佳汽车用品有市场参考市采购商品和材料79705481限公司价场价郑州深澜动力科技有市场参考市采购商品和材料132647103522限公司价场价郑州智驱科技有限公市场参考市采购商品和材料1638713601司价场价市场参考市宇通商用车有限公司采购商品和材料135167887价场价宇通国际贸易有限公市场参考市采购商品28000司价场价
31定价定价方2023年预2022年实
关联方名称交易内容原则法计交易额际交易额郑州一品聚实业有限市场参考市采购商品70003788公司价场价河南海威新能源科技市场参考市采购商品和材料102176554有限公司价场价合计238068159452
2、接受服务或劳务，2023年预计发生30674万元。
单位：万元定价定价方2023年预2022年实关联方名称交易内容原则法计交易额际交易额
宇通重工股份有限公保洁、租赁、加工市场参考市
21481807
司及其控股子公司等服务价场价
融资服务、班车、郑州宇通集团有限公市场参考市
培训、加工、维修162288730司及其控股子公司价场价等服务郑州绿都地产集团股
管理、物业、咨询、市场参考市份有限公司及其控股25614596工程维修等服务价场价子公司郑州贝欧科安全科技市场参考市
劳务、咨询等服务3029股份有限公司价场价
安和融资租赁有限公融资服务、按揭贴市场参考市
63325196
司息价场价
安盈商业保理有限公融资服务、按揭贴市场参考市
33751356
司息价场价合计3067421714
3、销售商品及材料，2023年预计发生73374万元。
单位：万元定价定价方2023年预2022年实关联方名称交易内容原则法计交易额际交易额宇通重工股份有限公市场参考市销售商品和材料1308510751司及其控股子公司价场价郑州宇通集团有限公市场参考市销售商品和材料132367349司及其控股子公司价场价郑州绿都地产集团股市场参考市份有限公司及其控股销售商品和材料20343价场价子公司宇通轻型商用汽车有市场参考市销售商品和材料87992384限公司价场价
32定价定价方2023年预2022年实
关联方名称交易内容原则法计交易额际交易额市场参考市宇通商用车有限公司销售商品和材料1040410243价场价河南海威新能源科技市场参考市销售商品和材料89414850有限公司价场价盛德国际融资租赁有市场参考市销售商品和材料180001606限公司价场价安和融资租赁有限公市场参考市销售商品和材料602215司价场价郑州贝欧科安全科技市场参考市销售商品和材料286130股份有限公司价场价合计7337437869
4、提供劳务或服务，2023年预计发生25422万元。
单位：万元定价定价方2023年预2022年实关联方名称交易内容原则法计交易额际交易额宇通重工股份有限公市场参考市
加工、检测等服务61982762司及其控股子公司价场价
郑州宇通集团有限公检测、绿化、租赁、市场参考市
66065064
司及其控股子公司餐饮等服务价场价郑州绿都地产集团股市场参考市
份有限公司及其控股绿化、餐饮等服务232745价场价子公司
加工、检测、餐饮市场参考市宇通商用车有限公司98722499等服务价场价安和融资租赁有限公市场参考市
绿化、餐饮等服务291189司价场价
郑州贝欧科安全科技维修加工、绿化、市场参考市
11788
股份有限公司餐饮等服务价场价郑州亿仁实业有限公市场参考市
绿化、餐饮等服务13司价场价合计2542210649
5、金融服务
（1）存款
单位：万元
332023年日余额2022年日最大
关联方名称交易内容定价原则上限余额郑州宇通集团财不低于中国人民存款300000291077务有限公司银行规定利率合计300000291077
（2）授信
单位：万元
2023年日余额2022年末使用
关联方名称交易内容定价原则上限余额郑州宇通集团财不高于中国人民综合授信39500072443务有限公司银行规定利率合计39500072443
（3）利息收入及手续费管理费支出
单位：万元
2023年预计金2022年实际金
关联方名称交易内容定价原则额额郑州宇通集团财利息收入及手续市场价63834078务有限公司费管理费支出合计63834078
6、保理业务
单位：万元关联方名称2023年预计交易额2022年实际金额安盈商业保理有限公司5500030952盛德国际融资租赁有限公司6000041301合计11500072253
上述2023年日常关联交易额度，在各类别预计金额范围内，可能会根据实际需要调整关联交易主体。
在下一年度日常关联交易预计额度经过公司股东大会批准之前，可参照本年度关联交易预计额度执行。
二、关联交易的主要内容
1、公司与关联方的采购主要为电池PACK、驱动电机、车用空调零部件等。
2、公司接受关联方的劳务、服务主要为与日常生产经营相
34关的劳务、员工通勤、物业服务、融资服务、工程施工服务等。
3、公司向关联方销售商品或材料主要为车桥、空调总成附件等。
4、公司接受的金融服务主要是关联方提供的存款服务、结算服务，为购车客户提供的消费信贷、融资租赁等汽车金融服务。
三、关联交易必要性及对公司的影响
上述关联交易是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。例如：
1、按揭担保业务
关联方提供的对购车客户的按揭担保业务，可有效支持客户融资购车，转移公司应收账款的回款风险。
2、融资租赁业务
融资租赁业务可使国内外客户获得低成本且还款方式灵活的融资渠道。
3、关联财务公司金融服务
关联财务公司在结算效率、业务响应、处理速度、服务质量、
个性化需求满足度等方面具有明显优势，有利于公司加强资金管理、降低财务费用、促进业务开展，符合公司的发展利益。
4、其他
相互提供部分商品、产品、服务和劳务，一方面可使公司更专注于主业，减少非直接相关的业务，另一方面可与第三方供应商产品和服务直接竞争，增强对外谈判议价能力。
公司关联交易事项均在公平、互利的基础上进行，对公司生产经营不构成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，有助于公司和全体股东利益最大化。
以上议案请审议，请关联股东回避表决。
二零二三年四月二十五日
35*********************
*2022年年度股东大会*
*文件之六*
*********************
2022年年度报告和报告摘要
各位股东、股东代表：
公司2022年年度报告和报告摘要已于2023年3月28日刊登在
《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》，并发布在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
报告内容详见公司年度报告印刷本。
以上议案，请审议。
二零二三年四月二十五日
36*********************
*2022年年度股东大会*
*文件之七*
*********************关于支付2022年度审计费用并续聘审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度财务报
告审计及内部控制审计过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照本年度审计计划完成审计工作，如期出具了公司2022年度财务报告审计意见和内部控制审计意见，公司拟支付2022年度财务报告审计费用123万元和内部控制审计费用45万元。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会提议在原审计服务协议到期后，续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构，聘期一年。
以上议案，请审议。
二零二三年四月二十五日
37*********************
*2022年年度股东大会*
*文件之八*
*********************关于选举第十一届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司章程》及相关
治理规则，公司董事会由9名董事组成，其中2名职工董事由公司职工通过民主选举程序产生，3名独立董事及其余4名董事由公司股东大会选举产生。
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于董事会换届的议案》，提名非独立董事候选人为汤玉祥先生、申占初先生、位义辉先生和王学民先生任期与第十一届董事会一致，候选人简历详见附件。
上述董事候选人将通过累积投票方式进行选举。
以上议案，请审议。
二零二三年四月二十五日
38附简历：
汤玉祥男，1954年出生，大专学历，高级工程师。第十届、十一届、十二届、十三届全国人大代表。1993年本公司成立后任董事、副总经理，1996年任总经理、财务负责人，2001年开始担任公司董事长。曾获郑州市“五一”劳动奖章、河南省劳动模范、全国劳动模范。现任公司第十届董事会董事长兼总经理。
申占初男，1977年出生，本科学历。2000毕业于吉林大学机械设计与自动化专业，同年7月进入公司，历任公司产品开发部部长、高端产品事业部副总经理兼技术部部长、技术副总监。
现任公司总经理助理兼高端及海外产品事业部总经理。
位义辉男，1984年出生，本科学历。2010年毕业于河南农业大学交通运输专业，同年7月进入公司，历任公司订单中心技术经理、海外产品事业部配置高级经理，宇通集团经营管理部创业管理高级经理、经营管理部常务副部长。现任公司第十届监事会监事、专用车分公司常务副总经理。
王学民男，1987年出生，本科学历。2011年毕业于重庆大学工业工程专业，同年7月进入公司，历任公司财务中心研发财务经理、副主任，宇通集团财务管理部副部长，安和融资租赁财务与运营管理室主任，宇通重工董事、财务总监，绿都地产副总经理；现任公司财务管理处处长。
39*********************
*2022年年度股东大会*
*文件之九*
*********************关于选举第十一届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于董事会换届的议案》，提名独立董事候选人为尹效华先生、谷秀娟女士和龚建伟先生任期与第十一届董事会一致，候选人简历详见附件。
以上独立董事候选人具备独立董事任职资格，并已通过上海证券交易所审核，上述独立董事候选人将通过累积投票方式进行选举。
以上议案，请审议。
二零二三年四月二十五日
附简历：
尹效华男，1953年出生，经济学学士。曾任郑州大学商学院副教授。现任太龙药业、双汇发展、本公司独立董事。
谷秀娟女，1968年出生，经济学博士，高级会计师。曾任河南工业大学经济贸易学院院长北京市世界银行住房项目办公
室住房项目部副部长、北京市住房资金管理中心分中心管理处副
处长、处长及审计处处长、北京证监局稽查处副处长、处长等。
现任神火股份、中天火箭、国统股份、本公司独立董事。
龚建伟男，1969年出生，工学博士，北京理工大学机械与车辆学院教授。现任北京理工大学机械与车辆学院汽车研究所所长，兼任北京理工大学学科公司北理慧动（常熟）车辆科技有限公司执行董事。
40*********************
*2022年年度股东大会*
*文件之十*
*********************关于选举第十一届监事会监事的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》及相关治理规则，公司监事会由3名监事组成，其中1名职工监事由公司职工通过民主选举程序产生，其余2名监事由公司股东大会选举产生。
公司第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于监事会换届的议案》，提名非职工监事候选人为卢新磊先生、郭辉先生，任期与第十一届监事会一致，候选人简历详见附件。
上述监事候选人将通过累积投票方式进行选举。
以上议案，请审议。
二零二三年四月二十五日
附简历：
卢新磊男，1974年出生，本科学历。1998年毕业于吉林工业大学工业设计专业，同年7月进入公司，历任公司底盘车间主任、生产处处长、总经理助理、生产质量总监、生产总监。现任公司第十届董事会董事、人力资源总监。
郭辉男，1984年出生，本科学历。2007年毕业于武汉科技大学工业设计专业，同年7月进入公司，历任公司党委工作部部长、宇通集团人力资源部部长、安和融资租赁人力资源经理、宇通集团法人治理高级经理。现任公司第十届监事会监事。
41审阅事项：
2022年度独立董事述职报告
我们作为宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第十
届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的相关要求，本着勤勉、诚信、公正的原则和对全体股东负责的态度，在2022年度工作中，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2022年度开展的工作报告如下：
一、独立董事的基本情况和独立性情况说明
我们作为公司的独立董事，具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领域拥有丰富的经验，个人具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2022年年度报告》中第四节“公司治理”。2022年，我们严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，未在公司担任除董事以外的其他职务与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系未从公司、
公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2022年，我们通过多种途径深入了解公司实际情况，持续关
注公司及所在行业经营环境和政策环境的变化，与公司经营层保持了充分有效的沟通。2022年，我们积极参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审议会议的各项议案，并以谨慎的态度行使表决权。我们对本年度董事会议案均投出赞成票。
（一）出席会议情况
1、股东大会出席情况
2022年度公司共召开2次股东大会，我们出席会议情况如下：
姓名应参加会议次数实际参加次数李克强22
42姓名应参加会议次数实际参加次数
尹效华22谷秀娟22
2、董事会及专门委员会出席情况
2022年度，公司董事会共计召开5次董事会会议和7次董事会
专门委员会会议，出席会议的情况如下：
（1）董事会参会情况姓名应参加会议次数实际参加次数李克强55尹效华55谷秀娟55
（2）董事会专门委员会参会情况姓名应参加会议次数实际参加次数李克强11尹效华66谷秀娟66
（二）会议表决情况
2022年，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履
行独立董事职责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开均符合监管要求，重大经营决策事项均履行了相关程序，我们对公司董事会各项议案进行了认真审议，认为所有议案均不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，对各项议案均未提出异议。
（三）公司配合独立董事工作情况
为使我们可以及时了解公司的生产经营情况，在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给我们审阅，积极配合我们的工作。在行业政策和经营环境发生变化时，公司及时向我们推送相关信息解读，保证我们及时了解最新情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时勤勉地向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
43同时，公司其他董事和高级管理人员与我们建立了定期沟通机制，
使得我们能够充分了解公司的运营情况，便于我们促进公司董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类
事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观的判断。
(一)关联交易事项
1、日常关联交易预计和执行情况
2022年3月26日，我们在公司第十届董事会第十二次会议召开前审议了《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》，同意将上述议案提交董事会审议，并发表以下独立意见：
2021年度日常关联交易实际发生额在2021年初预计的额度内，2022年日常关联交易预计发生额合理。在董事会审议关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。
2、关联交易框架协议签订情况
2022年3月26日，我们在公司第十届董事会第十二次会议召开前审议了《关于签订的议案》，同意将上述议案提交董事会审议，并发表以下独立意见：
公司与关联方签订关联交易框架协议系公司的正常业务经营需求，可充分利用关联方的资源优势和管理经验，发挥协同效应，增强企业竞争力，符合公司的发展利益，不存在损害中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
2022年3月，我们对公司2021年度关联方资金占用情况和对外担保情况进行了认真的核查，公司严格执行《上市公司监管指
引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关
法律、行政法规的要求，公司在报告期内严格执行中国证监会和《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其关联方违规占用
44上市公司资金的情况；公司为子公司提供担保和公司子公司为购
房人提供阶段性担保的事项均履行了相应的审议程序，不存在违规担保情形。
(三)关于高级管理人员薪酬考核和制定《董事、监事任职津贴管理制度》的情况
1、高级管理人员薪酬考核情况
2022年3月，董事会根据公司2021年度的生产经营情况，结
合高级管理人员年度考核指标完成情况，对其年度绩效考核结果进行了审核，并发表以下独立意见：
2021年度公司高级管理人员的薪酬考核，充分考虑了公司实
际经营情况，符合国家有关规定和公司实际。公司薪酬考核的程序符合有关法律、行政法规、《公司章程》和《高级管理人员薪酬考核办法》，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
2、制定《董事、监事任职津贴管理制度》情况
2022年3月26日，我们在公司第十届董事会第十二次会议召
开前审议了《关于制定的议案》，同意将上述议案提交董事会审议，并发表以下独立意见：
公司制定《董事、监事任职津贴管理制度》旨在客观反映公
司董事、监事所付出的劳动，在公司决策过程中所承担的风险与责任，切实激励公司董事、监事积极参与决策、管理和监督，建立科学有效的激励与约束机制。此项制度的制定有利于提高公司董事、监事履职的积极性以及公司的长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。
(四)签订《2022年-2025年金融服务框架协议》情况
2022年3月26日，我们在公司第十届董事会第十二次会议召开前审议了《关于签订的议案》，同意将上述议案提交董事会审议，并发表以下独立意见：
郑州宇通集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）是一
家经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，可以依法从事吸收成员单位存款、向成员单位发放贷款、对成员单位办理票据承
45兑与贴现等金融服务。财务公司在结算效率、业务响应、处理速
度、服务质量、个性化需求满足度等方面具有明显优势。与财务公司签订金融服务框架协议，有利于公司加强资金管理、降低财务费用、促进业务开展，符合公司的发展利益，不存在损害中小股东利益的情形。
(五)郑州宇通集团财务有限公司风险评估报告
2022年3月26日，我们在公司第十届董事会第十二次会议召
开前审议了《郑州宇通集团财务有限公司风险评估报告》，同意将上述议案提交董事会审议，并发表以下独立意见：
财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施均受到中国银保监会的监管。财务公司的管理不存在重大缺陷和风险，其对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，不存在损害中小股东利益的情形。
(六)聘任会计师事务所情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服
务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的需求，其聘任决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。我们同意续聘该所为公司
2022年度财务报告及内部控制审计机构。
(七)现金分红情况
公司长期积极回报股东，2022年公司继续坚持现金分红政策，根据2021年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配预案》，公司股票“每10股派发现金股利5元”的年度分红方案于2022年5月25日实施完毕。本次分红共发放现金股利11.07亿元，占合并报表中归属于母公司股东的净利润比率为180.35%。
公司年度利润分配方案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司实际经营发展情况，符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的合法利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东宇通集团尚在履行期限内的承诺，
46如下表所示：
序号承诺主体承诺内容及实施方式承诺时间履行情况若精益达资产交割时的无证房
宇通集团、猛
1产导致精益达或宇通客车受到持续有效未发生实际损失
狮客车
任何损失，需全额补偿。
在宇通集团直接或间接控制
（本公司直接或间接控制除外）郑州安驰融资担保有限公
2宇通集团司期间，部分按揭贷款业务需持续有效未发生实际损失
公司履行回购义务，因发生以上回购义务造成的实际损失由宇通集团承担。
(九)信息披露的执行情况
报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，真实、准确、及时、完整、公平、有效的披露信息。
(十)内部控制的执行情况
报告期内，公司持续完善和细化内部控制制度，强化内部控制监督作用，未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
三、总体评价
2022年，我们作为公司独立董事，在履职过程中得到了公司
管理层和各部门的大力支持与配合，公司运营合规，管理规范，不存在妨碍独立董事独立性的情况。
2023年，我们将继续忠实勤勉地履行法定职责，积极发挥独
立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。
二零二三年四月二十五日
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