深南电A:《独立董事工作制度》修订对照表

《深圳南山热电股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
序号原条款修订后条款
第一条为进一步完善公第一条为进一步完善深圳南山
司治理结构，促进公司规范运热电股份有限公司（以下简称“公司”）作，根据中国证监会《关于在治理结构，促进公司规范运作，根据上市公司建立独立董事制度的中国证监会《上市公司独立董事规则》指导意见》（以下简称《指导（以下简称“《独立董事规则》”）、《上1意见》）、《上市公司治理准市公司治理准则》和《深圳南山热电则》和《深圳南山热电股份有股份有限公司章程》（以下简称“公司限公司章程》（以下简称公司《章程》”）等有关规定，特制定本制《章程》）等有关规定，特制度。
定本制度。（后续《指导意见》均替换为《独立董事规则》）
第五条公司董事会成员第三条公司董事会成员中独立中独立董事的比例不少于三分董事的比例不少于三分之一。独立董之一，且独立董事中至少包括事应当在公司董事会下设薪酬与考核
1名会计专业和1名法律专业委员会、审计委员会、提名委员会成人士。员中占多数，并担任召集人。审计委
第二十一条公司董事会员会的召集人应当为会计专业人士。
设立审计、提名、薪酬与考核
2等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一
以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。
第三条独立董事对公司第四条独立董事对公司及全体及全体股东负有诚信与勤勉义股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
3务。独立董事应当按照相关法应当按照相关法律、法规、《独立董律、法规、《指导意见》和公事规则》和公司《章程》的要求，认
1司《章程》的要求，认真履行真履行职责，维护公司整体利益，尤职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损其是关注中小股东的合法权益害。
不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
第四条本公司聘任的独第五条独立董事必须具有独立立董事最多在5家上市公司性。
兼任独立董事，并确保有足够独立董事应当独立履行职责，不的时间和精力有效履行独立董受公司主要股东、实际控制人或者其事的职责。他与公司存在利害关系的单位或个人
4的影响。
独立董事原则上最多在5家上市
公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法
定人数时，公司应按规定补足
5独立董事人数。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中
国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的独立董事培训和任前辅导。
第十条下列人员不得担第六条下列人员不得担任本公
任本公司的独立董事：司的独立董事：
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1、在本公司或者本公司附1、在公司或者其附属企业任职的
属企业任职的人员及其直系亲人员及其直系亲属和主要社会关系2属、主要社会关系（直系是指（直系亲属是指配偶、父母、子女；配偶、父母、子女等；主要社主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、父母、子女的配偶、兄弟姐妹配偶的兄弟姐妹）；
的配偶、配偶的兄弟姐妹）；2、直接或间接持有公司已发行股
2、直接或间接持有本公份1%以上或者是公司前10名股东中
司已发行股份1%以上或者是的自然人股东及其直系亲属；
本公司前10名股东中的自然3、在直接或间接持有公司已发行
人股东及其直系亲属；股份5%以上的股东单位或者在公司
3、在直接或间接持有本公前5名股东单位任职的人员及其直系
司已发行股份5%以上的股东亲属；
单位或者在本公司前5名股4、在公司控股股东、实际控制人东单位任职的人员及其直系亲及其附属企业任职的人员及其直系亲属；属；
4、在公司控股股东、实际5、为公司及其控股股东、实际控
控制人及其附属企业任职的人制人或者其各自附属企业提供财务、
员及其直系亲属；法律、咨询等服务的人员，包括但不
5、为公司及其控股股东或限于提供服务的中介机构的项目组全
者其各自附属企业提供财务、体人员、各级复核人员、在报告上签
法律、咨询等服务的人员，包字的人员、合伙人及主要负责人；
括但不限于提供服务的中介机6、在与公司及其控股股东、实际
构的项目组全体人员、各级复控制人或者其各自的附属企业有重大
核人员、在报告上签字的人员、业务往来的单位任职的人员，或者在合伙人及主要负责人；有重大业务往来单位的控股股东单位
6、在与公司及其控股股任职的人员；
东、实际控制人或者其各自的7、最近12个月内曾经具有前六附属企业有重大业务往来的单项所列情形之一的人员；
位任职，或者在有重大业务往8、法律、行政法规、部门规章、来单位的控股股东单位任职；公司《章程》等规定的其他人员。
7、近一年内曾经具有前六前款第4项、第5项及第6项中
项所列情形之一的人员；的公司控股股东、实际控制人的附属8、被中国证监会采取证券企业，不包括根据《深圳证券交易所市场禁入措施，且仍处于禁入股票上市规则》第6.3.4条规定，与期的；公司不构成关联关系的附属企业。
39、被证券交易所公开认定
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
10、最近三年内受到中国
证监会处罚的；
11、最近三年内受到证券
交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
12、深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条担任本公司独立第七条担任本公司独立董事应
董事应具备下列基本条件：具备下列基本条件：
1、《公司法》关于董事任1、根据法律、行政法规及其他有
职资格的规定；关规定，具备担任上市公司董事的资
2、《公务员法》关于公务格；
员兼任职务的规定；2、具有《独立董事规则》所要求
3、《指导意见》关于独立的独立性；
董事任职资格、条件和要求的3、具备上市公司运作的基本知规定；识，熟悉相关法律、行政法规、规章
4、深圳证券交易所业务规及规则；
则、细则、指引、办法、通知4、具有五年以上法律、经济或者
等关于董事、独立董事任职资其他履行独立董事职责所必需的工作
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格、条件和要求的规定；经验；
5、其他法律、行政法规、5、法律法规、公司《章程》规定
部门规章和规范性文件有关董的其他条件。
事、独立董事任职资格、条件独立董事及拟担任独立董事的人和要求的规定。士应当依照规定参加中国证监会及其
第九条独立董事候选人授权机构所组织的培训。
应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验，并4已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
以专业人士身份被提名为
独立董事候选人的，应当具备丰富的专业知识和经验，会计专业人士需具备注册会计师资
格、高级会计师或者会计学副
教授以上职称等专业资质，法律专业人士需具备律师执业资格。
第八条独立董事的提名、选举和
8更换应当依法、规范地进行。
第十二条独立董事的提第十条独立董事的提名人在提名人在提名前应当征得被提名名前应当征得被提名人的同意。提名人的同意。人应当充分了解被提名人职业、学历、
第十三条提名人应当充职称、详细的工作经历、全部兼职等
分了解被提名人职业、学历、情况，并对其担任独立董事的资格和职称、详细的工作经历、全部独立性发表意见，被提名人应当就其兼职等情况，在确定提名的独本人与公司之间不存在任何影响其独立董事候选人后，除应对被提立客观判断的关系发表公开声明。
名人是否符合公司董事会提出
9的条件，是否与公司有任何关联，是否胜任要求的角色作出声明，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
5第十四条在选举独立董第十一条在选举独立董事的股
事的股东大会之前，公司应将东大会之前，公司董事会应当按照本所有被提名人的有关材料报送制度第十条的规定公布相关内容，并深圳证券交易所，并报中国证将所有被提名人的有关材料报送深圳监会深圳证监局备案。公司董证券交易所。公司董事会对被提名人事会对被提名人的有关情况有的有关情况有异议的，同时报送董事异议的，同时报送董事会的书会的书面意见。
10面意见。在召开股东大会选举独立董事对于深圳证券交易所提出时，公司董事会应当对独立董事候选异议的独立董事候选人，公司人是否被深圳证券交易所提出异议的董事会不得将其作为独立董事情况进行说明。对于深圳证券交易所候选人提交股东大会表决，并提出异议的独立董事候选人，公司股应当及时披露深圳证券交易所东大会不得将其选举为独立董事。
异议函的内容。
第十五条选举独立董事整条删除，后续序号依次变更。
的投票表决办法与公司选举其他董事的投票表决办法相同。
对独立董事候选人进行投票表决时，该独立董事候选人的提名人应回避表决。
董事会提名独立董事候选人，在董事会表决时，提名董事回避表决；在股东大会对董事会提名的独立董事候选人进
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行表决时，提名董事本人以及与其有关联关系的股东回避表决。
监事会提名独立董事候选人，在监事会表决时，提名监事回避表决，在股东大会对监事会提名的独立董事候选人进
行表决时，提名监事本人以及与其有关联关系的股东回避表决。
6对股东提名的独立董事候
选人进行表决时，该提名股东及其关联股东回避表决。
第十七条独立董事连续第十三条独立董事连续3次未
3次未亲自出席董事会会议亲自出席董事会会议的，由董事会提的，由董事会提请股东大会予请股东大会予以撤换。
以撤换。第十四条独立董事任期届满前，除出现上述情况及《公司公司可以经法定程序解除其职务。提法》中规定的不得担任董事的前解除职务的，公司应将其作为特别
12情形外，独立董事任期届满前披露事项予以披露。
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可发表公开声明。
第十六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
13事职责的情形，由此造成公司独立董
事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第十七条独立董事应当按时出
席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决
14策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十九条独立董事除具第十八条独立董事除具有《中华有《公司法》和其他相关法律、人民共和国公司法》和其他相关法律、
法规以及公司《章程》所赋予法规以及公司《章程》所赋予董事的
15董事的职权外，还享有以下特职权外，还享有以下特别职权：
别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关
1、需要提交股东大会审议联人达成的总额高于人民币300万元
的关联交易应当由独立董事认或高于公司最近经审计净资产值的
7可后，提交董事会讨论。独立5％的关联交易）应由独立董事事前认
董事在作出判断前，可以聘请可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报中介机构出具独立财务顾问报告，作告；为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解2、向董事会提议聘用或解聘会计
聘会计师事务所；师事务所；
3、向董事会提请召开临时3、向董事会提请召开临时股东大
股东大会；会；
4、征集中小股东的意见，4、提议召开董事会；
提出利润分配方案，并直接提5、在股东大会召开前公开向股东交董事会审议；征集投票权；
5、提议召开董事会；6、独立聘请外部审计机构和咨询
6、独立聘请外部审计机构机构，对公司的具体事项进行审计和
和咨询机构；咨询。
7、可以在股东大会召开前独立董事行使前款第1项至第5
公开向股东征集投票权。项职权，应当取得全体独立董事的二
第二十条独立董事行使分之一以上同意；行使前款第6项职
第十九条规定的职权，应当取权，应当经全体独立董事同意。
得全体独立董事的二分之一以第1、2项事项应由二分之一以上上同意，如提出的提议未被采独立董事同意后，方可提交董事会讨纳或者其职权不能正常行使，论。
公司应当将有关情况予以披如本条第一款所列提议未被采纳露。或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另
有规定的，从其规定。
第二十二条独立董事除第十九条独立董事除履行上述
履行上述职责外，还应当对以职责外，还应当对以下事项向董事会下事项向董事会或股东大会发或股东大会发表独立意见；
表独立意见；1、提名、任免董事；
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1、提名、任免董事；2、聘任、解聘高级管理人员；
2、聘任或解聘高级管理人3、董事、高级管理人员的薪酬；
员；4、聘用、解聘会计师事务所；
3、董事、高级管理人员薪5、因会计准则变更以外的原因作
8酬；出会计政策、会计估计变更或重大会
4、公司的股东、实际控制计差错更正；
人及其关联企业对本公司现有6、上市公司的财务会计报告、内或新发生的总额高于300万元部控制被会计师事务所出具非标准无人民币或高于公司最近经审计保留审计意见；
净资产值的5%的借款或其他7、内部控制评价报告；
资金往来，以及公司是否采取8、相关方变更承诺的方案；
有效措施回收欠款；9、优先股发行对公司各类股东权
5、公司现金分红政策的制益的影响；
定、调整、决策程序、执行情10、公司现金分红政策的制定、
况及信息披露，以及利润分配调整、决策程序、执行情况及信息披政策是否损害中小投资者合法露，以及利润分配政策是否损害中小权益；投资者合法权益；
6、需要披露的关联交易、11、需要披露的关联交易、提供对外担保（不含对合并报表范担保（不含对合并报表范围内子公司围内控股子公司提供的担保）、提供担保）、委托理财、提供财务资
委托理财、对外提供财务资助、助、募集资金使用相关事项、股票及
变更募集资金用途、对外投资、衍生品投资等重大事项；
放弃权利、证券及其衍生品投12、重大资产重组方案、管理层
资、重大资产重组方案、股权收购、股权激励计划、员工持股计划、
激励计划及其变更方案等重大回购股份方案、上市公司关联方以资事项；抵债方案；
7、独立董事认为可能损害13、公司拟决定其股票不再在深
中小股东权益的事项；圳证券交易所交易；
8、法律、法规和公司《章14、独立董事认为有可能损害中程》规定的其他事项。小股东合法权益的事项；
第二十三条独立董事应15、法律、行政法规和公司《章当就上述事项发表以下几类意程》规定的其他事项。
见之一：同意；保留意见及其独立董事应当就前款事项发表以理由；反对意见及其理由；无下几类意见之一：同意；保留意见及法发表意见及其理由。其理由；反对意见及其理由；无法发
第二十四条如有关事项表意见及其障碍。如本条第一款有关
属于需要披露的事项，公司应事项属于需要披露的事项，公司应当当依法将独立董事的意见予以将独立董事的意见予以公告，独立董
9披露。事出现意见分歧无法达成一致时，董
独立董事出现意见分歧无事会应将各独立董事的意见分别披
法达成一致时，董事会应将独露。
立董事的意见分别披露。
第六章独立董事年报工作制度
第二十条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责。
第二十一条公司管理层应在会计年度结束后向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第二十二条公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度
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审计工作安排及其他相关材料。
第二十三条公司应在年审注册
会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第二十四条独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第二十五条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
10第二十七条公司应当提第二十六条为了保证独立董事
供独立董事履行职责所必须的有效行使职权，公司应当为独立董事工作条件。公司董事会秘书应履行职责提供所必需的工作条件。公当积极为独立董事履行职责提司董事会秘书应积极为独立董事履行供协助，如介绍情况、提供材职责提供协助，如介绍情况、提供材
18料等。独立董事发表的独立意料等，定期通报公司运营情况，必要见、提案及书面说明应当公告时可组织独立董事实地考察。独立董的，董事会秘书应当及时向深事发表的独立意见、提案及书面说明圳证券交易所办理公告事宜。应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十条公司应当给予第三十一条公司为独立董事履
独立董事适当的津贴，津贴标行职责提供报酬，公司独立董事年度准应当由董事会制定预案，股津贴发放标准为：人民币10万元/人东大会审议通过后在公司年度（税后），按月支付；独立董事参加报告中进行披露。公司股东大会、董事会现场会议的，
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每人每次发放履职报酬人民币0.3万元（税后）。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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