维信诺:董事会关于本次交易对即期回报摊薄影响的说明

维信诺科技股份有限公司董事会
关于本次交易对即期回报摊薄影响的说明
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现
金购买参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”、“合肥维信诺”）
控股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
本次交易中，上市公司拟向合肥合屏投资有限公司、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）、合肥兴融投资有限公司发行股份及支付现金购买其所持有的合肥维
信诺40.91%股权。本次交易前，上市公司持有合肥维信诺18.18%股权。交易完成后，上市公司将持有合肥维信诺59.09%股权，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和
规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，说明如下：
一、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：
2022年11月30日2021年12月31日
/2022年1-11月/2021年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）归属于母公司所有
1154413.321639173.291371495.851868964.33
者权益（万元）
营业收入（万元）630457.84707698.24621437.50642261.21
净利润（万元）-275057.61-293116.68-182013.79-181482.62归属于母公司所有
-223403.15-232916.90-152048.63-152843.68
者净利润（万元）基本每股收益（元/-1.63-1.07-1.11-0.70
股）
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年度基本每股收益将由交易前的-1.11元变化至-0.70元，2022年1-11月的基本每股收益将由交易前的-1.63元变化至-1.07元，不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。
2、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：
（1）本次交易有利于提升上市公司整体产能和资产规模，取得竞争优势
上市公司目前已经建设完成的昆山G5.5产线和固安G6全柔产线，产品涵盖硬屏穿戴、柔屏穿戴、硬屏手机、柔屏手机等现有市场主流产品。标的公司是目前国内先进的中小尺寸面板显示产线，在折叠、卷曲、异形等创新产品方面，具备先进技术布局及量产能力，可适应更高端的终端应用场景，业内竞争优势明显，对上市公司产业结构和产能能够形成有力补充，有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，进而承接品牌客户的旗舰机型的主力订单，有利于上市公司提升整体AMOLED出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固AMOLED国内领先身位。
（2）加速资产整合，发挥协同效应
本次交易前，合肥维信诺为上市公司参股子公司。上市公司在前端技术研发、新技术产品应用等方面，有较深的积淀及前瞻布局；标的公司在设备先进性、量产交付等方面有较大优势。交易完成后，上市公司将持有合肥维信诺控制权，纳入上市公司体系进行管理。本次交易完成后，上市公司将加速推进与标的公司之间的技术和业务整合，充分发挥在产能、研发等方面的协同效应。
（3）积极拓展平板、笔电、车载等新市场领域
上市公司将筑牢AMOLED智能穿戴、手机等应用领域市场优势，强化核心竞争力，夯实公司在柔性/折叠智能手机、柔性智能穿戴设备等方面的关键技术和基础，并以标的公司为主要载体积极响应AMOLED中尺寸市场需求，拓展以平板、笔电、车载等为代表的中尺寸应用领域，进一步挖掘AMOLED增长红利点，抢占新产品技术高地，对上市公司持续提升主业收益、实现盈利提供有效保障。
（4）助力提速产业集聚效应，提升公司产品竞争优势
上市公司通过与标的公司产能整合，将进一步提升行业地位，提高对产业链影响力，并以标的公司为中心形成产业集聚效应。通过产业集聚，形成更具竞争力的产业链上游合作体系，进一步降低产品成本，实现产业链企业对公司技术及产品的快速响应，进一步拔高产品竞争优势，提升上市公司和标的公司核心竞争力。
（5）形成人才资源互补优势，进一步实现公司团队价值
上市公司控股标的公司后，对标的公司人才引进、直接及间接脑力输入、柔性组织快速搭建等方面提供支撑，将有效解决项目公司在研发、市场、生产等方面对人才的需求，快速形成团队合力，有效处理技术难题、产品专项、管理课题等多方面疑难杂症，提速标的公司发展，充分实现上市公司和标的公司的团队价值。
（6）实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报，保障公司股东利益。
（7）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。
此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
3、公司主要股东、董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期回报被摊薄
措施的承诺
（1）公司主要股东的承诺
公司主要股东建曙投资、昆山经济、西藏知合根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
（2）公司董事、高级管人员的承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公布
的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员
会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《维信诺科技股份有限公司董事会关于本次交易未摊薄即期回报的说明》的盖章页）维信诺科技股份有限公司董事会
2023年4月7日