津药药业:津药药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

津药药业股份有限公司
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会议资料
2023年4月
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目录
一、2022年度董事会工作报告...........................3
二、2022年度监事会工作报告...........................8
三、2022年度财务决算草案............................12
四、2022年度利润分配预案............................14
五、2022年年度报告及其摘要..........................15
六、关于续聘会计师事务所的议案......................16
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津药药业会议议案之一
2022年度董事会工作报告
(已经2023年3月28日第八届董事会第28次会议审议通过)
一、2022年董事会工作回顾
（一）公司经营情况
2022年，面对全球经济形势的复杂多变，公司管理层在董事会
的领导下，努力克服各种不利影响，立足公司生产经营和发展布局，聚焦“价、本、利”的经营理念，多措并举提高生产效率，保证产品生产质量，较好地完成了董事会下达的各项任务。2022年公司实现营业收入36.89亿元；归属于上市公司股东的净利润3540.62万元；
出口创汇12788万美元。
（二）完善信息披露管理，规范信息传递流程
信息披露是公司面向资本市场的一个窗口，是展示公司治理水平的重要平台。公司2022年共披露了定期报告4份、临时公告73份及其他相关文件。为了进一步提高医药行业信息披露水平，按照上海证券交易所新发布的《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中第六号医药制造的规定，更新细化了《药品研发、注册过程中需公告信息表》，同时加强与公司产品部、质量管理部、子公司的沟通联系，通过每周收集相关部门填报的表格，进一步规范了公司在医药制造行业披露方面的信息传递流程，及时披露了醋酸地塞米松片、重酒石酸间羟胺注射液、地塞米松磷酸钠注射液通过一致性评价，复方氨基酸注射液（17AA-II）、盐酸氨溴索注射液、吸入用异丙托溴铵溶液
获得《药品注册证书》，甲泼尼龙片、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、盐酸利多卡因注射液中选第七批全国药品集中采购，氟轻松、琥珀酸甲泼尼龙原料药获得 CEP证书等药品研发相关公告。经上海证券交易所综合考评后，公司信息披露评价结果为良好。
（三）依法合规召开董事会与股东大会
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2022年公司共召开董事会9次、股东大会6次，董事参加董事
会和股东大会的情况如下：
参加董事会情况参加股东大会情况董事是否独姓名立董事应参加董现场会通讯会应参加股亲自出席委托出事会次数议次数议次数东会次数次数席次数刘欣否918651
徐华*否101110
李书箱*否606422朱立延否909624陈立营否918633王立峰否918651俞雄是909606边泓是909651陈喆是909642
李静*否202202
翟娈*否202220
张平*否404303
注：1.徐华先生于2022年11月18日经公司2022年第五次临时股东大会选举为董事。2.李书箱先生于2022年6月10日经公司2022年第二次临时股东大会选举为董事。3.公司原董事李静女士、翟娈女士均于2022年5月因工作变动原因辞去董事职务。4.公司原董事张平先生于2022年6月10日经公司2022年第二次临时股东大会选举为董事；于2022年10月因工作变动原因辞去董事职务。
公司董事、高级管理人员能够按照法律、法规和《公司章程》赋
予的职责，认真履行诚信、勤勉、尽责的义务。在会议决策过程中，公司董事仔细审阅有关会议材料，从维护公司整体利益出发，积极发表自己的看法，审慎投票，保证了董事会决策的合规、合理。董事会通过审议公司定期报告、《2022年经营计划草案》等事项监督公司生
产经营情况；通过审议申请贷款授信额度的议案等事项，充足公司的资金来源；通过审议关于开展外汇衍生品交易业务的议案，充分利用远期结汇的套期保值功能及外汇期权类产品的成本锁定功能，降低汇
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率波动对公司经营业绩的影响；同时，董事会将权限以外的议案提交股东大会审议，并获得审议通过。
（四）履行更名决策程序，确保各项变更及时合规
2022年10月，为更好地反映公司主营业务和战略定位，发挥品牌价值和聚集效应，提升公司综合竞争力，公司名称由“天津天药药业股份有限公司”变更为“津药药业股份有限公司”，公司 A 股证券简称由“天药股份”变更为“津药药业”。公司及时准确履行相关程序，确保各项决策依法合法，圆满完成了更名的相关工作。
（五）完成股权激励回购，及时变更股本信息
2022年6月，鉴于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件未成就，经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，回购注销119名激励对象持有的第一个解锁期限制性股票298.4万股，同时回购注销9名已离职激励对象持有的限制性股票70万股，以上合计
368.4万股，本次回购注销于2022年8月完成，及时更新了公司的
股本信息，确保工商登记变更顺利完成。
（六）发挥独立董事专长，完善公司治理结构
公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法
规、规章的规定和要求，在2022年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。
独立董事一方面严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注公司的经营状况，为公司的审计、薪酬与考核、战略规划等工作提出意见和建议。
（七）规范内控管理，优化制度建设
2022年，公司董事会着力推进公司内控体系的优化，努力建立
以源头治理和过程控制为核心的内控体系。董事会审计委员会对公司内控及财务报表进行审查，确保公司规范运行。报告期内，公司董事会根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的各项规定与法律
法规更新，结合公司实际情况，对《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订完善，
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为公司规范治理提供了更为完善的制度支撑。同时结合公司实际经营情况与业务发展需要，多次对《公司章程》中的部分条款进行了修订完善，提升公司治理合规性，降低了公司治理制度风险。
二、2023年董事会重点工作
2023年，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观
经济形势和医药行业市场环境的情况下，持续保持健康稳健的发展态势，争取各项经营指标保持平稳同时董事会还将大力推进以下工作：
（一）优化公司规范治理
公司董事会将进一步加强自身建设，始终站在全局和战略的高度，充分发挥其战略决策核心作用以及各专门委员会职能，严格按照法律法规及监管要求，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，继续积极组织董监高及相关证券从业人员对信息披露相关法律法规
的学习和培训，切实做到公司治理结构公开透明。同时加强内控制度建设，推进内控管控流程，坚持依法治企，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（二）加强投资者关系管理
公司将积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的互动沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。
切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。适时、妥善的安排券商、机构投资者等特定对象到公司现场参观、座谈、调研工作。在定期报告披露后积极召开业绩说明会，架起公司与投资者沟通的桥梁，便于广大投资者共享公司高质量发展成果。
（三）深化人才升级与激励
加强管理干部队伍年轻化、专业化建设，盘活企业人才资源，激发公司发展潜力与活力，进一步提高公司经营管理水平。健全公司中长期激励约束机制，采用多元化的激励方式，将核心员工利益与公司的长远发展更紧密地结合起来，激发员工的积极性和创造性，从而实现公司和股东价值最大化。
（四）助推改革实践新发展
公司原料药和制剂两大业务板块在药品研发、国内外市场开拓等
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方面仍有较大空间，产品结构需要进一步优化布局。公司将继续推进企业改革，发挥“津药”品牌价值和聚集效应，以高端产品带动、高端市场开拓、全面高效管控为用力方向，围绕甾体激素和氨基酸两大类药物，发展原料药和制剂两大板块，拓展国内和国外两大市场，致力于成为甾体激素专家和氨基酸行业领跑者。
（五）积极回报股东
公司将进一步巩固在甾体激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、
生产与销售等全产业链的行业地位，重视对投资者的合理回报，在保证公司健康持续发展的前提下，坚持以相对稳定的利润分配政策回报股东，实现公司和股东价值最大化。
2023年，公司董事会将继续履职尽责不断壮大公司实力，全面
完成各项工作目标，实现公司稳步健康发展，更好地回报股东，服务客户，奉献社会。
请各位股东审议。
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津药药业会议议案之二
2022年度监事会工作报告
(已经2023年3月28日第八届监事会第19次会议审议通过)
2022年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，严格依法履行监事会的职责切实维护公司和全体股东的合法权益，对公司资本运作、经营管理、财务状况以及公司高级管理人员的职责履行等方面进行了全面监督保证了公司的规范运作。
一、监事会工作情况
2022年度，公司监事会共召开了八次会议，具体情况如下：
（一）2022年3月28日召开了第八届监事会第十次会议，审议
通过了2021年年度报告及其摘要、《监事会工作报告》和《财务决算草案》等11项议案。
（二）2022年4月28日召开了第八届监事会第十一次会议，审议通过了公司第一季度报告。
（三）2022年6月20日召开了第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于修订并办理工商变更的议案》。
（四）2022年8月4日召开了第八届监事会第十三次会议，审
议通过了《关于修订的议案》。
（五）2022年8月26日召开了第八届监事会第十四次会议，审
议通过了公司半年度报告及其摘要、《关于计提减值准备的议案》。
（六）2022年9月16日召开了第八届监事会第十五次会议，审
议通过了《关于变更公司名称、证券简称及修订的议案》、
《关于计提资产减值准备的议案》。
（七）2022年10月27日召开了第八届监事会第十六次会议，
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审议通过了公司第三季度报告。
（八）2022年12月20日召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。
二、公司依法运作情况
2022年，监事会成员出席公司股东大会共6次，列席公司董事会
会议共9次，对公司的决策程序及董事、高级管理人员履职情况等依法运作情况进行了监督。
监事会认为：公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》等的
规定规范运作、依法经营，决策程序符合相关法规及公司有关制度的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，未发现公司有违法违规的经营行为。报告期内共修订《公司章程》三次，根据《上市公司章程指引》并结合公司实际情况，对公司名称、注册资本、股份总数等条款进行了修订完善。董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行了股东大会的决议，董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
三、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，认为公司上一年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，中审华会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
监事会对定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司上一年度利润分配方案已严格按照有关法规及《公司章程》
的要求执行，并充分考虑了中小投资者的利益，符合公司经营状况。
四、检查公司关联交易情况
2022年公司的关联交易严格遵守“公平、公正、合理”的原则，
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表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易均出具了独立意见，无内幕交易行为，未损害上市公司和股东的利益，相关信息披露及时、充分。董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和《公司章程》的行为。
五、检查限制性股票回购情况
根据公司《限制性股票计划（草案二次修订稿）》中相关条款的规定，鉴于上一年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就，以及9人因工作调整等原因离职，公司回购注销119名激励对象持有
的第一个解锁期限制性股票298.4万股，同时回购注销因工作调整等原因不再符合激励对象资格的9名激励对象持有的限制性股票70万股。以上合计368.4万股，并于2022年8月17日注销完成。关于回购注销限制性股票事项，公司监事会认为审议程序依法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害激励对象合法权益的情形。
六、检查开展外汇衍生品交易业务情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司监事会对开展外汇衍生品交易业务议案进行了认真地审阅。公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务是为了规避和防范汇率波动
对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险，符合公司业务发展需要，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、检查计提资产减值准备情况
根据中央环保督查整改措施清单及天津市发展改革委、生态环境局、城市管理委、工业和信息化局和住房城乡建设委联合下发的《关于加快实施热电厂供热半径15公里范围内辖区燃煤锅炉关停整合的通知》要求，公司及子公司天津金耀生物科技有限公司（以下简称“金耀生物”）的燃煤锅炉及其附属设施不再符合运行标准，于2022年底前关停。为准确反映公司固定资产实际情况，公司依据企业会计准则
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和公司财务管理制度相关规定，基于谨慎性原则，对公司及子公司金耀生物现有燃煤锅炉及其附属设施计提固定资产减值准备。监事会认为：计提资产减值准备事项的决策程序合法、依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，公允地反映了公司的资产状况。
八、检查内部控制执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，公司监事会在对公司内部管理制度和内部控制体系建立及运行情况进行核查的基础上，审阅了上一年度《内部控制评价报告》。公司监事会认为：公司已建立了完善的内部控制体系，内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。报告期内未发现公司内部控制方面的重大不利事项，《内部控制评价报告》对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
九、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和
国家有关法规政策的规定，恪尽职守做好监督工作，认真履行职责，督促内部控制体系的完善和有效运行，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，切实保护公司及股东等相关方的权益。
请各位股东审议。
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津药药业会议议案之三
2022年度财务决算草案
(已经2023年3月28日第八届董事会第28次会议、第八届监事会第19次会议审议通过)
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
1.主要会计数据单位：元币种：人民币
本期比上年同期主要会计数据2022年2021年2020年增减(%)
营业收入3688929933.073748664558.25-1.593116847822.96归属于上市公司股
35406176.4848668018.75-27.2533978830.42
东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性113048732.9737197466.05203.9252735136.57损益的净利润经营活动产生的现
653524527.95316889762.44106.23346884942.34
金流量净额本期末比上年同
2022年末2021年末2020年末
期末增减（%）归属于上市公司股
2972508434.312993025404.28-0.692991518554.07
东的净资产
总资产6650699943.316345015010.164.826176059509.38
2.主要财务指标
本期比上年同期增主要财务指标2022年2021年2020年减(%)
基本每股收益（元／股）0.0320.045-28.890.031
稀释每股收益（元／股）0.0320.045-28.890.031扣除非经常性损益后的基本每股
0.1040.034205.880.048收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）1.191.62增加0.43个百分点1.13扣除非经常性损益后的加权平均
3.791.24增加2.55个百分点1.75
净资产收益率（%）
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二、非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币附注
（如非经常性损益项目2022年金额2021年金额2020年金额适
用）
非流动资产处置损益-985922.34-57306.45-200495.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定15314538.9713722624.6435792952.25标准定额或定量持续享受的政府补助除外
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各-64760459.980.000.00项资产减值准备同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
0.000.0012620777.82日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-58411597.331885322.83-44013483.13
减：所得税影响额731940.751173925.015404480.83
少数股东权益影响额（税后）-31932824.942906163.3117551577.26
合计-77642556.4911470552.70-18756306.15请各位股东审议。
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津药药业会议议案之四
2022年度利润分配预案
(已经2023年3月28日第八届董事会第28次会议、第八届监事会第19次会议审议通过)
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币856451168.44元。公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以公司2022年度利润分配股
权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1096362680股，以此计算合计分配现金红利10963626.80元（含税），本年度公司现金分红比例为30.97%，剩余845487541.64元结转以后年度分配。
请各位股东审议。
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津药药业会议议案之五
2022年年度报告及其摘要
(已经2023年3月28日第八届董事会第28次会议、第八届监事会第19次会议审议通过)根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》要求，以及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2022年度财务报表审计报告》，公司编制完成了《2022年年度报告》及其摘要，报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公告。
请各位股东审议。
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津药药业会议议案之六关于续聘会计师事务所的议案
(已经2023年3月28日第八届董事会第28次会议审议通过)公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）为公司2023年度财务审计和内控审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1.基本信息
会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2000年9月19日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：天津
首席合伙人：黄庆林
上年度末合伙人数量：103人
上年度末注册会计师人数：536人
上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：126人
最近一年经审计的收入总额：8.32亿元
最近一年经审计的审计业务收入：6.11亿元
最近一年经审计的证券业务收入：1.43亿元
上年度上市公司审计客户家数：27家
主要行业：制造业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术
服务业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业、
电力、热力、燃气及水生产和供应业、采矿业
上年度上市公司审计收费总额：4214万元
2.投资者保护能力
上年度末职业保险累计赔偿限额：39081.7万元
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上年度职业风险基金：2007万元
能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并建立了较为完备的质量控制体系，具有投资者保护能力。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无
3.诚信记录
中审华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政
处罚2次、行政监管措施4次、自律处分1次和自律监管措施1次。
是否仍处理处处理处罚决定处理处罚机处理处罚处理处罚决定名称影响目罚类型文号关日期前执业关于对中审华会计师事务行政监管措施
行政监所（特殊普通合伙）、庾自
决定书〔2020〕广东证监局2020/3/4否
管措施斌、吴英达采取出具警示函
26号
措施的决定中国证券监督管理委员会福建监管局行政处罚决定行政处行政处罚决定书〔2020〕4号（中审华会福建证监局2020/9/14否罚书〔2020〕4号计师事务所（特殊普通合伙）、姚运海、贺诗钊）关于对中审华会计师事务行政监管措施
行政监所（特殊普通合伙）、梁筱
决定书〔2020〕安徽证监局2020/9/14否
管措施芳、金益平采取出具警示函
15号
措施的决定关于对中审华会计师事务行政监管措施
行政监所（特殊普通合伙）、张乾
决定书〔2021〕贵州证监局2021/1/5否
管措施明、周志采取出具警示函措
1号
施的决定中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定行政处行政处罚决定书〔2021〕3号（中审华会安徽证监局2021/6/7否罚书〔2021〕3号计师事务所（特殊普通合伙）、梁筱芳、金益平）银行间债券市银行间债券市场自律处分中国银行间自律处场自律处分决决定书〔2022〕15号（中审市场交易商2022/6/24否分定书〔2022〕15华会计师事务所（特殊普通协会号合伙）、梁筱芳、金益平）关于对中审华会计师事务行政监管措施
行政监所（特殊普通合伙）、路剑2022/11/1
决定书〔2022〕广东证监局否
管措施平、胡咸华采取出具警示函4
175号
措施的决定
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是否仍处理处处理处罚决定处理处罚机处理处罚处理处罚决定名称影响目罚类型文号关日期前执业关于对中审华会计师事务股转会计监
自律监全国股转公司所（特殊普通合伙）及注册
管函〔2022〕2022/12/5否
管措施会计监管部会计师路剑平、胡咸华采取
6号
自律监管措施的决定
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人：张学兵，2010年8月成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在中审华执业，2021年经轮换后开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告2家。
签字注册会计师：李媛，2002年成为注册会计师，2004年开始从事审计工作，为多家上市公司提供过年报审计、融资申报审计、重大资产重组审计等证券服务。
项目质量控制复核人：孔繁萍，2003年成为注册会计师，2009年开始在中审华负责审计业务质量控制复核工作，近三年复核上市公司审计报告数量为7家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因
执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
中审华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行审计工作时保持独立性。
4.审计收费
2023年预计财务报告审计费用64万元，内控审计费用40万元，
合计104万元，具体金额以实际签订的合同为准。系按照中审华提供
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审计服务所需工作工时和工时收费标准收取服务费用。工时根据审计服务的性质、繁简程度等确定；工时收费标准根据执业人员专业技能
水平等分别确定。上期财务报告审计费用为64万元，内控审计费用为40万元，合计104万元。
请各位股东审议。