新华医疗:新华医疗2022年年度股东大会资料

山东新华医疗器械股份有限公司
2022年年度股东大会资料
二О二三年三月二十九日新华医疗2022年年度股东大会山东新华医疗器械股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023年4月21日（周五）上午10:00
现场会议地点：公司办公楼三楼会议室
现场会议地址：山东省淄博市高新技术产业开发区泰美路7号新华医疗科技园
现场会议议程：
1、选举监票人；
2、审议《2022年度报告全文及摘要》；
3、审议《2022年度董事会工作报告》；
4、审议《2022年度监事会工作报告》；
5、审议《2022年度财务决算报告》；
6、审议《2022年度利润分配预案》；
7、审议《2022年度独立董事述职报告》；
8、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
9、审议《关于对外担保的议案》；
10、审议《关于确认公司2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》；
11、审议《关于向银行申请综合授信额度并予以相应授权的议案》；
12、审议《关于公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案》；
13、对审议议题表决；
14、监票人宣布表决结果；
15、宣布股东大会决议；
16、律师宣读法律意见书；
17、宣布股东大会结束。
1新华医疗2022年年度股东大会
年度股东大会会议资料之一山东新华医疗器械股份有限公司
2022年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司2022年年度报告全文及摘要详见2023年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2023年3月29日
2新华医疗2022年年度股东大会
年度股东大会会议资料之二山东新华医疗器械股份有限公司
2022年度董事会工作报告
董事长王玉全
各位股东及股东代表：
2022年，山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）
董事会遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会的各项决议。董事会恪尽职守、勤勉尽责，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作，参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司发展目标的实现。
现将董事会2022年的主要工作情况报告如下：
一、公司2022年度整体经营情况
（一）报告期内的经营情况分析
2022年，公司深入推进“调结构强主业提效益防风险”工作指导方针，始终
坚持优存量、扩增量、稳变量，聚力提升企业高质量发展能力和核心竞争力，各项经营业绩取得了显著成绩。
1、聚集主业发展，收入结构显著优化
报告期内，公司聚焦主业，集中优势重点发展医疗器械、制药装备等板块的制造类产品，公司收入结构显著优化，主要体现在：公司医疗器械制造类产品和制药装备产品实现的收入占主营业务收入的比例明显提高。医疗器械制造类产品和制药装备产品在主营业务收入中的占比提升到了59%，与上年同期相比增加8个百分点。
2、完善考核体系，盈利能力持续提升
报告期内，公司加强对毛利率等财务指标的考核，严控成本，提质增效。公司各业务板块毛利率水平改善显著，公司盈利能力持续提升。主要体现在：
（1）医疗器械制造产品毛利率为40.08%，比上年同期增加2.59个百分点；
（2）制药装备产品毛利率为27.90%，比上年同期增加1.22个百分点；
3新华医疗2022年年度股东大会
（3）医疗服务毛利率为17.85%，比上年同期增加4.82个百分点；
（4）医疗商贸产品毛利率下降，主要是受收入结构变化所致。
3、报告期内，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
50534.95万元，与上年同期相比增长31.47%。实现归属于上市公司股东的净利润为
50260.58万元，与上年同期相比减少9.68%，归属于上市公司股东的净利润同比下
降主要原因为：
（1）本期公允价值变动收益同比减少10447.89万元，主要是受公司股票价格
变动影响，公司冻结的隋涌等9名自然人持有的新华医疗股票公允价值较上年同期下降；
（2）与去年同期相比，本报告期处置长期股权投资取得的投资收益与去年同期
相比减少10193.64万元。
（3）公司本期研发费用40127.44万元，与去年同期相比增加10529.48万元。
4、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为38804.86万元，与上年同
期相比减少72.33%，同比下降主要原因为公司子公司上海泰美与新的供应商展开合作购买商品导致。
（二）非公开发行项目落地，资本运作助力主业发展2022年6月13日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1223号），核准公司非公开发行不超过121928427股新股。2023年2月，非公开发行报价金额合计417920万元，覆盖除控股股东外募资金额倍数达4.84倍。2023年2月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，募集资金总额12.84亿元已全部到位，非公开发行股票项目取得圆满成功。
本次非公开发行股票募集资金主要用于基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目等，募集资金主要用途为提升新产品或核心产品的产能，实现产品结构升级等。
截止目前，非公开募集资金项目如期进行。公司将以医疗器械行业迅速增长市场机遇为契机，实现产品结构升级，加快主业发展，扩大公司营收规模，提升持续盈利能力。
（三）科技创新成果丰硕，竞争软实力显著增强
2022年，公司研发费用为40127.44万元，与去年同期同比增长35.58%。
1、科学技术创新取得新突破。报告期内，公司申请专利及软件著作权257项，
4新华医疗2022年年度股东大会
授权专利317项（其中发明专利12项），软件著作权25项，参与起草标准发布13项，获得3个Ⅲ类、5个Ⅱ类国内新产品注册证。
2、研发项目产业化获新突破。高能医用电子直线加速器、BFS设备获“山东省首台（套）技术装备”荣誉称号，非 PVC 膜全自动制袋灌封机获“省级单项冠军产品”称号；建成了国内首个智慧化消毒供应中心等行业创新工程。连续两年荣获“山东省高质量发展企业”。通风干燥式灭菌器、义齿用陶瓷材料及制品、过氧乙酸低温灭菌器、中能加速器等7个产品获“淄博市首批创新产品”荣誉称号。
3、产学研合作持续得到深化。“十三五”国家科技部重点研发计划“容积影像多模式引导的高强度加速器精准放疗系统”项目通过验收；“十四五”国家工信部重点
研发计划“高端诊断设备国产化项目”、山东省重点研发计划“多功能128排大孔径CT研发项目”、与山东省肿瘤医院联合项目“用于肺癌精准放疗的高分辨移动条带 CT影像引导关键技术基础研究”被列入2022年中央专项引导资金项目。
（四）高指标股权激励，创建利益共同体。
1、母公司层面
2022年，公司完成对限制性股票激励计划的授予登记，向345名激励对象授予
555.78万股限制性股票。
本次股权激励计划以基本每股收益和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润作为对中高层实施股权激励的业绩考核指标，以2020年为基础，2022至2024年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于85%、110%
和130%，且不低于行业平均水平或对标企业75分位水平，该绩效考核目标年复合增长率高，彰显公司长期发展信心。
同时，本次股权激励计划激励对象包括公司董事、高级管理人员及其他核心骨干。
股权激励计划的实施，使经营层、核心员工与企业形成了利益共同体，有利于公司未来的盈利增长。
2、子公司层面
在构建 PBC“1+2+3”绩效考核体系的基础上，积极推进落实子公司中长期激励机制。
公司子公司新华手术器械有限公司（以下简称“新华手术器械”）作为国有科技型企业，为充分调动核心人员工作积极性，加速推进在研产品研发进程，拟向包括新
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华手术器械董事、中高级经营管理人员以及经新华手术器械执行董事认定的对新华手
术器械经营业绩和未来发展有直接影响的科技人才和业务骨干共105人实施股权激励，截止目前，此股权激励计划已经取得国资管理单位的批复，正在积极推进过程中。
（五）创新营销模式，拓宽产线协同
积极构建“内外双循环”市场。加快国内市场、国际市场及电商平台的“2+1”市场平台落实进度，提升共享发展、协同发展意识，形成强大市场合力。致力打造以点带面、以强带弱、协同发展的国内营销新体系布局。
推动数智化发展促营销模式转型。以客户为中心打造全周期营销模式，全面推行CRM营销管理系统，通过此系统与 17家码头构建线上线下的“CRM+码头”融合互动模式，实现了不受空间和时间限制24小时服务和售前售中售后闭环管理。创新建立了“行业首创、行业最专、行业领先”PFI（处理流程诊断、功能检测、资源优化）全
周期管理，与北京协和医院等16家医院建立沟通合作机制，打造售后服务品牌。
政策性市场应急响应机制逐步完善。改变过去单兵作战的做法，挖掘公司品牌、文化、产品等优势与政策导向的契合点，通过采取重点客户攻坚的措施，结合国家财政贴息及信贷支持政策，分别推出了“移动 PCR 方舱实验室十大解决方案”和 14 项整体解决方案。引导客户以优势国产品牌抢抓政策优势，着力打造“厂商赋能客户、加分政策支持、携手项目共赢”模式。
（六）国际营收迈上新台阶，国际化开启新篇章
国外注册取得突破性成果。公司 MOST-T 蒸汽灭菌器取得首张美国 FDA 上市许可证，新华医疗成为国内灭菌设备领域首个获此授权企业，标志着新华医疗该系列产品具备了出口美国市场的通行证和全球认可的质量保证，行业品牌影响力得到了有效提升。
制药装备板块，成都英德联合国内知名血液制品生产企业与国外公司签订血液制品生产的设备及技术合同，用以开发生产血液制品产品。在血液制品领域，这是首个国内先进理念及技术对外输出的项目。
加快营销平台化建设。继2017年成立印度尼西亚公司后，2022年，公司筹建了越南和埃及2个海外办事处。国际贸易营业收入规模稳步提升，国际化战略开启新篇章。
（七）落实国企改革行动，推行职业经理人制度
6新华医疗2022年年度股东大会
为激发经营层活力，进一步完善现代企业制度，积极落实国企改革三年行动，公司在母公司和上海泰美等部分子公司层面，严格按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出要求，推行职业经理人制度。实现薪酬考核与分配趋于合理，与市场接轨，充分激发经营者的内生动力活力。
（八）严控成本提质增效，精益化管理日趋完善加强预算管理和成本管控。完善考核指标体系，制定了《公司经营指标预警管理办法》，建立了以资金控制为核心、预算控制为抓手的预算管理模式，对公司各单位预警指标实行月度、季度监控并进行分析和跟踪监控。制定《关于加强成本费用管控的实施意见》，持续推进降本增效。
二、董事会日常工作开展情况
公司董事会设董事11名，其中独立董事4名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
（一）董事会会议情况
2022年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召集、召
开董事会会议，全年共召开11次董事会会议，公司全体董事无缺席会议的情况，各位董事勤勉尽责，认真审阅有关会议资料，对董事会审议的议案未提出异议，各项决议均得到有效执行。会议的召集、提案、出席、议事、表决等程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。董事会决议均得到了有效执行。
董事会认真审议了公司经营管理中的重大事项，在做出决策时能够充分考虑中小股东的利益和诉求，增强了董事会决策的科学性和有效性。各位董事利用自己的专业知识和从业经验，充分发挥对相关议案的客观判断能力和决策能力，切实维护了股东利益特别是中小投资者的利益，提升了公司的经营能力和管理效率。
（二）股东大会决议执行情况
2022年，公司共召开4次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次。会议的召开、表决及信息披露均符合国家有关法律法规和规范性文件的相关要求。
董事会本着对全体股东负责的宗旨，严格认真地行使股东大会授予的权力，贯彻执行公司股东大会的相关决议。
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（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规、
制度的规定，积极参加相关会议，独立公正地履行职责，充分利用各自的专业特长，对董事会审议事项做出客观、公正的判断，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。
（四）信息披露情况与投资者关系管理情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。2022年，为增强与广大投资者的沟通互动，提升投资者关系管理水平，公司组织参加了“山东辖区上市公司
2022年度投资者网上集体接待日”“2021年度业绩暨现金分红说明会”“2022年半年度业绩说明会”“2022年第三季度业绩说明会”活动与投资者积极互动，解答广大投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者的利益。
三、2023年经营计划
2023年，是落实党的二十大精神的开局之年，也是新华医疗创建80周年，落实
好各项工作部署，意义重大。公司将抓住重要关键环节，锚定高质量发展目标不放松、不偏离，厚植发展沃土，多措并举提高企业发展的效益、效率和可持续发展能力，确保全年有个好收成。
1、做优做强主业，做精做好专业
一是紧紧围绕行业技术前沿，持续加大研发投入和对外合作力度，开辟新领域新赛道、塑造新动能新优势。加大研发投入，助力更多创新成果。二是扎实推进募投项目建设，为做强主业提供坚实保障。严把安全、质量、进度、投资四大控制目标，强化内控，实现产品结构升级，加快主业发展，扩大公司营收规模，提升持续盈利能力。
三是持续推进处僵治亏，以退为进聚焦主业。做好相关企业减亏或者股权转让等工作，助推主业发展。四是结合公司长短期战略，引入增量预算新模式，主动融入业务前端、中端、后端，有效识别存量与增量业务的核心和目标，协调解决业务痛点和难点，提高公司运营效率。
2、围绕技术创新综合施策，加快新产品研发步伐
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一是加大改革力度，建立“政产学研金服用”创新链条，打造医疗器械行业创新创业平台，加快推动智能制造和数字化转型向产业链、价值链高端延伸步伐，以设备为基础、智慧化为引领、耗材和工程为增长点，四位一体提升整体竞争力，打造智慧医院、智慧药厂、智慧实验室，上下游对外合作共赢，力争形成新华医疗生态链。二是全面深入推进研发机构改革。以“集成产品开发”理念为核心，围绕打造一个好产品，调整和重新定位公司有关部门职责职能，构建起运营中心、战略市场部、技术中心铁三角，形成“核心技术+市场需求”双轮驱动的产品发展模式。同时，全面梳理智慧化平台技术情况，统一规划，建立公共研发平台。三是把握技术发展趋势。开展智能化、数字化、集约化和节能高效研究，关注微创技术、体外诊断设备及试剂、一体化影像诊疗设备、医用机器人及耗材、生物制药技术等行业热点；加大投入，大力推进 5G、人工智能、云平台等数字化医疗建设，使其快速上规模。四是重点产品关键技术取得突破。全面梳理核心技术，以产品技术突破提升产品竞争力。发挥重点产品在应用中的优势，加快国产化进程。
3、提升品牌影响力，推动营销创新
一是加大高端客户投入力度。抓住国产替代的大趋势，重点加强对国产替代核心客户分析，提升产品品质，扩大销售规模。二是以上海、海南、新疆为销售中心，整合区域内业务资源，促进市场协同；做实做细越南、埃及两个海外办事处的基础性工作，提高新华医疗品牌的国际影响力，辐射整个东盟市场。三是做强内镜中心（ESSD）和感控耗材市场，提升市场占有率；力争小容量制剂、血液透析、手术器械耗材（缝合线），生物安全等市场份额实现大幅增长。四是电子营销要在“质”和“量”上寻求突破和发展。电子商务中心要坚持“创新模式，多元发展”的思路，持续稳步推进线上专款产品定制业务，促进线上线下融合发展；与国贸部协同发展，开展跨境电商业务。控制风险，推动体量业务不断发展。
4、坚持精准施措，提升管理效率
以专业化管理、费用化监控、市场化服务和强化结果导向为原则，推进公司整体管理效能不断得到新提升、取得新成效。
一是专业化管理方面，通过自主开发协同办公 OA 系统，实现公司全管理业务的流程化管理，建立“规划-分析-设计-优化”闭环的流程管理策略，降费增效。二是费用化监控方面，上线“企业资源计划”系统，对各板块财务核算环节、供应链环节、
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生产环节等进行信息化管理，实现各板块生产计划协同、跨组织物料协同、内部交易精益协同，做到计划执行高效透明。三是市场化服务方面，站在市场的角度看管理，通过主动、细致的管理服务为公司赋能，将服务的理念贯穿到管理活动中，将管理回归到围绕经营、围绕产出上来。四是强化结果导向方面，要以终为始，以管理活动是否给企业经营带来效益为主要考核标准，梳理低效无效管理活动，强化管理赋能经营的考核导向，确保增量绩效管理体系落地。
请各位股东及股东代表审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2023年3月29日
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年度股东大会会议资料之三山东新华医疗器械股份有限公司
2022年度监事会工作报告
监事会主席牟乐海
各位股东及股东代表:
受公司监事会委托，现在由我代表全体监事向股东大会做工作报告，请各位股东及股东代表审议。
2022年度，公司监事会按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等赋予的职责，
本着对全体股东负责的原则，认真履行职责，正确行使监督职能，对公司经营活动中的重大决策、长期发展规划、公司的财务状况和公司董事、高级管理人员行为进行有效监督，保证了公司的规范运作。
一、监事会的工作情况召开会议的次数9监事会会议情况监事会会议议题
2022年1月10日在公司会
议室召开第十届监事会第十审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
八次会议1、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的2022年3月18日，在公司会议案》；2、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；3、审议通过《关于公司与发行议室召开第十届监事会第十
对象签署暨关联交易的议案》。
2022年4月20日，在公司会1、审议通过《关于提请股东大会批准山东颐养健康产业发展集团有限公司免于以要约收购方式增持公议室召开第十届监事会第二司股份的议案》；2、审议通过《关于公司非公开发行十次会议股票预案（第二次修订稿）的议案》。
2022年4月27日，在公司会1、审议通过《2021年年度报告全文及摘要》和《2022
年第一季度报告全文及正文》，并对公司2021年年度议室召开第十届监事会第二报告和2022年第一季度报告全文及正文发表审核意
十一次会议见；2、审议通过《2021年度监事会工作报告》；3、
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审议通过《2021年度财务决算报告》；4、审议通过
《2021年度利润分配预案》；5、审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》；6、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；7、审议通过《关于确认公司2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的议案》。
1、审议通过《关于拟挂牌出售公司下属参股公司唐
2022年6月2日，在公司会山弘新医院有限公司股权的议案》；2、审议通过《关议室召开第十届监事会第二于控股子公司山东神思医疗设备有限公司存续分立的议案》；3、《关于公司全资子公司拟受让新华医疗十二次会议（印度尼西亚）有限公司51%股权出资权的议案》。
1、审议通过《2022年半年度报告全文及正文》，并
2022年8月18日，在公司会
对公司2022年半年度报告全文及正文发表审核意议室召开第十届监事会第二见；2、审议通过《关于转让下属参股公司上海辰韦十三次会议仲德医院管理有限公司股权的议案》。
2022年10月14日，在公司1、审议通过《关于受让长春博迅生物技术有限责任公司0.8598%股权的议案》；2、审议通过《关于下属会议室召开第十届监事会第子公司成都英德生物医药设备有限公司出售持有的二十四次会议成都银行股份有限公司股票的议案》。
2022年10月26日，在公司
审议通过《新华医疗2022年第三季度报告》，并对会议室召开第十届监事会第
2022年第三季度报告发表审核意见。
二十五次会议
2022年12月7日，在公司会审议通过《关于取消2021年限制性股票激励计划预议室召开第十届监事会第二留限制性股票授予的议案》。
十六次会议
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作，树立良好的社会形象。公司决策严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序进行，并建立完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员认真履行股东大会决议和《公司章程》规定的义务，在执行公司职务中遵纪守法，没有违反《公司章程》或损害公司行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司的财务进行了监督，认为财务报告如实的反映了公司的财务状况和经营成果。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见的2021年度审计报告是客观的。
12新华医疗2022年年度股东大会
四、监事会对公司关联交易情况的意见
监事会对报告期内公司的各关联交易事项进行了有效的监督检查，认为公司涉及的关联交易事项公平合理，没有损害公司及股东的利益。
五、监事会对公司出售资产情况的独立意见
报告期内，公司对外出售资产，均按照国资管理单位的相关要求履行决策程序，监事会对报告期内公司出售资产事项进行了有效的监督检查，认为公司涉及的出售资产事项公平合理，没有内幕交易，未损害公司及股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
山东新华医疗器械股份有限公司监事会
2023年3月29日
13新华医疗2022年年度股东大会
年度股东大会会议资料之四山东新华医疗器械股份有限公司
2022年度财务决算报告
财务总监周娟娟
各位股东及股东代表：
2022年，公司在董事会及管理层的正确领导下，经过全体员工的共同努力，克服
了外部不利环境的影响，抢抓市场机遇、细化管理，公司规模进一步扩大。现在我受董事会委托向股东大会作2022年度财务决算报告，请予审议。
一、主要财务指标完成情况
2022年度，公司实现营业收入92.82亿元，比去年同期下降2.11%，主要系公司
医疗商贸板块中上海泰美医疗器械有限公司营业收入结构调整影响，剔除医疗商贸板块的影响后，营业收入与上年同期相比增长11.94%。
2022年度，公司实现净利润52920.70万元，与上年同期相比减少4.82%，实现
归属于上市公司股东的净利润为50260.58万元，与上年同期相比减少9.68%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为50534.95万元，与上年同期相比增长31.47%，主要系公司2021年出售子公司股权投资收益额度较大、公司冻结的隋涌等9名自然人持有的新华医疗股票公允价值变动以及本年度研发费用投入增加等因素所致。
2022年度，公司归属于母公司所有者的权益为539312.95万元，比去年同期增
长9.73%，主要是净利润增加所致。
2022年基本每股收益为1.23元/股，与上年同期相比减少10.22%。
二、财务状况及现金流量情况
1、资产负债情况
2022年末，公司总资产1295198.12万元，比年初增长11.52%，其中流动资产
738501.41万元，比年初增长19.55%，非流动资产556696.71万元，比年初增长2.40%。
公司负债总额716268.09万元，比年初增长12.88%，其中流动负债690629.62万元，比年初增长14.71%。
公司资产负债率为55.30%，较年初增长0.66个百分点。
2、股东权益情况
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归属于母公司股东权益总额539312.95万元，与年初相比增加47841.52万元，股东权益的增加，主要是净利润增加所致；未分配利润期末数为298760.55万元，与年初相比增加35262.10万元，主要系净利润增加所致；资本公积期末数为
172295.29万元，与年初相比增加5589.92万元，主要系公司股权激励对象认购限
制性股票和计提相关股权激励费用所致；盈余公积期末数为29756.07万元，与年初相比增加9478.97万元。
3、公司现金流量情况
2022年经营活动产生的现金流量净额为38804.86万元，与去年同期140253.85
万元相比减少101448.99万元，主要系销售商品、提供劳务及购买商品、接受劳务资金变动和收到其他与经营活动有关的现金所致。期末现金及现金等价物余额
145787.81万元，与去年同期132183.95万元相比增加13603.86万元，主要是本
期经营活动产生的现金流量净额增加所致。
三、公司产品分类经营情况
2022年度医疗器械制造产品实现主营业务收入381773.40万元，与去年同期相
比增加28343.40万元，增长8.02%。主要系医疗器械产品销售规模扩大，收入相应增加所致。
2022年度医疗器械商贸产品实现主营业务收入289439.92万元，与去年同期相
比减少92995.01万元，降低24.32%。主要系上海泰美医疗器械有限公司收入结构变化所致。
2022年度制药装备产品实现主营业务收入151704.61万元，与去年同期相比增
加26827.99万元，增长21.48%。
2022年度医疗服务实现主营业务收入84242.56万元，与去年同期相比增加
10694.00万元，同比增长14.54%。
四、本年利润分配情况
2022年度公司实现归属于母公司所有者的净利润50260.58万元，扣除对股东分
配股利6179.62万元，提取盈余公积9478.97万元，其他综合收益结转留存收益
562.96万元，其他项目增加97.15万元，加上年初未分配利润263498.45万元，可
供股东分配的利润298760.55万元。
五、2022年度年报审计情况
公司2022年度财务报告已经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由张居忠、张辰两位注册会计师签字并出具“标准无保留意见的审计报告”。
请各位股东及股东代表审议。
15新华医疗2022年年度股东大会
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2023年3月29日
16新华医疗2022年年度股东大会
年度股东大会会议资料之五山东新华医疗器械股份有限公司
2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
一、公司2022年年度利润分配预案情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新华医疗2022年度归属于上市公司股东的净利润为502605761.57元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币2987605490.78元。经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：新华医疗拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。
截至本公告披露日，公司总股本为466874989股，以此计算合计拟派发现金红利
70031248.35元（含税）。2022年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润
比例为13.93%。本年度不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
公司2022年度现金分红比例低于30%的具体原因说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
新华医疗所处行业为专用设备制造业，为资金密集型和技术密集型行业，具有固定资产投入大、工程资金占用时间长等特点。在产品竞争转向综合实力竞争的变化趋势下，企业研发能力、技术创新能力和资本规模对提高市场竞争力具有重大影响。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
为顺应行业发展趋势，公司致力于转型升级自主创新与发展高端医疗器械及制药装备的制造能力，公司将贯彻“调结构强主业提效益防风险”工作方针，持续在技术研发、新产品开发、技术改造、管理升级等方面加大资金投入；不断推动企业向
17新华医疗2022年年度股东大会
高质量可持续方向发展，实现经营业绩和综合实力的“双提升”。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
公司近三年营业收入及净利润有关数据如下：
单位：元主要会计数据2022年度2021年度2020年度
营业收入9281768657.189482198751.579150960410.80归属于上市公司股东的
502605761.57556493783.92234138976.63
净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净505349454.90384384298.23195045269.93利润
2022年度，公司资产负债率有所增长，远高于同行业数据，留存利润可以优化公
司财务状况，降低经营风险，提高企业信誉和融资能力，保持净资产的稳步增长。同时，鉴于目前公司所处行业集中度提高、产品更新换代周期加速、质量标准提高以及安全及环保标准提高等特点，公司在生产工艺设备、研发投入以及人员储备等方面需不断增加资金投入，才能在设备、技术、市场和人才等方面形成竞争优势。
公司2022年度利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的，留存利润是为了满足公司未来持续发展需要，可以推动公司战略规划落地，实现战略目标，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司重视对投资者的合理投资回报，但兼顾公司的长远和可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性，公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，从权衡公司资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配预案，符合《公司章程》的相关规定。
（五）公司留存未分配利润的用途以及预计收益情况
公司留存的未分配利润将用于公司新产品研发投入、产业链延伸、人才团队建设
等战略规划项目，保持并推进公司的技术领先优势，抓住行业发展机遇，集合优质资源及先进技术生产产品。因此，本次利润分配后的留存部分将用于支持公司的经营发展，以提升公司的持续盈利能力，为股东创造更多的价值，符合广大股东的根本利益。
18新华医疗2022年年度股东大会
综上所述，公司综合考虑目前的资本结构、偿债能力和发展规划，制订上述现金分红预案，目的是为了提升公司发展质量，给投资者带来长期持续的回报。此利润分配预案满足《公司章程》中有关规定的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。
请各位股东及股东代表审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2023年3月29日
19新华医疗2022年年度股东大会
年度股东大会会议资料之六山东新华医疗器械股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章
制度的规定和要求，在2022年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2022年度我们在履行独立董事职责方面的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
顾维军：2013年12月至今任中国医药设备工程协会常务副会长；2015年7月至2022年5月任江苏常铝铝业集团股份有限公司独立董事；2019年9月至今任贵州益佰制药股份有限公司独立董事；2020年6月至今任公司独立董事；2021年5月至今任山东省药用玻璃股份有限公司独立董事。
潘爱玲：2002年9月至今任山东大学管理学院教授、投融资研究中心主任；
2016年6月至2022年7月任鲁泰纺织股份有限公司独立董事；2019年4月至
2022年6月任山东登海种业股份有限公司独立董事；2019年6月至今任山东晨
鸣纸业集团股份有限公司监事；2020年5月至今任山东三维化学股份有限公司独立董事；2022年7月至今任山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事。2020年7月至今任公司独立董事。
姜丽勇：2001年9月至2007年9月任中华人民共和国商务部条法司主任科员；2003年9月至2006年1月任中国常驻世界贸易组织代表团三等秘书；2008年10月至2010年11月任北京金杜律师事务所律师；2010年11月至今任北京市高朋律师事务所合伙人律师；2015年5月至2021年5月任山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事；2016年12月至2023年1月任北京国科恒通科技股份有限公司董事；2021年1月27日至今任公司独立董事。
黎元：1995年至今任职于复旦大学附属华山医院；2020年11月至2022年
20新华医疗2022年年度股东大会
8月任山东未名生物医药股份有限公司独立董事；2021年8月至今任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2022年度，我们认真参加了公司的董事会，履行了独立董事勤勉尽责义务。
公司2022年度的董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此2022年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2022年度我们出席董事会会议的情况如下：
2022年度董事会会议召开次数11
是否连续两次未姓名亲自出席次数委托出席次数缺席次数亲自出席会议顾维军1100否潘爱玲1100否姜丽勇1100否黎元1100否
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。
2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
2022年，公司召开了年度股东大会1次、临时股东大会3次，顾维军、潘
爱玲、姜丽勇、黎元均参加了公司的股东大会，未有无故缺席的情况发生。2022年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责，公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司的日常关联交易及其他关联交易均在事前与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关资料，并出具了事前认可意见。
公司的关联交易均履行了必要的决策程序，关联交易的定价公允，不存在损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年度，公司严格控制对外担保风险，除为下属全资子公司及控股子公
21新华医疗2022年年度股东大会
司提供担保外，未发生其他贷款担保，保证了上市公司及广大股东的利益。截止
2022年12月31日，公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，无其他对外担保事宜。
（三）业绩预告情况
报告期内，公司发布业绩预告1次，公司信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第十届董事会第二十五次会议及2021年年度股东大会审议通过，公司决定以总股本411974891股为基数，每10股派现金1.50元(含税)。该利润分配方案于2022年6月10日实施完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东山东颐养健康产业发展集团有限公司严格履行了关于同业竞争、关联交易等内容的承诺。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告72项。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司内控工作机构，全面开展内部控制的执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和
22新华医疗2022年年度股东大会
战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会共召开11次会议，会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
四、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、联系方式独立董事姓名电子邮箱
顾维军 gwj@jpt-bj.com
潘爱玲 pal@sdu.edu.cn
姜丽勇 jiangliyong@gaopenglae.com
黎元 liyuan5714@163.com最后，对公司、董事长及其他董事会成员、相关工作人员在我们2022年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2023年3月29日
23新华医疗2022年年度股东大会
年度股东大会会议资料之七山东新华医疗器械股份有限公司
关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年3月29日召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟续聘天职国际为公司2023年财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会审议该事项，现将有关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、机构基本信息
事务所名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期1988年12月组织形式特殊普通合伙
注册地址 北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1和 A-5区域首席合伙人邱靖之上年末合伙人数量71人上年末执业人员数注册会计师943人量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人
经审计的收入总额26.71亿元
2021年业务收入审计业务收入21.11亿元
证券业务收入9.41亿元
2021年度上市公司
222家
审计客户家数
2021年上市公司
审计收费总额2.82亿元（含 A、B股）审计
情况制造业、信息传输、软件和信息技术服
涉及主要行业务业、电力、热力、燃气及水生产和供
应业、房地产业、交通运输、仓储和邮
24新华医疗2022年年度股东大会政业等。
本公司同行业上市公司审计客户家数134家
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、
2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相
关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措
施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施7次，涉及人员18名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
成为注册开始从事上开始在天项目组近三年签署或复核上市公司审计报告情姓名会计师的市公司审计职国际执成员况时间的时间业的时间项目合近三年签署上市公司审计报告不少于10张居忠1996年2000年2007年伙人家，近三年复核上市公司审计报告2家。
近三年签署上市公司审计报告不少于10签字注张居忠1996年2000年2007年家，近三年复核上市公司审计报告2家。
册会计
近三年签署上市公司审计报告2家，近师张辰2017年2015年2017年三年复核上市公司审计报告0家。
质量控制近三年签署上市公司审计报告0家，近三年周薇英2005年2002年2008年复核人复核上市公司审计报告不少于20家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
25新华医疗2022年年度股东大会
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
（1）定价原则审计收费的定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验和级别、相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计189万元（其中：财务审计费用150万元；内部控制审计费用39万元）。较上一期审计费用无变化。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见
公司董事会审计委员会已对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独
立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有较强的专业能力，其一贯遵循独立、客观、公正的职业准则诚信状况良好，能较好地完成公司委托的各项工作，其能对签字注册会计师实施定期轮换确保独立性。
我们通过考察天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司所做的各项审
计工作的人员配置、时间安排和审计质量等因素，提议公司董事会续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度的财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。
（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见
公司独立董事认为：公司聘任会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作
26新华医疗2022年年度股东大会的要求，公司聘任会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意公司本次聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将本议案提请至公司股东大会审议。
（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
公司于2023年3月29日召开第十届董事会第三十三次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2023年3月29日
27新华医疗2022年年度股东大会
年度股东大会会议资料之八山东新华医疗器械股份有限公司关于对外担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足下属子公司的经营需要，公司拟为下属全资或控股子公司提供连带责任担保，担保期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，具体担保情况如下：
持股比例担保额度序号公司名称
直接间接（万元）
1上海秉程医疗器械有限公司68.53%6000
2成都英德生物医药设备有限公司100%15000
3苏州浙远自动化工程技术有限公司80%2400
4淄博昌国医院有限公司100%1000
5成都康福肾脏病医院有限公司60%800
6合肥东南骨科医院55%2000
7淄博众生医药有限公司60%21000
8上海泰美医疗器械有限公司100%70000
9安徽新华宜生健康产业有限公司51%500
10武汉莱格创捷商贸有限公司80%1000
11北京威泰科生物技术有限公司65%3000
12山东新华医用环保设备有限公司100%2000
13驻马店和谐医院有限公司60%1000
14山东新华医学检验技术有限公司100%1000
15苏州远跃工程科技有限公司99%4000
合计///130700
上述担保中，公司对上海泰美医疗器械有限公司（以下简称“上海泰美”）的担保包含12000万元的担保额度系用于担保上海泰美与其供应商施乐辉医用
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产品国际贸易（上海）有限公司之间合同项下的债务。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2023年3月29日
29新华医疗2022年年度股东大会
年度股东大会会议资料之九山东新华医疗器械股份有限公司关于确认公司2022年度日常关联交易和预计
2023年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司2022年度日常关联交易确认和预计2023年度日常关联交易的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年3月29日，公司召开了第十届董事会第三十三次会议，会议审议通过了
《关于确认公司2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》。董事会就上述议案表决时，公司关联董事王玉全先生回避表决；其他非关联董事就上述关联交易表决一致同意该议案；公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。
1、公司独立董事对该事项发表的事前认可意见
（1）公司控股子公司淄博众生医药有限公司（以下简称“众生医药”）、山东基
匹欧医疗系统有限公司（以下简称“山东基匹欧”）与公司控股股东山东颐养健康产
业发展集团有限公司（以下简称“山东健康”）权属医疗机构之间的关联交易众生医
药、山东基匹欧向山东健康权属医疗机构配送药品、材料均依照市场价格执行，有利于扩大销售规模，增加众生医药和山东基匹欧的议价能力不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（2）公司及公司下属控股子公司与公司联营企业山东省文登整骨烟台医院有限公司（以下简称“烟台医院”）之间的关联交易是正常经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响。
（3）公司控股子公司众生医药与公司联营企业北京同仁堂淄博药店连锁有限责
任公司（以下简称“北京同仁堂淄博药店”）的关联交易，主要是众生医药向北京同仁堂淄博药店销售药品，销售价格依照市场价格执行，有利于公司延长产业链。该等关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
30新华医疗2022年年度股东大会
（4）公司及控股子公司山东基匹欧与公司控股股东山东健康子公司山东颐养健
康集团融资租赁有限公司（以下简称“颐养融资租赁公司”）之间的关联交易，主要是山东基匹欧向颐养融资租赁公司销售医疗器械与设备，销售价格依照市场价格执行，有利于提升公司收益。该等关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（5）公司子公司新华手术器械有限公司（以下简称“新华手术器械”）与公司参
股子公司山东新华健康产业有限公司（以下简称“新华健康”）之间的关联交易，主要是新华手术器械采购新华健康的医疗器械、耗材用于产品的配套出售，销售价格依照市场价格执行，有利于提升公司收益。该等关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、保荐机构核查意见
公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的事项由董
事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，并将提交股东大会审议，同时该关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上所述，中信建投证券对新华医疗2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项无异议。
公司2022年度执行的日常关联交易和预计的2023年日常关联交易符合公司正常
生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响；董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。
根据公司及公司下属子公司与关联方连续12个月内形成的关联交易额计算（包括预计数），公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易的议案，交易金额达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上，上述关联交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东山东健康需回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
31新华医疗2022年年度股东大会上年（前次）上年（前次）预计金额与实际发生金额差关联交易类别关联人预计金额实际发生金额异较大的原因山东健康正在对下属医院进行向关联方销售药山东健康权
40000.0012600.79业务整合，对有关业务进行结
品、器械、设备等属医疗机构构调整。
向关联方销售药部分软件销售合同正在实施过
烟台医院1000.000.00
品、器械、设备等程中，尚未达到收入确认条件。
众生医药配送的药品材料品种北京同仁堂
向关联方销售药品6500.002650.46种类多，价格等方面存在差异，淄博药店预计金额存在偏差。
向关联方销售器颐养融资租公司成立时间较短，部分业务
1500.00599.44
械、设备等赁公司未开展
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本年年初至披本次预计占同类露日与关联人上年实际占同类业本次预计金额与上年关联交易类关联人金额含税业务比累计已发生的发生金额务比例实际发生金额差异较别价（万元）例（%）交易金额含税含税价（%）大的原因价山东健康正在对下属向关联方销
山东健康权医院进行业务整合，售药品、器12000.0020.871374.3412600.7974.04属医疗机构对有关业务进行结构
械、设备等调整。
向关联方销根据已签订软件销售
售药品、器烟台医院1000.001.74000.00合同及预计业务估械、设备等计。
众生医药配送的药品
向关联方销北京同仁堂材料品种种类多，价
3000.005.2263.22650.4615.57
售药品淄博药店格等方面存在差异，预计金额存在偏差。
向关联方销颐养融资租赁公司颐养融资租
售器械、设40000.0069.570599.443.522021年刚成立，2023赁公司备等年业务规模扩大。
向关联方采山东新华健手术器械公司采购量
购医疗器康产业有限1500.002.6123.091168.416.87增加
械、耗材等公司
合计/57500.001001460.6317019.10100.00
二、关联方介绍和关联关系
（一）山东颐养健康产业发展集团有限公司
1、公司名称：山东颐养健康产业发展集团有限公司
32新华医疗2022年年度股东大会
2、企业类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：周峰
4、注册资本：1074838.31万元人民币
5、注册地址：山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心一区2号楼
6、经营范围：一般项目：养老服务；医院管理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；体育健康服务；康
复辅具适配服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副产品销售；大数据服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；医疗美容服务；保健食品生产；保健食品销售；婴幼儿配方食品生产；药品生产；食品经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要财务数据：截止2022年12月31日，山东健康总资产为85059478463.13元，所有者权益为28580379645.33元。2022年度，实现营业收入
37240838195.11元，净利润409182991.82元（以上数据未经过审计）。交易持续发生，以往的交易均能正常结算。
8、关联关系介绍：山东健康为公司控股股东，公司控股子公司众生医药、山东基
匹欧与山东健康权属医疗机构的交易形成关联交易。
（二）山东省文登整骨烟台医院有限公司
1、公司名称：山东省文登整骨烟台医院有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：黄相杰
4、注册资本：46871.27万元人民币
5、注册地址：山东省烟台市莱山经济开发区绿斯达路中段6、经营范围：预防保健科、内科（呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、血液内科专业、肾病学专业、内分泌专业、免疫学专业、变态反应专业、老年病专业）、外科（普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外
33新华医疗2022年年度股东大会科专业、胸外科专业、心脏大血管外科专业、烧伤科专业、整形外科专业、其他（小儿骨伤科专业））、妇产科（妇科专业、计划生育专业、生殖健康与不孕症专业（不含人类辅助生殖技术和人类精子库专业））、眼科、急诊医学科、康复医学科、运动医学科、麻醉科、医学检验科（临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫、血清学专业）、病理科、医学影像科（X线诊断专业、CT 诊断专业、磁共振成像诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、介入放射学专业、放射治疗专业）、中医科（内科专业、外科专业、妇产科专业、眼科专业、耳鼻喉科专业、口腔科专业、骨伤科专业、老年病科专业、针灸科专业、推拿科专业、康复医学专业、急诊科专业、预防保健科专业）项目的建设。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、主要财务数据：截止2022年12月31日，烟台医院总资产为1259740129.29元，总负债为1043846569.22元，所有者权益为215893560.07元。2022年度，烟台医院实现营业收入243232430.30元，净利润-79609982.23元。交易持续发生，以往的交易均能正常结算。
8、关联关系介绍：烟台医院为公司的参股子公司公司控股子公司山东基匹欧与
烟台医院的交易形成关联交易。
（三）北京同仁堂淄博药店连锁有限责任公司
1、公司名称：北京同仁堂淄博药店连锁有限责任公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：杨娜
4、注册资本：100万元人民币
5、注册地址：山东省淄博市张店区中心路138号二楼
6、经营范围：零售处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生
素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、医疗用毒性药品（限中药）；中医科；场地、房屋租赁；医药信息咨询；会议会展服务；展览展示服务；企业营销策划；以下范围
仅限分支机构经营：保健食品销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；
医疗器械经营企业许可范围内医疗器械销售；Ⅰ类医疗器械产品、计生用具、消毒用品、化妆品、洗涤用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
34新华医疗2022年年度股东大会
7、主要财务数据：截止2022年12月31日，北京同仁堂淄博药店总资产为
25926325.68元，总负债为23263072.68元，所有者权益为2663253.00元。2022年度，北京同仁堂淄博药店实现营业收入58051795.83元，净利润221310.16元（以上数据未经过审计）。交易持续发生，以往的交易均能正常结算。
8、关联关系介绍：北京同仁堂淄博药店为公司控股子公司众生医药的参股公司，
公司副总经理屈靖先生为众生医药的董事、监事苗娜女士为众生医药的监事，众生医药与北京同仁堂淄博药店的交易形成关联交易。
（四）山东颐养健康集团融资租赁有限公司
1、公司名称：山东颐养健康集团融资租赁有限公司
2、企业类型：有限责任公司（其他台港澳有限责任公司）
3、法定代表人：薛希凤
4、注册资本：100000万元人民币
5、注册地址：中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融商务
中心四区4号楼27层2703室
6、经营范围：一般项目：医疗设备租赁；运输设备租赁服务；机械设备租赁；
汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；特种设备出租；住房租赁；
非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；农业机械租赁；集装箱租赁服务；蓄
电池租赁；光伏发电设备租赁；柜台、摊位出租；花卉绿植租借与代管理；城市绿化管理；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；共享自行车服务；计算机及办公设备维修；二手车鉴定评估；复印和胶印设备销售；机动车修理和维护；通用设备修理；专用设备修理；国内贸易代理；销售代理；融资咨询服务；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：融资租赁业务；保税物流中心经营；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、主要财务数据：截止2022年12月31日，山东颐养健康集团融资租赁有限公
司总资产为1743588226.09元，所有者权益为1050993994.39元。2022年度，实现营业收入63152616.57元，净利润37255997.38元。
8、关联关系介绍：颐养融资租赁公司为公司控股股东山东健康的控股子公司，
35新华医疗2022年年度股东大会
公司及控股子公司山东基匹欧与颐养融资租赁公司的交易形成关联交易。
（五）山东新华健康产业有限公司
1、公司名称：山东新华健康产业有限公司
2、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3、法定代表人：成希革
4、注册资本：11300万元人民币
5、注册地址：山东省淄博市高新区尊贤路 2999号新华健康产业园 A2
6、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类
医疗器械经营；消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；用于传染病防治的消毒产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；制药专用设备制造；制药
专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；实验动物笼具销售；机械设备研发；机械设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新型膜材料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；软件开发；软件销售；光学仪器制造；电子测量仪器制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；包装专用设备制造；
通用设备制造（不含特种设备制造）；文化、办公用设备制造；教学专用仪器制造；
教学专用仪器销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；文具制造；塑
料制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；非居住房地产租赁；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要财务数据：截止2022年12月31日，山东新华健康产业有限公司总资产
为255774535.55元，总负债为180616550.61元，所有者权益为75157984.94元。2022年度，山东新华健康产业有限公司实现营业收入48646770.88元，净利润-19139362.76元（以上数据未经过审计）。交易持续发生，以往的交易均能正常结算。
8、关联关系介绍：山东新华健康产业有限公司为公司的参股子公司，公司及控
股子公司新华手术器械与山东新华健康产业有限公司的交易形成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
36新华医疗2022年年度股东大会
（一）关联交易主要内容
在符合法律法规、监管机构要求和内部管理制度的前提下，公司或公司子公司与该等关联方主要开展销售药品、医疗器械、设备、耗材等日常业务服务以及其他与关联方因日常经营业务发生的交易事项。
（二）定价原则
公司与该等关联方的日常关联交易以市场公允价格进行，不优于对非关联方同类的交易条件，具体定价原则为：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考与独立第三方
发生的交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的第三方交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易对上市公司的影响
公司的上述日常关联交易，是双方生产经营所需，随着规模效应的扩大，有利于提高议价能力，降低成本，增强公司市场竞争力，延长产业链，进一步提升公司的盈利能力上述日常关联交易不存在损害上市公司和股东利益的情形。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2023年3月29日
37新华医疗2022年年度股东大会
年度股东大会会议资料之十山东新华医疗器械股份有限公司关于向银行申请综合授信额度并予以相应授权的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2023年的生产经营计划，公司拟向银行及其他金融机构申请全年总金额不超过人民币85亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为一年。其中主要包括：
序号授信银行名称授信额度（万元）
1中国邮储银行股份有限公司淄博华光路支行80000.00
2齐商银行淄博支行80000.00
中国农业银行股份有限公司淄博高新技术产业开发
3区支行74000.00
4中国银行股份有限公司淄博张店支行50785.00
5兴业银行股份有限公司淄博分行50000.00
6平安银行股份有限公司50000.00
7交通银行股份有限公司淄博分行45000.00
8中信银行淄博分行35000.00
9招商银行股份有限公司淄博分行30000.00
10浙商银行济南分行30000.00
11光大银行股份有限公司淄博分行30000.00
12中国工商银行股份有限公司淄博张店支行20000.00
13中国建设银行股份有限公司淄博高新支行20000.00
14中国民生银行股份有限公司淄博分行20000.00
15北京银行股份有限公司济南分行20000.00
16上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行10000.00
17青岛银行股份有限公司淄博分行10000.00
合计654785.00
所获授信额度用于流动资金贷款；开立银行承兑汇票、国内信用证及保函；申办
票据贴现、国内保理、贸易融资及内保外（内）贷业务等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。同时，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司与贷款银行具体协商有关前述业务的利息、费用、期限、利率等事宜，并代表公司签署相关各项授信合同（协议）、承诺书等一切与前述业务有关的文件，由此产生的法律责任由公司承担。
请予审议。
38新华医疗2022年年度股东大会
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2023年3月29日
39新华医疗2022年年度股东大会
年度股东大会会议资料之十山东新华医疗器械股份有限公司关于公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年3月29日召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案》，公司董事会同意募集资金项目之“高端精密微创手术器械生产扩建项目”的实施主体由公司的全资子公司变更为控股子公司。具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1223号）核准，公司非公开发行股票54900098股，每股面值人民币1.00元，发行价格为23.38元/股，募集资金总额为人民币
1283564291.24元，扣除发行费用人民币7325377.45元（不含税）后，募集资
金净额为人民币1276238913.79元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具了《验资报告》（天健验【2023】61号）。
公司已将上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，募集资金的存放、管理和使用符合相关法律、法规及规范性文件的规定。具体内容详见公司于2023年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的《新华医疗关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(公告编号：2023-012)。
根据《新华医疗非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，本次发行募集资金总额不超过128356.43万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：
单位：万元序号项目名称实施主体总投资额拟投入募集资金基于柔性加工生产线的智能
1新华医疗36850.0028023.81
制造及配套项目高端精密微创手术器械生产新华手术器
222202.0020872.59
扩建项目械有限公司制药小容量制剂智能化生产
3新华医疗17120.2815329.23
装备产业化项目
40新华医疗2022年年度股东大会
序号项目名称实施主体总投资额拟投入募集资金新华医疗高端医疗装备研发
4新华医疗13988.2013052.94
检验检测中心项目高性能放射治疗设备及医学
5新华医疗7482.206686.67
影像产品产业化建设项目
6实验室系列产品产业化项目新华医疗7557.326391.19
7补充流动资金新华医疗38000.0038000.00
合计143200.00128356.43
二、本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的情况
（一）本次变更部分募投项目实施主体的情况
非公开发行募集资金项目之“高端精密微创手术器械生产扩建项目”的建设内容
为：项目占地面积约47935平方米，总建筑面积为32880平方米，计划新建两座生产厂房，其中洁净生产车间2100平方米，同时新增购置73台（套）生产设备，搬迁372台（套）生产设备。项目完全投产后，将达到年产472.55万件开放手术器械和1.97万件微创腔镜手术器械的生产能力。公司本次拟将该项目的实施主体由“公司全资子公司新华手术器械有限公司（以下简称“新华手术器械”）变更为“公司控股子公司新华手术器械”。
（二）部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的原因
新华手术器械为充分调动核心人员工作积极性，加速推进在研产品研发进程，激励核心人员努力奋斗，拟实施股权激励计划。本次股权激励将由激励对象认缴合伙企业出资份额成立持股平台对新华手术器械实施增资的形式完成。增资完成后，持股平台合计持有新华手术器械不超过10%的股权，新华手术器械变更为新华医疗的控股子公司。
新华手术器械股权激励事项使得公司募集资金项目之“高端精密微创手术器械生产扩建项目”的实施主体由公司的全资子公司变更为控股子公司。
三、本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司对公司的影响
新华手术器械股权激励计划实施完毕后，公司对新华手术器械的持股比例由100%降至90%，变更为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
41新华医疗2022年年度股东大会证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件
的相关规定，规范使用募集资金。
四、本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的决策程序本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司事项已经第十届董事
会第三十三次会议和第十届监事会第二十八次会议审议通过，需经2022年年度股东大
会审议通过后方可实施。独立董事、保荐机构对上述事项发表同意意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控
股子公司的事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，变更后的实施主体仍为公司控股子公司，不会对募投项目的实施产生实质性影响。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意公司本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司部分募集资金投资项目实施主体有全资子公司变更为控股子公
司的事项符合公司业务发展实际情况，有利于公司及新华手术器械的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的要求。综上，公司监事会一致同意募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的事项。
（三）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：新华医疗本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司事项已经公司第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第
二十八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。该事项的审议程序符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
公司本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司，是根据行业发展情况、公司战略规划作出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
新华医疗本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司事
42新华医疗2022年年度股东大会
项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。
综上，保荐机构对部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司事项无异议。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2023年3月29日
43