中科云网:独立董事年报工作制度（2023年4月修订）

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独立董事年报工作制度
（2023年4月修订）
第一条为进一步完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，充分发挥独
立董事在年报信息披露工作中的作用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等法规、规范性文件及《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》的有关规定，制定本制度。
第二条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责
任和义务，勤勉尽责。
第三条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层及为公司提供年
报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的沟通，为独立董事在公司年报编制和披露过程中履行职责提供必要的条件。
第四条在年度报告编制期间，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年
度的经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排独立董事进行实地考察。
上市公司管理层的汇报应包括但不限于以下内容：
（一）本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
（二）公司财务状况；
（三）募集资金的使用；
（四）重大投资情况；
（五）融资情况；
（六）关联交易情况；
（七）对外担保情况；
（八）其他有关规范运作的情况。
上述事项由公司组织人员进行记录，必要的文件应有当事人签字。
第五条公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面
1/3提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
第六条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会审
议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面沟通会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。沟通内容包括但不限于以下内容：
（一）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同
比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；
（二）公司的资产构成及发生的重大变动情况；
（三）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；
（四）公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；
（五）公司资产的完整性、独立性情况；
（六）募集资金使用、管理情况，是否与计划进度和收益相符；
（七）重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；
（八）公司内部控制的运行情况；
（九）关联交易的执行情况；
（十）收购、出售资产交易的实施情况；
（十一）审计中发现的问题；
（十二）其他重大事项的进展情况。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第七条独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第八条独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、公司证券投资、关联交易等事项发表独立意见。
第九条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见，独立董事对年度报告
2/3内容的真实性、完整性、准确性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以公开披露。
第十条在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，独立董事应严防内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生。在年报披露前30日内、年度业绩预告前10日内、年度业绩快报披露前10日内，不得买卖公司股票。
第十一条独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防
泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第十二条本制度由公司董事会负责解释并修订，未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十三条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
中科云网科技集团股份有限公司
二○二三年四月七日