金浦钛业:关于公司总部办公楼委托装修暨关联交易的公告

证券代码：000545证券简称：金浦钛业公告编号：2023-035
金浦钛业股份有限公司
关于公司总部办公楼委托装修暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）全资子
公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”），拟将金浦钛业总部办公楼全权委托关联方南京金浦东部房地产开发有限公司（以下简称“金浦东部地产”）进行装修项目管理（含二次深化设计、施工单位确定、设备、家具购买等），最终以“交钥匙”的方式交付给南京钛白。双方拟签订《金浦钛业总部办公楼委托装修施工合同》，合同总价为40557142.50元。金浦东部地产为公司实际控制人所控制的企业，本次交易构成关联交易。
公司于2023年4月10日召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司总部办公楼委托装修暨关联交易的议案》，关联董事郭彦君女士、关联监事徐跃林先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：南京金浦东部房地产开发有限公司
法定代表人：郭金东
注册资本：80000万元
注册地址：南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路18号
主营业务：房地产开发；商品房销售；室内装潢施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据：
单位:元
项目2022年9月30日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
总资产6997286206.716020713980.31
净资产1611004119.054014121434.25
营业收入0.001354267719.14
净利润-53117315.20205182644.29
（三）与上市公司的关联关系金浦东部地产是公司实际控制人所控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。
（四）经查询，金浦东部地产不属于失信被执行人。
（五）截止本公告披露日，本年度已发生关联交易总金额为
905.71万元。三、关联交易标的基本情况
本次交易为南京钛白委托金浦东部地产对公司总部办公楼进行
装修项目管理，具体情况如下：
1、项目地址：南京市鼓楼区东悦时代广场 A 幢 18 层、19 层、
22-24层
2、建筑面积：7428.98平方米。
3、项目内容含材料设备、厨房设备及办公家具采购、加固和二
次改造、装修工程、垃圾清运等施工。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、定价原则：按照公平、公正以及市场化的原则，不损害交易
双方任何一方的利益。
2、定价依据：综合考虑人工成本、材料价格及施工工艺等因素，
并参考房屋所在地近似情况的房屋装修市场价格作为定价依据。
五、交易协议的主要内容公司将与金浦东部地产签订《金浦钛业总部办公楼委托装修施工合同》，合同主要内容如下：
委托方（以下简称甲方）：南京钛白化工有限责任公司
受托方（以下简称乙方）：南京金浦东部房地产开发有限公司第一条 工程概况1.1 项目地址：南京国际服务外包产业园 B02、B03 地块（南京市鼓楼区东悦时代广场 A 幢 18 层、19 层、22-24 层）。
1.2建筑面积：7428.98平方米。
第二条合同包含的内容和范围
2.1乙方根据甲方要求合理规划装修，含二次深化设计等；
2.2内容含材料设备、厨房设备及办公家具采购、加固和二次改
造、装修工程、垃圾清运等施工，具体内容详见合同附件。
第三条承包方式
由乙方招标确定装修、可移动固定资产等施工单位和供货单位，以“交钥匙”的方式将本项目交付给甲方。
第四条合同工期
4.1工程开工日期：2023年4月11日
4.2工程竣工日期：2023年12月31日
第五条合同价款
5.1本合同采用固定单价，包含施工期间的建材价格市场风险、人工单价、机械台班价格调整风险等。
5.2合同金额暂定（人民币）：40557142.50元（大写：肆仟零伍拾伍万柒仟壹佰肆拾贰元伍角）（含税，装修工程类增值税税率为
9%，可移动固定资产增值税税率为13%）其中：
工程类装修综合单价按4125元/㎡进行结算，合同价款暂估
7428.98㎡*4125元/㎡=30644542.50元；
工程类可移动固定资产合同价款暂估9912600.00万元。5.3最终按乙方与各供货方签订的合同价和结算价作为结算依据。
第六条付款方式
6.1合同签订后10日内，甲方向乙方支付合同价的30%作为购
买材料、设备预付款；
6.2施工单位进场后，支付合同价的65%，作为进度款；
6.3余款5%，在竣工验收合格满一年后30日内，双方无质量纠纷，一次性付清。
第七条质量要求
7.1乙方必须按照设计文件和国家现行的技术标准、规范进行施工；
7.2工程使用主要材料的品种、规格、名称，经双方认可；
7.3乙方所承包的工程，必须全部达到国家现行的工程质量验收标准，工程一次验收合格率达到100%，优良率达到95%；
7.4因乙方原因造成的施工质量不合格的工程，乙方应在甲方规
定的时间内无偿返，达到工程质量验收标准。返工后仍达不到的，由乙方承担违约责任。由于甲方原因达不到工程质量标准的，由甲方承担责任；
7.5施工过程中双方对工程质量发生争议，由相关部门对工程质
量予以认证，经认证工程质量不符合合同约定的标准，认证过程支出的相关费用由乙方承担;经认证工程质量符合合同约定的标准，认证过程支出的相关费用由甲方承担。六、交易目的和对上市公司的影响
金浦东部地产是一家专门从事房地产开发与经营管理的公司，拥有多年房地产开发及经营管理经验，具备项目代管综合能力。本次委托金浦东部地产进行装修项目管理，能够在设计、施工、工程管理等方面综合协调，有效推进装修项目进度。
本次交易以市场价格作为定价参考依据，交易定价公允，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次交易符合相关法律、法规及未来公司整体发展战略规划。本次关联交易的交易价格以市场价作为依据，定价公允合理，由双方平等协商确定，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。因此，独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司本次交易事项符合公司办公楼整体规划的实际需求，交易价格公允合理，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事依法回避表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。因此，独立董事同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、第八届董事会第十三次会议决议
2、第八届监事会第七次会议决议
3、独立董事对相关事项的事前认可意见
4、独立董事对相关事项的独立意见
5、金浦钛业总部办公楼委托装修施工合同特此公告。
金浦钛业股份有限公司董事会
二○二三年四月十日