方大特钢:辽宁方大集团国贸有限公司股权项目资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制
天津一商集团有限公司拟转让
所持有的辽宁方大集团国贸有限公司股权项目
涉及辽宁方大集团国贸有限公司股东全部权益价值资产评估报告
沃克森国际评报字（2023）第0408号（共一册第一册）
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二〇二三年三月二十四日天津一商集团有限公司拟转让所持有的辽宁方大集团国贸有限公司股权项目资产评估报告
目录
资产评估报告·声明.............................................1
资产评估报告·摘要.............................................3
资产评估报告·正文.............................................5
一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人........5
二、评估目的...............................................12
三、评估对象和评估范围..........................................13
四、价值类型...............................................14
五、评估基准日..............................................14
六、评估依据...............................................14
七、评估方法...............................................16
八、评估程序实施过程和情况........................................21
九、评估假设...............................................23
十、评估结论...............................................25
十一、特别事项说明............................................27
十二、评估报告使用限制说明........................................30
十三、评估报告日.............................................30
资产评估报告·附件............................................32
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地址：北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层（100044）天津一商集团有限公司拟转让所持有的辽宁方大集团国贸有限公司股权项目资产评估报告
资产评估报告·声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评
估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解
评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采
用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提
供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存
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或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现
场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评
估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如
存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
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地址：北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层（100044）2天津一商集团有限公司拟转让所持有的辽宁方大集团国贸有限公司股权项目资产评估报告天津一商集团有限公司拟转让所持有的辽宁方大集团国贸有限公司股权项目涉及辽宁方大集团国贸有限公司股东全部权益价值
资产评估报告·摘要
沃克森国际评报字（2023）第0408号
天津一商集团有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对天津一商集团有限公司拟转让其持有的辽宁方大集团国贸有限公司股权经济行为涉及的辽宁方大集团国贸有限公司股东全部权益在
2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报
告如下：
一、评估目的
天津一商集团有限公司拟转让持有的辽宁方大集团国贸有限公司股权，本经济行为已经《天津一商集团有限公司班子会决议》通过。
二、评估对象与评估范围本次资产评估对象为天津一商集团有限公司拟转让其持有的辽宁方大集团国贸有限公司股权涉及的辽宁方大集团国贸有限公司股东全部权益；评估范围为经济行为之目的所涉及的辽宁方大集团国贸有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。
辽宁方大集团国贸有限公司评估基准日财务报表经过天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具天职业字[2023]15197号年度报表审计报告。
三、价值类型市场价值。
四、评估基准日
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2022年12月31日。
五、评估方法
收益法、市场法。
六、评估结论及其使用有效期
截至评估基准日2022年12月31日，辽宁方大集团国贸有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为34912.49万元（单体报表口径），本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，辽宁方大集团国贸有限公司股东全部权益价值为79564.87万元，增值额为44652.37万元，增值率为
127.90%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2022年12月31日起至2023年12月30日。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，
当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告·正文
沃克森评报字（2023）第0408号
天津一商集团有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对天津一商集团有限公司拟转让其持有的辽宁方大集团国贸有限公司股权经济行为涉及的辽宁方大集团国贸有限公司股东全部权益在
2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
（一）委托人
公司名称：天津一商集团有限公司
公司类型：有限责任公司
法定住所：天津市和平区唐山道54号
经营场所：天津市和平区唐山道54号
法定代表人：唐贵林
注册资本：134911.6848万人民币
成立时间：1996年03月25日
统一社会信用代码：91120000103069289F
经营范围：一般项目:销售代理;非居住房地产租赁;科技中介服务;信息咨询服
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务(不含许可类信息咨询服务);石油制品销售(不含危险化学品);润滑油销售;金银制
品销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);包装服务;装卸
搬运;劳务服务(不含劳务派遣);国内货物运输代理;日用产品修理.许可项目:房地产
开发经营;进出口代理;烟草制品零售;道路货物运输(不含危险货物)。
（二）被评估单位概况
1.公司登记事项
公司名称：辽宁方大集团国贸有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定住所：中国(辽宁)自由贸易试验区营口片区新海大街49号9011室
经营场所：中国(辽宁)自由贸易试验区营口片区新海大街49号9011室
法定代表人：闫奎兴
注册资本：5000.0000万人民币
成立时间：2006年05月18日
统一社会信用代码：91210400788704088B
经营范围：汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产
品(不含易燃易爆易制毒产品)、焦炭、矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、耐火材
料、建材、钢材、水暖器材、建筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、膨
润土销售(以上经营范围中须前置许可的项目除外);煤炭零售;技术咨询服务;自营和代理各类商品和技术进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外;批发(无储存):液化石油气(限于工业生产原料等非燃料用途)、煤焦沥青、硝
化沥青、丙烯、苯、甲苯、12-二甲苯、13-二甲苯、14-二甲苯、二甲苯异构体混
合物、环氧乙烷、碳化钙、氢氧化钠、煤焦油、粗苯;经营废旧金属(除危险品);
重型、矿山、建工、电力、工程机械、煤矿机械、普通机械设备及配件、汽车零
部件、金属制品、钢产品、模具销售;高、低压成套开关设备销售;环保设备及配
件的销售;起重机械、机械式停车设备销售;专用设备及配件销售;油田特种作业车
(法律法规禁止的及应经审批而未获批准的项目除外);石油装备销售;仓储(除危险
品)(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。)沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
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2.历史沿革
辽宁方大集团国贸有限公司（以下简称“辽宁方大国贸”），统一社会信用代码：91210400788704088B，系由辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大实业”）出资500万，于2006年5月18日经抚顺市工商行政管理局批准登记设立的有限责任公司。
2007年11月24日，辽宁方大实业将持有的辽宁方大国贸100%股权分别转让
给抚顺炭素有限责任公司60%、自然人宋宝玲20%、自然人冯金莉10%、自然人筴凤华10%。
2008年1月7日，辽宁方大国贸申请变更注册资本为1000万元，新增实收
资本380万元由张姝、史学勤、任瑛、李冠玲、赵臣、洪雅兰、孙哲慧、丛雪松、
张萍9位自然人认缴。同日，张姝等9位自然人分别以货币资金出资100万元、
50万元、50万元、50万元、50万元、50万元、10万元、10万元、10万元。2008年4月2日，辽宁方大国贸申请新增实收资本120万元，孙哲慧、丛雪松、张萍
3位自然人分别以货币资金出资40万元。
2009年1月31日，原股东宋宝玲将其所持有的辽宁方大国贸10%股份转让
给自然人张萍，原股东抚顺炭素有限责任公司将其所持有的辽宁方大国贸30%的股份以人民币300万元价格转让给辽宁方大实业。
2010年8月26日，自然人股东张姝等12人将其持有的辽宁方大国贸70%股
份全部转让给辽宁方大实业。
2012年8月6日，辽宁方大实业增资4000万元，并由辽宁中华信会计师事
务所有限公司出具了辽中会验字(2012)第469号验资报告。
2020年12月16日，辽宁方大实业将持有的辽宁方大国贸100%股权全部转让
给天津一商集团有限公司。
截至评估基准日2022年12月31日，辽宁方大国贸的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例
1天津一商集团有限公司5000.005000.00100%
合计5000.005000.00100%
3.经营管理结构
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地址：北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层（100044）7天津一商集团有限公司拟转让所持有的辽宁方大集团国贸有限公司股权项目资产评估报告
4.长期股权投资单位概况
截止评估基准日2022年12月31日，辽宁方大集团国贸有限公司的长期股权投资情况如下表所示：
注册资本
序号被投资单位名称公司类型持股比例（%）取得方式（万元）绥芬河方大国际贸易
1有限责任公司5000.00100.00投资设立
有限公司
*注册情况
公司名称：绥芬河方大国际贸易有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
地址：绥芬河综合保税区展馆203
法定代表人：杨占清
注册资本：5000.0000万人民币
实收资本：5000.0000万人民币
成立时间：2017-04-13
统一社会信用代码：91231081MA19BUFA6Y
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经营范围：许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目经相关部
门批准后方可开展经营活动)一般项目:煤炭及制品批发;金属矿石批发;普通石油
制品批发;建筑材料批发;金属材料批发;橡胶制品批发;化工产品批发(不含危险化
学品);金属制品批发;非金属矿及制品批发;机械设备批发;再生资源回收、加工;日
用百货批发;文具用品批发;仪器仪表批发;汽车及零配件批发;五金产品批发;信息
咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务(除许可业务外可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目)
*股权结构
序号股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例
1辽宁方大集团国贸有限公司5000.005000.00100%
合计5000.005000.00100%
*财务状况
绥芬河方大国际贸易有限公司近三年的资产状况如下表所示：
单位：人民币万元资产2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产40549.8864704.0163751.81
非流动资产9.531430.223.55
固定资产净额7.033.633.55
递延所得税资产2.501426.580.00
资产总计40559.4166134.2363755.36
流动负债33726.1554027.4247336.56非流动负债
负债合计33726.1554027.4247336.56
所有者权益6833.2612106.8116418.79
损益状况如下表所示：
单位：人民币万元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业收入314588.78465829.86336278.47
减：营业成本303874.23466025.72325093.32
税金及附加188.20377.53547.79
销售费用16.4767.2640.41
管理费用109.192756.531537.53
财务费用1818.353437.402904.36
资产减值损失0.000.00-0.03
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地址：北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层（100044）9天津一商集团有限公司拟转让所持有的辽宁方大集团国贸有限公司股权项目资产评估报告项目2022年度2021年度2020年度
加：其他收益580.441010.361786.46
投资收益51.0353.470.00
二、营业利润9229.95-5796.897941.55
加：营业外收入8.93396.29287.29
减：营业外支出0.00330.00270.00
三、利润总额9238.88-5730.607958.84
减：所得税费用1512.44-1418.612002.94
四、净利润7726.45-4311.995955.90
5.财务状况
企业近三年的资产状况如下表所示（合并报表口径）：
单位：人民币万元资产2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产203679.84183529.46163205.16
非流动资产1792.733670.302756.87
固定资产净额81.0039.23107.60
在建工程103.54103.540.00
无形资产1.400.000.25
长期待摊费用1552.882100.952649.03
递延所得税资产53.921426.580.00
资产总计205472.58187199.76165962.03
流动负债168726.82147697.26127372.03非流动负债
负债合计168726.82147697.26127372.03
所有者权益36745.7639502.5038590.00
损益状况如下表所示（合并报表口径）：
单位：人民币万元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业收入856242.61860349.79609776.89
减：营业成本837239.94854193.37591665.03
税金及附加721.54798.73873.98
销售费用63.52109.5675.89
管理费用681.923999.952613.92
研发费用0.000.000.00
财务费用1644.343203.822177.40
资产减值损失0.0062.7868.16
信用减值损失33.8756.150.00
加：其他收益1550.561265.882145.19
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投资收益51.0353.470.00公允价值变动收益
二、营业利润17459.08-629.6414447.70
加：营业外收入560.95463.51491.28
减：营业外支出1470.16379.88588.70
三、利润总额16549.86-546.0214350.28
减：所得税费用3306.61-1448.512002.94
四、净利润13243.25902.5012347.34
企业近三年的资产状况如下表所示（单体报表口径）：
单位：人民币万元资产2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产182319.66162880.08129797.53
非流动资产6783.217240.087753.32
长期股权投资5000.005000.005000.00
固定资产净额73.9735.59104.05
在建工程103.54103.540.00
无形资产1.400.000.25
长期待摊费用1552.882100.952649.03
递延所得税资产51.420.000.00
资产总计189102.86170120.16137550.85
流动负债154190.37137699.27110369.64非流动负债
负债合计154190.37137699.27110369.64
所有者权益34912.4932420.9027181.21
损益状况如下表所示（单体报表口径）：
单位：人民币万元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业收入641848.55533256.50350998.49
减：营业成本633583.87526877.26344070.02
税金及附加533.34421.20326.19
销售费用47.0442.2935.48
管理费用574.501245.191078.16
研发费用0.000.000.00
财务费用-174.01-233.58-726.96
资产减值损失50.0230.0068.19
加：其他收益970.12255.52358.73
投资收益13000.000.000.00公允价值变动收益
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二、营业利润21203.925192.456506.15
加：营业外收入552.02397.22474.00
减：营业外支出1470.16379.88588.70
三、利润总额20285.775209.786391.44
减：所得税费用1794.17-29.900.00
四、净利润18491.605239.696391.44
以上2020年财务数据已经辽宁智园行方会计师事务所有限公司审计，并出具了辽智园行方会审字（2021）第111号标准无保留的年度报表审计报告；2021年、2022年财务数据已经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具天职业字[2022]10569号、天职业字[2023]15197号年度报表审计报告。
（三）委托人与被评估单位的关系委托人天津一商集团有限公司是被评估单位辽宁方大集团国贸有限公司的股东，持有辽宁方大集团国贸有限公司100%股权。
（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经济行
为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，为本资产评估报告的合法使用人。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。
二、评估目的
天津一商集团有限公司拟转让持有的辽宁方大集团国贸有限公司股权，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及辽宁方大集团国贸
有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
该经济行为已经《天津一商集团有限公司班子会决议》通过。
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三、评估对象和评估范围
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，本次经济行为涉及的财务数据已经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（一）评估对象本资产评估报告评估对象为天津一商集团有限公司拟转让持有的辽宁方大集团国贸有限公司股权涉及的辽宁方大集团国贸有限公司股东全部权益价值。
（二）评估范围评估范围为经济行为之目的所涉及的辽宁方大集团国贸有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。辽宁方大集团国贸有限公司评估基准日财务报表经过天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具天职业字[2023]15197号年度报表审计报告。
截至评估基准日2022年12月31日，辽宁方大集团国贸有限公司纳入评估范围的所有者权益账面价值为34912.49万元（单体报表口径），评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：
单位：人民币万元资产2022年12月31日
流动资产182319.66
非流动资产6783.21
长期股权投资5000.00
固定资产净额73.97
在建工程103.54
无形资产1.40
长期待摊费用1552.88
递延所得税资产51.42
资产总计189102.86
流动负债154190.37非流动负债
负债合计154190.37
所有者权益34912.49
（三）企业申报表外资产的类型、数量辽宁方大集团国贸有限公司未申报表外资产。
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（四）引用其他机构报告
1.本资产评估报告利用了天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
（五）其他需要说明的问题无。
四、价值类型
根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日本项目资产评估基准日是2022年12月31日。
本次资产评估基准日的确定是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算
期、利率和汇率变化等因素后，与委托人协商后确定。
资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断，选择会计期末作为评估基准日，能够更加全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取
评估作价依据的原则，选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准日。
六、评估依据
在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
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（一）经济行为依据
1.《天津一商集团有限公司班子会决议》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》；
2.《中华人民共和国公司法》；
3.《中华人民共和国民法典》；
4.《中华人民共和国企业所得税法》；
5.《资产评估行业财政监督管理办法》；
6.其他与资产评估有关的法律法规。
（三）准则依据
1.《资产评估基本准则》（2017年8月23日，财资【2017】43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2018】36号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2018】35号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协【2017】33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协【2018】37号）；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协【2017】
35号）；
8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协【2018】38号）；
9.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协【2019】35号）；
10.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协【2017】39号）；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【2017】46号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47号）；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48号）。
（四）权属依据
1.机动车行驶证；
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2.其他有关产权证明。
（五）取价依据
1.企业提供的资料
（1）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、年度报表审计报告；
（2）企业提供的资产清单和资产评估申报表；
（3）企业填报的未来收益预测表；
2.国家有关部门发布的资料
（1）《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
3.资产评估机构收集的资料
（1）同花顺资讯金融数据库；
（2）评估专业人员现场勘查记录资料；
（3）评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；
（4）与本次评估相关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
1.评估方法选择的依据
（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”
（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
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2.评估方法适用条件
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
3.评估方法的选择
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本项目三种评估方法适用性分析：
（1）收益法适用性分析：
考虑辽宁方大集团国贸有限公司成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。
（2）市场法适用性分析：
考虑我国资本市场存在的与辽宁方大集团国贸有限公司可比的同行业上市
公司满足数量条件要求，认为本项目适用于市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，但由于被评估单位为轻资产公司，其公司价值无法通过资产基础法充分体现；因此，本项目不适用资产基础法对评估对象进行评估。
综上，本次评估我们选取收益法、市场法对评估对象进行评估。
（二）评估方法具体操作思路
1.收益法评估操作思路
我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流（FCFF）的计算
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加
（2）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
FCFFi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
FCFFn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率，本次评估 g = 0。
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC = Ke * + K d * (1? t)*
D + E D + E
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率。
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：
K e = R f + MRP * β + Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险系数。
（3）非经营性、溢余资产的范围
非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资产，非经营性、溢余资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
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*长期股权投资是企业对外的股权投资。通常情况下，对于控股的长期股权投资价值的确定：以估算出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有被投资单位股权的价值；
对于参股的长期股权投资价值的确定：历史年度有稳定的分红收益的参股股权价
值的确定以股利折现模型确定其价值，历史年度无稳定收益的参股股权价值的估算以被投资单位评估基准日净资产账面价值乘以持股股权比例计算确定。
*溢余资产和非经营性资产
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。
溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业经营活动无直接关系的资产，如与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。
（4）非经营性、溢余负债的范围
非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（5）股东全部权益价值计算
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
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企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值
2.市场法评估操作思路
（1）搜集相关资料、对评估对象基本情况进行阐述。
（2）对影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素分析。
（3）对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析。
（4）对被评估单位提供的企业业务状况进行分析，对企业资产、财务状况
进行分析、调整。
（5）分析、确定可比上市公司或者交易案例。
（6）对上市公司或者交易案例的可比因素进行分析、调整，确定可比因素数值。
（7）估算评估对象价值。
八、评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：
（一）明确业务基本事项
与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用人、评估目的、评
估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济
行为的审批情况、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及
支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和
协助等重要事项进行商讨，予以明确。
（二）订立业务委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。
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（三）编制资产评估计划
根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主要过程、时间进度、人员安排等。
（四）进行评估现场调查
1.指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和
评估范围的详细资料；
2.根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
3.对被评估单位收益状况进行调查：评估专业人员主要通过收集、分析企
业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查。
（五）收集整理评估资料
评估专业人员从市场等渠道独立获取资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。
评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
（六）评定估算形成结论
1、根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法；
2、根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，
形成合理评估结论。
（七）编制和提交评估报告
1.评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法
规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；
2.根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审
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3.在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可
的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是否对资产评估报告进行调整；
4.资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出具并
提交正式资产评估报告。
九、评估假设
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。
（一）基本假设
1.交易假设。
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设。
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续使用假设。
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4.企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
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（二）一般假设
1.假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会
等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3.假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
4.假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
5.假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
6.假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致，具有连续性和可比性；
7.假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8.假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来
收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
9.假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供
而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结
论的瑕疵事项、或有事项等；
10.假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；
11.假设被评估单位免费使用10年的位于沈阳市浑南新区汪家镇金枫街78-1
（18楼）办公场所到期后按市场价格进行租赁。
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（三）特定假设
1.本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其
价值的影响；
2.假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
3.假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
4.假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新。
5.假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会
出现年度某一时点集中确认收入的情形。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）收益法评估结果
评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史
财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币79564.87万元。
（二）市场法评估结果
经实施核查、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，计算股东全部权益的评估价值为人民币
126500.00万元。
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（三）评估结果分析及最终评估结论
根据国家相关规定，我们采用了收益法和市场法两种方法同时进行了评估。
采用收益法形成的评估值为79564.87万元，采用市场法形成的评估值为126500.00万元，两种评估方法的评估结果差异较大。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是通过统计分析同行业上市公司收益类指标。我们分析形成差异的主要原因为：企业价值的高低主要取决于其未来的整体资产的利润获得能力，辽宁方大集团国贸有限公司所处行业为国内外贸易，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量，其业务未发生较大变化，而上市公司股票交易价格波动较大，导致市场法估值与收益法估值差异较大。
辽宁方大集团国贸有限公司，经过多年的经营，有比较稳定的采购渠道和客户，企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的渠道资源、客户资源等重要的无形资源的贡献。
综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。
综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2022年12月31日，辽宁方大集团国贸有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为34912.49万元（单体报表口径），在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为79564.87万元，增值额为44652.37万元，增值率为127.90%。
（四）评估结论有效期
评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2022年12月31日起至2023年12月30日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
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当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方法对评估结论进行相应调整；
（2）当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；
（3）评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际
作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十一、特别事项说明
特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。
1.本评估结论中，评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参
数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关资料是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。
2.被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
3.权属资料不全面或存在瑕疵的情形：
无。
4.评估程序受到限制的情形：
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地址：北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层（100044）27天津一商集团有限公司拟转让所持有的辽宁方大集团国贸有限公司股权项目资产评估报告本次评估不存在评估程序受到限制的情形。
5.审计披露事项对评估结论的影响无。
6.评估资料不完整的情形：
无。
7.评估基准日存在的法律、经济等未决事项：
（1）辽宁方大集团国贸有限公司存在司法冻结金额为1200000.00元，沈阳
汇顺昌商贸有限公司（以下简称“汇顺昌”）与辽宁方大集团国贸有限公司于2014年8月1日签订《钢材销售合同》，辽宁方大集团国贸有限公司已于2014年8月29日为汇顺昌开具发票，且汇顺昌已用银行承兑汇票的方式支付了货款，汇顺昌主张辽宁方大集团国贸有限公司未依约发货，占用汇顺昌使用资金，故提起诉讼并冻结款项，2023年1月18日抚顺市望花区人民法院已驳回原告汇顺昌的诉讼请求。
（2）辽宁方大集团国贸有限公司于2022年向辽宁省营口市西市区人民法院
起诉北京奥维奥科技有限公司、中数通信息有限公司、思爱普（中国）有限公司，申请分别解除与被告《方大国贸议价招标购买信息化管理软件（SAP BusinessBydesign 实施服务）协议》、《方大国贸议价招标购买信息化管理软件（SAP BusinessBydesign 租赁）协议》，退还合同款 597000.00 元、500002.00 元，并支付违约金
358500.00元。截至评估报告日，该诉讼尚未审理完结。
（3）2022年9月，敖红平起诉周成红、辽宁方大集团国贸有限公司，请求
周成红支付货款677782.56元，请求辽宁方大集团国贸有限公司承担连带赔偿责任。据被评估单位人员介绍，辽宁方大集团国贸有限公司与敖红平并无业务关系，未签署过合同，同时已向法院提出管辖权异议申请书，申请将该案件移送至辽宁省营口市西市区人民法院。截至评估报告日，该诉讼尚未审理完结。
（4）2022年9月，罗明红向重庆市第五中级人民法院起诉周成红、辽宁方
大集团国贸有限公司，请求周成红支付货款248715.20元，请求辽宁方大集团国贸有限公司承担连带赔偿责任。据被评估单位人员介绍，辽宁方大集团国贸有限沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
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公司与罗明红并无业务关系，未签署过合同，同时已向法院提出管辖权异议申请，申请将该案件移送至辽宁省营口市西市区人民法院，重庆市第五中级人民法院已驳回辽宁方大集团国贸有限公司提出的管辖权异议申请。截至评估报告日，该诉讼尚未审理完结。
由于案件尚未审理完结，本次评估未考虑后续诉讼事项解决过程中发生的费用及其对评估结论的影响。
8.担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系：
（1）辽宁方大集团国贸有限公司使用的办公场所为沈阳市浑南新区汪家镇
金枫街78-1（18楼），建筑面积1552.42平方米。根据房屋所有人沈阳民丰综合市场开发有限公司出具的《说明》，整栋大楼共计20层，为辽宁方大集团国贸有限公司出资进行装修，同时辽宁方大集团国贸有限公司免费使用18楼10年作为办公场所。
（2）绥芬河方大国际贸易有限公司存在如下租赁事项：
序承租人出租人位置租赁物租赁期限号
哈尔滨市道397.85平绥芬河方大国际贸黑龙江中艺瑞宝
1里区柳树街1方米办2022/3/1-2025/1/31
易有限公司进出口有限公司号七楼公室哈尔滨市道
48.96平
绥芬河方大国际贸哈尔滨哈车钢材外区先锋路
2方米办2022/2/27-2024/2/26
易有限公司市场有限公司18号1号楼公室
414、418室
9.评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项：
无。
10.报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的
原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
11.本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市
场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
地址：北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层（100044）29天津一商集团有限公司拟转让所持有的辽宁方大集团国贸有限公司股权项目资产评估报告等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
12.本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真
实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。
13.本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。
14.评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被
评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
十二、评估报告使用限制说明
1.评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告
载明的评估报告使用人使用。
2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、评估报告日本评估报告日为2023年3月24日。
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【评估报告签字盖章页丨此页无正文】
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
资产评估师签名：________________
中国·北京
资产评估师签名：________________二〇二三年三月二十四日
沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
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资产评估报告·附件
一、相关经济行为文件
二、被评估单位财务报表审计报告
三、委托人和被评估单位法人营业执照
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托人和其他相关当事人承诺函
六、签名资产评估师承诺函
七、资产评估机构资格证明文件
八、资产评估机构法人营业执照副本
九、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
十、评估结果汇总表
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