纳思达:华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于纳思达股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2022年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二〇二三年四月目录
目录....................................................2
释义....................................................3
一、业绩承诺及补偿安排...........................................5
（一）业绩承诺期和承诺利润.........................................5
（二）业绩承诺的具体补偿方式........................................5
（三）减值测试...............................................6
二、2022年度业绩承诺实现情况......................................6
三、独立财务顾问核查意见..........................................7
2释义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本次交易、本次重组指募集配套资金暨关联交易事项本次发行股份及支付
现金购买资产、发行股纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买奔图电指
份及支付现金购买资子100%股权产《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司本独立财务顾问核查指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交意见易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》
纳思达、公司、本公司、指纳思达股份有限公司
上市公司、发行人
奔图电子、标的公司指珠海奔图电子有限公司
华泰联合证券、独立财指华泰联合证券有限责任公司务顾问
汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期
高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、厦门
奔图和业投资合伙企业（有限合伙）、北京君联晟源股
权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、厦门交易对方指
奔图丰业投资合伙企业（有限合伙）、余一丁、厦门奔
图恒业投资合伙企业（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、
珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、
陈凌、况勇、马丽
交易各方指纳思达、交易对方
交易标的、标的资产指珠海奔图电子有限公司100%股权
厦门奔图丰业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：珠珠海奔图丰业指
海奔图丰业投资中心（有限合伙）
厦门奔图和业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：珠珠海奔图和业指
海奔图和业投资中心（有限合伙）
厦门奔图恒业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：珠珠海奔图恒业指
海奔图恒业投资中心（有限合伙）珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合珠海横琴金桥指
伙）
北京君联晟源指北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海永盈指珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）
交易对价指纳思达收购奔图电子100%股权的交易价格
3中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司相关《业绩补偿协议》指股东关于珠海奔图电子有限公司之业绩补偿协议》
汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、厦门奔图和
业投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、厦门
业绩承诺人指奔图丰业投资合伙企业（有限合伙）、余一丁、厦门奔
图恒业投资合伙企业（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、
陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽
立信会计师、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本独立财务顾问核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
4华泰联合证券接受纳思达的委托，担任其2021年发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
相关法律、法规的规定，华泰联合证券经过审慎核查，对汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、
珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽等18名业绩承诺人在本次交易中做出的关于标的公司2022年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：
一、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期和承诺利润本次交易于2021年完成标的公司交割，根据公司与业绩承诺人签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺期为2021年、2022年和2023年，业绩承诺人承诺，奔图电子2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为不
低于40301.04万元、51378.91万元、68653.65万元。上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。
（二）业绩承诺的具体补偿方式
在业绩承诺期内，若奔图电子截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积承诺净利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。应补偿的金额按以下公式计算确定：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩
承诺人取得交易对价－已补偿金额。
业绩承诺人中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之
5和）。
如利润补偿期间内触发补偿义务，业绩承诺人应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分，以现金方式进行补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格。
业绩承诺人中各方以其于本次交易中取得的交易对价金额为限，独立、非连带地履行补偿义务。
（三）减值测试
在上述承诺期届满日至承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。经减值测试如：标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次交易发行价格+已补偿现金），则业绩承诺人另行向纳思达进行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其通过本次发行获得的作为交易作价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内标的公司股东对标的公司进行增资、减资、赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响并进行相应调整。
二、2022年度业绩承诺实现情况根据立信会计师出具的《纳思达股份有限公司关于珠海奔图电子有限公司2022年承诺利润目标实现情况专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZM10112号），
奔图电子2022年度承诺利润目标完成情况如下：
单位：万元差额项目净利润承诺数净利润实现数（实现数-承实现率诺数）扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利51378.9168640.0017261.09133.60%
润（不包括本次募集配套
6差额项目净利润承诺数净利润实现数（实现数-承实现率诺数）资金投资项目的影响）奔图电子2022年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（不包括本次募集配套资金投资项目的影响）为68640.00万元，当年度业绩承诺完成率为133.60%。奔图电子2021-2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为134343.64万元，累积完成率146.54%，完成了2022年度业绩承诺，业绩承诺人2022年度无需对上市公司进行补偿。
三、独立财务顾问核查意见独立财务顾问通过查阅立信会计师出具的《纳思达股份有限公司关于珠海奔图电子有限公司2022年承诺利润目标实现情况专项审核报告》、上市公司与业绩
承诺人签订的《业绩补偿协议》文件等方式，对业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司2022年度业绩承诺已实现，业绩承诺人关于标的公司2022年度的业绩承诺得到了有效履行，2022年度无需对上市公司进行补偿。
7（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
罗斌张烃烃华泰联合证券有限责任公司
2023年4月6日
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