北方铜业:中德证券关于北方铜业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中德证券有限责任公司
关于北方铜业股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为北
方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”或“公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对北方铜业2022年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3284号《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》核准公司发行股份募集配套资金不超过5亿元。公司实际发行股份81168831股，每股面值1元，每股发行价格6.16元，募集资金总额为人民币499999998.96元，实际收到募集资金为人民币
454419998.99元（已扣除承销费用、独立财务顾问费用），资金到账时间为2021年12月29日。本次非公开发行股份发生验资费用、印花税、发行登记费合计人民币502328.93元，加上独立财务顾问费合计人民币29680000.00元，加上本次发行费用的可抵扣进项税合计人民币921575.59元后的募集资金净额为人民币484519245.65元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2021]第 ZB11577 号《验资报告》。
（二）2022年度募集资金使用及结余情况
项目金额（元）实际募集资金净额484519245.65
已累计投入募集资金金额473661952.95
其中：2022年度投入项目金额193060377.36
历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费净额46338.30
尚未使用的募集资金余额10903631.00
专户销户转出金额11105959.93
注：公司募集资金结余金额10903631.00元，专户销户转出金额11105959.93元，差异金额202328.93元系公司使用自有资金支付发行费用所致。
二、募集资金存放和管理情况
上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，保证专款专用。
根据《募集资金管理办法》，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金的存储和使用进行管理，并连同山西北方铜业有限公司、保荐机构中德证券有限责任公司于2021年12月29日与招商银行股份有限公司太原分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，募集资金全部存放于募集资金专项帐户中。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截止2022年6月30日，2021年度发行股份81168831股募集配套资金均已使用完毕，相关账户已于2022年6月20日之前完成注销手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况北方铜业2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2022年度北方铜业不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年度北方铜业不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度北方铜业不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
2022年度北方铜业不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况北方铜业于2022年3月25日召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事
会第三次会议，审议通过了《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司募投项目总金额为484519245.65元，募投项目已全部实施完毕，已累计使用473661952.95元，差额10857292.70元，连同历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额为46338.30元及以自有资金支付的发行费用
202328.93元，均用于补充流动资金。
（七）超募资金使用情况公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向本公司不存在尚未使用的募集资金。
（九）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。五、募集资金使用及披露中存在的问题公司2022年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对公司募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北方铜业《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于北方铜业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZB 10350 号号）。报告认为，北方铜业2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了北方铜业2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见保荐机构经核查后认为，北方铜业2022年度募集资金存放及使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。附表募集资金使用情况对照表（2022年度）
单位：元本年度投
募集资金总额484519245.65入募集资193060377.36金总额
报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投
累计变更用途的募集资金总额-入募集资473661952.95金总额
累计变更用途的募集资金总额比例-截至期末项目可是否已变项目达到投资进度本年度是否达行性是更项目募集资金承诺调整后投资总本年度投入截至期末累计预定可使
承诺投资项目和超募资金投向（%）实现的到预计否发生
（含部分投资总额额(1)金额投入金额(2)用状态日
(3)＝效益效益重大变
变更）期
(2)/(1)化承诺投资项目
支付本次交易的现金对价否250000000.00250000000.00250000000.00100.00不适用不适用不适用不适用
支付中介机构费用及相关税费否60000000.0033661952.953060377.3633661952.95100.00不适用不适用不适用不适用
偿还标的公司银行借款否190000000.00190000000.00190000000.00190000000.00100.00不适用不适用不适用不适用
承诺投资项目小计500000000.00473661952.95193060377.36473661952.95超募资金投向不适用
归还银行贷款（如有）无无无无无无无无无无补充流动资金（如有）无无无无无无无无无无超募资金投向小计无无无无无无无无无无
合计500000000.00473661952.95193060377.36473661952.95-----未达到计划进度或预计收益的情况不适用
和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说不适用明
超募资金的金额、用途及使用进展不适用情况募集资金投资项目实施地点变更情不适用况募集资金投资项目实施方式调整情不适用况募集资金投资项目先期投入及置换不适用情况用闲置募集资金暂时补充流动资金不适用情况用闲置募集资金进行现金管理情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额
公司配套募集资金结余1090.36万元，剩余主要原因是实际支付的中介费用少于预测。
及原因北方铜业于2022年3月25日召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
尚未使用的募集资金用途及去向
公司募投项目总金额为484519245.65元，募投项目已全部实施完毕，已累计使用473661952.95元，差额10857292.70元，连同历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额为46338.30元及以自有资金支付的发行费用202328.93元，均用于补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题不适用或其他情况（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王淼祁旭华中德证券有限责任公司年月日