万讯自控:招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司不提前赎回万讯转债的核查意见

招商证券股份有限公司
关于深圳万讯自控股份有限公司
不提前赎回“万讯转债”的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳
万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对万讯自控不提前赎回“万讯转债”事项进行了核查，核查情况如下：
一、“万讯转债”发行上市基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]662号）同意注册，公司于2021年4月8日向不特定对象发行2457212张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额24572.12万元。期限6年，存续期间自2021年4月8日至2027年4月7日。经深交所同意，公司24572.12万元可转换公司债券于2021年4月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“万讯转债”，债券代码“123112”。
二、“万讯转债”转股价格调整情况
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为9.13元/股，公司于2021年5月28日实施完成了2020年度权益分派，“万讯转债”的转股价格由原9.13元/股调整为8.93元/股，调整后的转股价格自2021年5月28日起生效。具体内容详见公司于 2021 年 5月 22日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-052）。
公司于2022年5月31日实施完成了2021年度权益分派，“万讯转债”的转股价格由8.93元/股调整为8.73元/股，调整后的转股价格自2022年5月31
1日起生效。具体内容详见公司于2022年5月23日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-042）。
三、“万讯转债”有条件赎回条款及成就情况
（一）有条件赎回条款《深圳万讯自控股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）规定的“有条件赎回条款”如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）有条件赎回条款成就的情况
2023年3月20日至2023年4月11日期间，公司股票已有十五个交易日的
收盘价格不低于“万讯转债”当期转股价格（8.73元/股）的130%（即11.35
2元/股），触发了《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
四、本次“万讯转债”不提前赎回的原因及公司履行的决策程序公司于2023年4月11日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于不提前赎回“万讯转债”的议案》，公司出于保护投资者利益及结合当前市场与公司实际情况，决定本次不行使“万讯转债”的提前赎回权利。同时自本次审议通过之日起未来3个月内（即2023年4月12日至2023年7月11日），“万讯转债”触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2023年7月11日后的首个交易日重新计算，若“万讯转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“万讯转债”的提前赎回权利。
五、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、
高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“万讯转债”的情况经核查，在本次“万讯转债”赎回条件满足前6个月内（即2022年10月
12日至2023年4月11日期间），公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以
上的股东及董事、监事、高级管理人员不存在交易“万讯转债”的情形。截至本核查意见出具之日，上述主体未持有“万讯转债”。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：万讯自控本次不行使“万讯转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对万讯自控不提前赎回“万讯转债”事项无异议。
（以下无正文）3（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司不提前赎回“万讯转债”的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗政葛麒招商证券股份有限公司
2023年4月11日
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