沃顿科技:国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国海证券股份有限公司
关于沃顿科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为沃顿科技股
份有限公司（以下简称“沃顿科技”或“公司”）2021年度非公开发行人民币普通股
（A 股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规的要求，对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准沃顿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2754号）核准，沃顿科技向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）50621118 股，发行价格为
8.05元/股，募集资金总额为人民币407499999.90元，扣除与本次发行有关的费
用人民币5104359.55元(不含增值税)后，实际募集资金净额为人民币
402395640.35元。上述募集资金已于2022年12月2日全部到账，并经大华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2022]000582号《验资报告》验证确认。
2、2022年度使用金额及当前余额
截至2022年12月31日公司已累计投入募集资金总额111744395.49元，其中本年度投入111744395.49元。截止2022年12月31日，公司募集资金账户余额为
291264553.51元（包括累计收到的现金管理收益及银行存款利息613308.65元）。
具体情况如下：项目金额（元）
募集资金总额407499999.90
减：发行费用5104359.55
实际募集资金净额402395640.35
加：暂时闲置资金进行现金管理实现的收益612010.17
加：利息收入1298.48
减：置换预先投入到募集资金项目的自筹资金108570500.00
减：累计投入募投项目3173895.49
截止2022年12月31日募集资金余额291264553.51
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》，该制度经公司2021年第三次临时股东大会审议通过。
根据上述相关规定，公司于2022年11月17日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金专户储存三方监管协议的议案》（以下简称“《议案》”）。根据《议案》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2022年12月5日连同保荐机构国海证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司贵阳分行、
中信银行股份有限公司贵阳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：单位：人民币元开户银行银行账号银行存款余额
中信银行股份有限公司贵阳鸿通城支行811320101340012382343376245.25
招商银行股份有限公司贵阳分行755916363410866247888308.26
合计291264553.51
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况募集资金使用情况表详见附件1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10857.05万元，公司于2022年12月22日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金10857.05万元，本次募集资金置换先期投入的事项与《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》中的
安排一致，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行的情形。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2022]0014385号《沃顿科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》，认为沃顿科技编制的《以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了沃顿科技截止2022年12月1日以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日，公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理情况公司于2023年3月1日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，对本年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了追认，同意公司使用额度不超过人民币2.81亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期一年，授权公司管理层在投资额度及有效期限范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
单位：万元签约银行产品名称产品类型购买金额起息日到期日
24750.002022年12月2日2022年12月9日
招商银行24759.702022年12月9日2022年12月16日股份有限对公智能
通知存款24769.412022年12月16日2022年12月23日公司贵阳通知存款
分行24779.122022年12月23日2022年12月30日
24788.832022年12月30日2023年1月6日
14528.302022年12月2日2022年12月9日
中信银行
14408.192022年12月9日2022年12月16日
股份有限智存宝产
公司贵阳通知存款14324.612022年12月16日2022年12月23日品鸿通城支
14262.252022年12月23日2022年12月30日
行
3337.622022年12月30日2023年1月6日
（六）节余募集资金使用情况不适用。
（七）超募资金使用情况不适用。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司对募集资金实行专户存储，按照募集资金投资计划使用。
（九）募集资金使用的其他情况无。
(十)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明不适用。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
由于经办人员对通知存款的理解存在一定的偏差，2022年12月2日至2023年2月22日期间公司存在使用闲置募集资金进行现金管理未履行内部程序的情况。公司已于2023年3月1日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了追认。独立董事及保荐机构发表了同意意见。
除上述情况外，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
七、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况审核报告（大信审[2023]第3-00105号）》，鉴证报告认为：公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金实际存放与使用的情况。
八、保荐机构结论意见经核查，保荐机构认为：
公司本年度存在未履行相关程序即对闲置募集资金进行现金管理的情形，但上述业务系安全性高、流动性好的保本型现金管理方式，未违反相关募集资金管理用途的规定，未对募集资金造成损失，未影响公司主营业务和募集资金投资项目的开展。公司期后已追认使用闲置募集资金进行现金管理、使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见。因此，公司期后已补充履行了必要的法律审批程序。沃顿科技2022年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，公司不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形，除上述情形外，不存在其他违规使用募集资金的情形。附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额40239.56本年度投入募集资金总额11174.44报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额11174.44累计变更用途的募集资金总额比例是否已变更项截至期末投入进项目达到预定本年度是否达项目可行性是承诺投资项目和超募集资金承调整后投本年度投截至期末累计
目（含部分变度（%）(3)＝可使用状态日实现的到预计否发生重大变
募资金投向诺投资总额资总额(1)入金额投入金额(2)
更）(2)/(1)期效益效益化承诺投资项目沙文工业园三期项
否15489.5615489.5611174.4411174.4472.14%2023-4-30不适用不适用否目偿还公司债务及补
否24750.0024750.000%不适用不适用否充流动资金承诺投资项目小计
合计40239.5640239.5611174.4411174.4427.77%未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体不适用
项目）项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目沙文工业园三期项目人民币10857.05万元。上述先期投入情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）募集资金投资项目先期投入及置换情况审核，并出具《沃顿科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（大华核字[2022]0014385号）。2022年12月22日，经第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议批准，本公司于
2022年12月以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10857.05万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无公司于2023年3月1日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置用闲置募集资金进行现金管理情况募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币2.81亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月。独立董事及保荐机构发表了同意意见。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因无尚未使用募集资金用途及去向公司将未使用的募集资金存入募集资金专户进行管理，按照募集资金投资项目计划进行使用。
由于经办人员对通知存款的理解存在一定的偏差，2022年12月2日至2023年2月22日期间公司存在使用闲置募集资金进行现金管理未履行内部程序的情况。公司已于2023年3月1日召开第七届董事会第十一次会议、第七届募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了追认。独立董事及保荐机构发表了同意意见。
注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币40239.56万元。
注2：“本年度投入金额”包括募集资金到账后本年度实际投入金额及实际已置换先期投入金额。
（以下无正文）（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐彬何凡国海证券股份有限公司
2023年月日