云海金属:2022年度董事会工作报告

董事会工作报告
南京云海特种金属股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守
《信息披露管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》赋予的
各项职责，认真履行各委员会职责，有效执行各项决议的实施，保障了公司和全体股东的利益。现将董事会工作汇报如下：
一、2022年公司整体经营情况
1.行业情况
据中国有色金属工业协会镁业分会初步统计，2022年1-12月中国共产原镁约为89.36万吨，同比下跌5.82%，其中陕西地区1-12月生产约为54.84万吨，同比去年下跌约12.00%；山西地区全年生产约为20.25万吨，较去年增长3.27%；
内蒙地区全年生产约为4.37万吨，与去年大致相同；新疆地区全年生产约2.82万吨，同比去年增长约8.88%。
出口各类镁产品约在50.00万吨左右，国内消费量39.00万吨。
2.公司2022年度整体经营情况
2022年实现营业收入910460.98万元，与去年同期相比增加12.17%，2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润61，131.30万元，较上年同期增长
24.03%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润57299.08万元，较上
年同期增长36.46%。
二、2022年度董事会日常工作情况：
1．召集股东大会，认真执行股东大会的各项决议
2022年公司共召开7次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会
6次。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能
够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。
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2．董事会对公司经营和管理承担最终责任，依法合规运作
2022年，董事会召开7次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。董事会依据《公司法》等法律法规和公司章程履行职责，重点关注发展战略、投资管理和内控政策、公司治理和信息披露等方面。
3．独立董事履职情况
2022年，公司独立董事任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事权利，积极出席公司2022年度的相关会议，认真审议各项议案，并对公司相关事项发表事前意见和独立意见，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。年内独立董事未对董事会议案和其他事项提出异议。
4.投资者关系管理
2022年，公司根据《投资者关系管理工作细则》，通过深圳证券交易所互动
易平台、公司证券部电话热线在内的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
2022年董事会接待投资者调研20次，回答互动易平台投资者问题205条，举行
了年度业绩说明会。
5.董事会各委员会的履职情况：
（1）审计委员会工作情况
审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》召开会议，按期审核公司的各季度报告。
（2）提名委员会工作情况
提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》召开会议，对董事候选人任职资格进行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作的正常进行。
（3）薪酬与考核委员会工作情况
薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》召开会议，勤勉履行职责，讨论了公司董事、高管年度及任期薪酬考核工
2/5董事会工作报告作。
（4）战略决策委员会工作情况
战略决策委员会委员，严格按照《董事会战略决策委员会工作细则》召开会议，对公司重大投资事项以及向特定对象发行股票事宜做出评估，提出决策建议后提交董事会，提高重大投资决策的决策质量，更加有利于公司的长远发展。
6、2022年重大事项
（1）公司参与宝玛克（合肥）科技有限公司混合所有制改革
公司向宝玛克科技增资人民币8000万元，本次增资完成后，宝玛克科技的注册资本为56822.06万元，公司持有宝玛克科技13.409%的股权。
（2）安徽镁铝建筑模板科技有限公司成立
2022年3月16日，为进一步扩展镁合金模板的应用，提升公司的竞争力和
盈利能力，拓展镁合金的下游应用领域，从而促进镁行业的发展，公司与南京领航云筑新材料科技有限公司双方共同出资设立合资公司，公司名为安徽镁铝建筑模板科技有限公司，新公司注册地在安徽巢湖，注册资本为16000万元人民币，其中公司投资10000万元，股权占比62.5%；南京领航投资6000万元，股权占比37.5%。
（3）巢湖云海镁业参加采矿权竞拍并竞得采矿权
2022年5月20日，公司子公司巢湖云海镁业有限公司以36500万元的价格
竞得了巢湖市青苔山整合矿区冶镁白云岩、冶金用白云岩矿采矿权成交单价
4.1035元/吨，此次出让采矿权的总资源量扣除巢湖云海截止2021年11月15日
保有的已拥有采矿权的资源量，此次新增资源量为5650.73万吨，巢湖云海只需缴纳按照成交单价计算矿区新增资源量的金额，缴纳金额为23187.9684万元。
（4）向特定对象发行股票事宜
2022 年 10 月 17 日，公司拟向特定对象宝钢金属发行 62000000 股 A 股股票，宝钢金属拟以现金方式认购公司本次发行的全部 62000000 股 A 股股票，本次向特定对象发行股票的发行价格为17.91元/股，公司发行完成后控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。
（5）天津六合年产250万件镁合金压铸件项目
2022年11月25日，公司为了进一步扩大镁合金深加工产品的产能，提高
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公司镁合金深加工产品在北方汽车市场及电动自行车领域的市场占有率，并不断拓展镁合金在深加工领域的应用，提升公司的竞争力和盈利能力，拟在天津六合镁制品有限公司建设年产250万件镁合金压铸件项目。
（6）重庆博奥镁铝金属制造有限公司拟建设投资建设年产1500万件镁合金中大型汽车零部件及镁铝合金创新研发中心项目
2022年11月25日，公司子公司重庆博奥镁铝金属制造有限公司拟建设投
资建设年产1500万件镁合金中大型汽车零部件及镁铝合金创新研发中心项目。
项目固定资产投资额为64620万元人民币。
（7）五台云海镁业有限公司拟投资建设年产10万吨高性能镁基轻合金及5万吨镁合金深加工的项目
2022年11月25日，公司为满足近年来轻量化和智能制造的发展需求，进
一步推动镁行业健康发展，保证行业原材料的稳定供应，同时拓展镁合金在深加工领域的应用，进一步提升公司的竞争力和盈利能力，公司子公司五台云海镁业有限公司拟投资建设年产10万吨高性能镁基轻合金及5万吨镁合金深加工的项目。项目投资总额为323824.87万元。
（8）南京云海轻金属精密制造有限公司拟在溧水区东屏镇（新搬迁厂址）建设年产3万吨镁合金压铸件项目
2022年11月25日，公司子公司南京云海轻金属精密制造有限公司拟在溧
水区东屏镇（新搬迁厂址）建设年产3万吨镁合金压铸件项目。项目固定资产投资额为75000万元人民币。
（9）合资公司安徽宝镁参与竞拍青阳县童埠港口经营有限责任公司100%股权
2022年12月27日，公司合资公司安徽宝镁轻合金有限公司为了保证项目
原材料和产品的稳定运输，且保证低成本物流，决定参加安徽长江产权交易所有限公司进行的关于青阳县童埠港口经营有限责任公司100%股权的竞拍，挂牌起始价为人民币33000万元。
三、2023年主要工作
1、进一步完善公司合规管理体系，推动落实公司各项决策部署，构建高效
的沟通决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。公司董事会将进一步完善
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公司相关规章制度，结合差异化管理制度，对重大投资管理制度、股东会工作细则、董事会工作细则等进行相应修改。
2、扎实做好董事会的日常工作。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务、保证信息披露业务公平、公正、及时、全面。
3、公司进一步加强董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员相关法规
和公司有关管理制度的学习，积极组织、参加相关培训，深入学习履职相关法律法规，特别对新颁布法规进行认真解读，不断提升董事、高管人员履职能力，进一步提高合规意识和业务能力，不断提高公司的治理水平和治理质量。
4、公司进入快速发展阶段，创新是企业发展的动力，质量、环保、安全是发展的保证。完善和细化管理制度，加强内部控制管理，强化内部和外部审计管理，及时发现和改进管理的不足点，保证企业在高速发展的道路上能健康稳定地实现爬坡，继续保持行业的龙头地位。
5、2023年经营计划
（1）各项目的顺利推进建设：巢湖云海镁业有限公司5万吨原镁项目、安
徽宝镁轻合金有限公司30万吨原镁和30万吨镁合金项目、安徽云海铝业有限公司15吨铝挤压型材项目2023年底前建成。各镁合金深加工项目也按计划推进。
（2）完成向特定对象发行股票事宜，如果发行经审核批准，制订并实施差异化管控制度。
（3）加强党建建设，保障企业长远发展
加强党委对企业“三重一大”事项决策与监管；充分发挥党员先进模范作用，坚持以高质量党建引领高质量发展，提升公司综合实力。
南京云海特种金属股份有限公司董事会
2023年4月6日