威腾电气集团股份有限公司_3-2 中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司
关于威腾电气集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年四月声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《威腾电气集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。
3-2-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
一、发行人概况...............................................3
二、发行人本次发行情况..........................................12
三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况......15
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情
况....................................................16
五、保荐机构承诺事项...........................................17
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序................................18
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排..................................18
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...................................19
3-2-2一、发行人概况
（一）发行人基本情况统一社会信用代码913211007558988918名称威腾电气集团股份有限公司住所江苏省扬中市新坝科技园南自路1号法定代表人蒋文功
注册资本15600.00万元人民币
公司类型股份有限公司（上市）
高低压母线、高低压成套电气设备、智能电气设备、电子设备、电
源设备及配件、变压器、电器元件、光伏焊带、预埋槽道、地铁隧
道用疏散平台，支吊架、汇线桥架、输配电及控制设备的研发、加经营范围工、制造、销售及技术咨询、技术服务；有色金属及其副产品的研
发、加工、制造、销售服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2004年1月7日营业期限2004年1月7日至无固定期限登记机关镇江市行政审批局核准日期2021年9月23日
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、发行人主营业务
公司自成立以来一直以母线产品的研发、制造及销售为主营业务，经过十余年的不懈努力，公司已经发展成为国内输配电及控制设备制造行业中母线细分行业的知名企业，是国内母线产品主要生产供应商之一。公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家级重信用守合同企业、江苏省 AAA 级质量信用企业、江苏省文明单位。2019年12月，公司的生产车间被认定为江苏省示范智能车间，2021年，公司的低压密集型母线被认定为“江苏精品”、“江苏省专精特新产品”，公司坚持以客户为中心，以提高母线产品输电效率、绝缘性能、材料导电率、降低能耗为研发方向，致力于为客户提供安全、节能、可靠、智能的母线产品，通过自主创新已拥有母线系列产品专利百余项。公司母线产品已成功应用于北京奥运鸟巢、上海世博园、北京大兴国际机场、港珠澳大桥等多项国家重点工程，并远销东南亚、澳洲、欧洲、中东、非洲、美洲等40多个国家和地区。
3-2-32022年1-9月，公司光伏焊带的销售收入较同期大幅上升，占主营业务收
入的比重由2021年的22.20%提升至2022年1-9月的35.11%。随着国家对新能源战略的进一步明确，光伏行业景气度持续提升。公司光伏焊带产品的主要客户为晶澳科技、晶科能源、天合光能、REC 等行业内知名企业。
同时，公司积极推进储能相关业务，相关产线已逐步建设完成。截至2022年 9 月 30 日，公司相关储能产线已具备年产 2GWh 的产能，储能业务收入约为
900万元。
公司一直坚持以“让世界信赖中国电气”为使命，以科技创新为引领，以为客户创造价值为驱动，致力于为电力电网、新能源、数据通讯、轨道交通、工业制造、商业地产等行业客户提供解决方案与优质服务。
2、发行人核心技术
公司所生产的母线产品属于输配电领域，主要用于电力的传输。母线产品具有传输电流大、散热性能好、防护等级高、安装便捷等优点，此外，母线产品还可以拓展智能监测功能，实时采集母线主回路和分支回路的运行参数，并可通过后台系统将监测数据上传至云端或移动端，实现智能用电。
光伏焊带主要应用于光伏组件电池片的连接，其质量的优劣直接影响到光伏组件电流的收集效率，对光伏组件的功率影响较大。公司光伏焊带产品具有表面光亮、平整、导电性能高等特点，且涂层厚度均匀、熔点低、可焊性能好。公司光伏焊带产品广泛应用于隆基乐叶、晶科能源、晶澳科技、天合光能、REC 等国内外一线光伏组件企业。
除传统光伏焊带外，公司的低温焊带、SMBB 焊带、黑色焊带等也已实现销售，光伏焊带产品矩阵丰富。其中，公司掌握低温焊料、自动换线等低温焊带相关技术，公司研发的低温焊带改变常规焊带的涂层成分，使用焊接温度不超过
139℃的焊料为原材料，可以实现低温焊接，同时有利于降低电池碎片率，适用
于 HJT 电池技术。公司掌握低温焊料、自动换线等低温焊带相关技术，可以实现低温焊接，能够为下游客户实现批量出货。
公司经过多年的生产、研发经验积累，沉淀出自主研发的9大核心工艺技术，即密集型母线外壳结构及其加工工艺技术、树脂浇注母线的配方及其浇注工
3-2-4艺技术、母线导体全自动粉末流化涂覆工艺技术、母线插接箱结构设计与安全连
锁技术、管型母线接头结构设计与连接技术、高导电率铜导体原材料配方与加工
工艺技术和高导电率铝导体、高导热系数铝型材原材料配方与加工工艺技术、快
捷式分接母线装置技术、光伏焊带精密加工技术与超声波表面处理控制技术等。
3、发行人研发水平
公司一直坚持自主研发与创新，已建成包含江苏电能传输母线设备工程技术研究中心、省级共享实验室、江苏省博士后创新实践基地、江苏省认定企业技术中心，设有本部、南京及广州三大研发中心。公司建有电器产品质量检测中心，引进了一大批国内外先进的试验及测试设备，目前已经具备等离子光谱分析、大电流温升、局部放电、老化、盐雾、防尘防水、材料导热系数、交变湿热、抗拉
强度、阻燃等测试和试验能力，主要为新产品开发过程提供设计验证和摸底测试。
该检测中心已获得国家认监委 CNAS 认证认可实验室资质，试验能力覆盖低压成套开关设备和控制设备、母线干线系统、金属材料产品共48项实验项目，并有 4 项试验能力满足 KEMA 试验标准要求。
截至报告期末，公司拥有发明专利40项（包括1项国际发明专利），实用新型专利244项，外观设计专利14项。共计形成核心技术9项，该类核心技术均与公司主营业务密切相关。公司现已与多家科研院所进行合作研发。
（三）发行人主要财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动资产145081.82123571.8896193.4380702.26
非流动资产24125.2322220.2322229.9220312.96
资产总计169207.06145792.11118423.35101015.22
流动负债74113.7054529.7453466.2441656.03
非流动负债3404.411931.201190.66311.77
负债合计77518.1156460.9554656.9041967.81归属于母公司所
88633.2386345.6060851.0156031.25
有者权益合计
3-2-52、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入112256.31125405.3194803.2790817.41
营业利润6143.926737.095419.786797.50
利润总额6195.176946.205596.226790.57
归属于母公司所有者的净利润5038.715978.094748.465470.18
3、主要财务指标
2022年9月末2021年末/2020年末/2019年末/
项目
/2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
毛利率18.28%19.46%22.52%24.51%
净利润率4.74%4.81%5.00%6.47%
加权平均净资产收益率（扣非前）5.75%8.12%8.12%10.26%
加权平均净资产收益率（扣非后）5.59%7.41%7.35%9.88%
基本每股收益（扣非前）0.320.440.410.47
基本每股收益（扣非后）0.310.400.370.45
流动比率1.962.271.801.94
速动比率1.772.021.611.79
资产负债率45.81%38.73%46.15%41.55%
利息保障倍数6.596.556.117.87
总资产周转率0.710.950.860.92
存货周转率6.688.608.918.37
应收账款周转率1.501.931.631.73
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
（1）经营风险
1）市场竞争加剧风险
公司的主要收入来源于母线系列产品，主要面临两方面的市场竞争。一方面，母线产品主要应用于配电系统，电线电缆可应用于输电、配电系统，我国电线电缆行业企业数量较多，在二者的共同应用领域即配电以及发电厂、用电设备等建
3-2-6筑内部电能输配中，公司将面临较大的市场竞争；另一方面，截至目前与国际知
名母线品牌施耐德、西门子、ABB 等相比，公司在销售规模、品牌影响力等方面仍有一定差距。随着上述国际品牌逐渐加大国内市场的拓展力度，采用OEM/ODM、合营等各种方式扩大国内市场份额，公司面临的市场竞争日益加剧。
若公司产品的技术发展滞后于行业技术发展，无法持续满足客户对产品的技术需求，公司可能面临产品竞争力减弱、市场份额下降甚而销售收入下滑的风险。
2）光伏焊带产品受光伏行业影响较大的风险
光伏焊带是公司的重要产品之一，其下游应用领域较为集中，主要应用于光伏组件电池片的连接，在整个光伏产业链中，以光伏焊带等为原料的光伏组件制造处于产业链的中游，因此，光伏行业的发展情况对于公司光伏焊带的生产经营影响较大。如果未来光伏行业受政策变化、市场需求变化或其他不利因素影响导致景气度下降，公司光伏焊带的营业收入将存在下降的风险。
3）市场需求变动风险
公司属于输配电及控制设备制造行业，行业发展与国家固定资产投资规模息息相关，如果未来宏观经济发生较大波动，经济增速疲软，将会导致国家固定资产投资规模增速放缓，从而影响输配电及控制设备制造行业的发展。近年来，国内宏观经济增长的不确定性因素增多，如果我国宏观经济增长乏力，将使得行业下游客户对母线、光伏焊带、成套开关设备等产品的需求大幅下降，进而导致公司面临业绩下滑的风险。
4）境外经营风险
公司在中国香港、中国澳门拥有子、孙公司，负责对部分境外市场的客户开发与维系。但是，由于属境外经营，中国香港、中国澳门在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、习俗等方面与中国境内存在差异，可能会给本公司境外的子、孙公司带来合规性的经营性风险。此外，若公司不能持续提高境外业务的经营和管理水平，将影响境外市场的拓展。
5）期货业务风险
公司采购的主要原材料为铜材、铝材，根据行业惯例，铜材、铝材的定价按“订单日电解铜或 A00 铝交易价+加工价格”执行，电解铜、A00 铝价格主要参3-2-7照长江有色金属网、上海有色金属网，随行就市；加工价格由招标或比价确定，较为稳定。为降低铜、铝价格波动的影响，公司利用铜、铝期货进行套期保值。
但如果公司对价格的预测方向错误、对原材料使用量预计失误或工作人员未严格
按照制度要求进行操作，公司将面临套期保值业务不能有效执行的风险，从而对公司的稳定经营造成不利影响。
（2）财务风险
1）应收款项无法收回的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为54168.39万元、62102.08万元、67949.80万元、81950.40万元，占总资产的比例分别为53.62%、52.44%、
46.61%、48.43%，占比较高，且应收账款的规模持续增加。公司应收账款的规模较大，如果公司货款催收不及时，或主要债务人经营状况发生恶化，则存在应收账款无法收回的风险。公司应收票据（含应收款项融资）余额近年呈现出逐年增加的趋势。未来，随着业务规模逐渐扩大，如果公司不能合理控制应收票据规模，对应收票据不能有效管理，或者下游客户、承兑银行经营情况发生不利变化，公司将面临应收票据到期无法兑付的风险。
2）原材料价格波动的风险
原材料是公司产品成本的主要构成，公司主要采购电解铜、铝棒、铜材、铝材及锡等原材料。铜、铝属于大宗商品，其价格受宏观经济形势及市场投资因素的影响较大，而公司产品销售价格主要受市场供求关系影响，销售价格与原材料价格的变动无法完全同步，因而若公司所需原材料价格出现大幅波动，公司可能无法完全转移风险，从而对公司产品的毛利和整体利润水平产生负面影响。
3）税收优惠政策变动风险
公司及公司子公司江苏威腾新材料科技有限公司、江苏威腾配电有限公司为
江苏省高新技术企业。未来，若公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司所得税费用将增加，税后经营业绩将受到一定的影响。
3-2-84）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为6213.72万元、10282.46万元、
13196.87万元和14264.19万元，占总资产的比例分别为6.15%、8.68%、9.05%和8.43%。由于报告期各期末公司存货账面余额较高，若下游客户采购政策或经营情况发生重大变化导致对公司产品需求下降，公司存货可能面临跌价风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
5）毛利率下降的风险
报告期各期，公司的综合毛利率分别为24.80%、22.86%、19.67%、18.22%，呈现出下降趋势，主要受到原材料价格波动、采用新收入准则、市场竞争激烈等因素影响。公司主营产品包括低压母线、高压母线、光伏焊带、中低压成套设备、铜铝制品等，若发行人根据自身的发展战略调整产品结构，或公司生产所使用的主要原材料铜、铝的价格出现大幅波动，公司的毛利率仍存在下降的风险。
6）经营活动产生的现金流量净额为负的风险
报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为8337.20万元、-3407.80万元、357.39万元、-12688.21万元。2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要因为公司采购铜铝材原材料多为无账期或短账期，而公司与客户的结算及回款周期则相对较长。报告期内，随着公司的营业收入大幅增加，公司的应收账款、应收票据、存货的营运资产随之增加，对于公司营运资金的占用量也有所增加。未来，如果公司经营活动现金流不能有效改善，公司将存在营运资金不足并影响生产经营的风险。
（3）核心竞争力风险
1）技术创新不足的风险
公司是研发驱动型公司，一直专注于高压母线、低压母线、光伏焊带、中低压成套设备等产品研发生产销售。如果未来公司的技术创新无法适应行业的发展趋势，将导致公司无法在未来的行业竞争中占据领先地位，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。
3-2-92）核心技术泄露的风险
公司目前掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，涵盖了公司主要产品的设计、生产工艺等，对公司产品迭代创新，提升市场竞争力至关重要。如果因工作疏忽、管理不善、外界恶意窃取等导致公司核心技术泄露、知识产权遭到第
三方侵害等情形，将会对公司的生产经营和技术研发创新造成不利影响。
3）核心技术人员流失风险
公司对核心技术人员的综合素质要求较高，行业内复合型研发人才较为紧缺。
随着市场竞争的加剧，人才竞争日趋激烈，公司若不能持续加强技术研发人员的引进、培养，完善激励机制，则存在技术人才流失的风险，进而影响公司的持续研发能力和产品创新能力。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过、获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（2）发行风险
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。
本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、
公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募投项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策
以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性
3-2-10研究论证，对募集资金投资项目新增产品或产能的消化做了充分准备，投入后将
会开拓新业务领域并进一步丰富公司的产品结构。
但募集资金投资项目涉及的产品及服务有可能会根据竞争对手的发展、产品
价格的变动、市场容量的变化等发生调整，建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在一定的不确定性，如果市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，将对募集资金使用效益产生不利影响。
（2）募投项目实施后对发行人业务模式、产品结构、财务状况影响较大，新增产能难以消化的风险
本次发行募投项目包括年产 5GWh 储能系统建设项目、年产 2.5 万吨光伏焊
带智能化生产项目和补充流动资金，以上募投项目实施完成后，公司将新增年产
5GWh 储能系统的生产能力和年产 1.7 万吨光伏焊带的生产能力。
从公司经营角度，由于不同的产品在客户开拓、生产销售模式、回款约定等方面均存在差异，因此，本次募投项目的实施可能造成公司产品结构发生变化，从而可能进一步影响到公司的业务模式及财务情况。
从产能消化角度，若未来市场容量低于预期或公司市场开拓不利，也可能导致本次募集资金投资项目投产后面临不能及时消化新增光伏焊带、储能系统产能的风险。
因此，本次募投项目的实施可能存在对发行人业务模式、产品结构、财务状况影响较大的风险及新增产能难以消化的风险。
（3）摊薄公司即期回报的风险由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
3-2-11二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规
定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
3-2-12下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行股票的股票数量不超过39000000股，不超过本次发行前公司总股本的25%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的情形，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起
6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
3-2-13上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100216.90万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
1 年产 5GWh 储能系统建设项目 65294.25 58251.64
2年产2.5万吨光伏焊带智能化生产项目22614.1716965.26
3补充流动资金25000.0025000.00
合计112908.42100216.90
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
3-2-14（十）本次发行决议的有效期
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，
则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人薛万宝，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。
曾负责或参与的项目主要有：同兴达、深圳新星、中环环保、威腾电气、博科测
试、上富电技、富强科技等 A 股 IPO 项目，广汽集团非公开发行股票、宏大爆破非公开发行股票、博济医药非公开发行股票、拓日新能非公开发行股票、白云
电器可转债、华菱钢铁可转债、中信特钢可转债等再融资项目，神剑股份、攀钢钒钛、东方电气、白云电器、海兰信、中船防务、华菱钢铁等重大资产重组项目。
李嵩先生，男，现任中信证券成长企业融资部总监，保荐代表人，硕士研究生学历。曾负责或参与的项目主要有：天元航材、通视光电、通易航天、睿创微纳、五新科技、泓博药业、新芝生物、开泰石化、力源环保、和仁科技、中铁装
配、光威复材、朗新科技、绿叶制药等 IPO 项目，湖南黄金等重大资产重组项目。
（二）项目协办人谢雨豪，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，先后参与或负责了瀛通通讯、长沙银行、海能实业、威腾电气等 IPO 项目，白云电器可转债、万向钱潮非公开、拓日新能非公开、东湖高新可转债等再融资项目，徐工机械重大资产重组、白云电器重大资产重组、重庆钢铁重大资产重组及重整、东北特钢及抚
顺特钢司法重整等重组类项目，太钢集团公司债、重庆钢铁中期票据等债券类项目。
3-2-15（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：赵亮、李永深、王成岳、蓝子俊。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2022年9月30日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有威腾电气0股股票；信用融券专户持有威腾电气1730000股股票；资产管理业务股票账户持有威腾电气1438446股股票。公司重要子公司持仓（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持有威腾电气7709846股。其中，中信证券投资有限公司持仓为1950000股，其中包含转融通借出数量为1929200股。
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况经核查，截至2022年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2022年9月30日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
3-2-16（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2022年9月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系经核查，截至2022年9月30日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
3-2-17中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会审议通过2022年12月1日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于制定公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
（二）股东大会审议通过
2022年12月19日，公司召开2022年第三次临时股东大会，逐项审议通过
了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；
发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；
3-2-18（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，
应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；
（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为：
发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次向特定对象发行股票募集资金项目为年产 5GWh 储能系统建设项目、年产 2.5 万吨光伏焊带智能化生产项目和
补充流动资金，将有效满足公司业务发展需要，有利于增强公司资本实力，有助于公司提升科研创新能力，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，
3-2-19并履行了相关决策程序。
因此，本保荐机构同意保荐威腾电气向特定对象发行 A 股股票。
（以下无正文）3-2-20（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
年月日薛万宝年月日李嵩
项目协办人：
年月日谢雨豪
内核负责人：
年月日朱洁
保荐业务负责人：
年月日马尧
董事长、法定代表人：
年月日张佑君中信证券股份有限公司年月日
3-2-21