南钢股份:南京钢铁股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

南京钢铁股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年四月十八日目录
会议议程..................................................1
会议须知..................................................3
议案1、2022年度财务决算报告......................................6
议案2、2022年年度利润分配方案.....................................8
议案3、董事会工作报告...........................................9
独立董事述职报告.............................................15
议案4、监事会工作报告..........................................24
议案5、2022年年度报告（全文及摘要）.................................30
议案6、2023年度财务预算报告.....................................31
议案7、关于续聘会计师事务所的议案....................................32
议案8、关于2022年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案................35
议案9、关于2022年度日常关联交易执行情况的议案.........................7会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2023年4月18日（星期二）14点30分。
2、网络投票时间：2023年4月18日（星期二），采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点江苏省南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室
三、主持人董事长黄一新先生
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00-14:30）
（二）会议开幕致辞（14:30）
（三）宣布股东大会现场出席情况
（四）审议议案：
1、2022年度财务决算报告
2、2022年年度利润分配方案
3、董事会工作报告
4、监事会工作报告
5、2022年年度报告（全文及摘要）
6、2023年度财务预算报告
7、关于续聘会计师事务所的议案
8、关于2022年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案
9、关于2022年度日常关联交易执行情况的议案
1（五）股东及股东代理人审议议案、发言
（六）推选计票和监票人员
（七）对议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）宣读现场表决结果
（十）律师宣读关于本次股东大会的见证意见
2会议须知
为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）全体
股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式进行沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法31、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2023年4月17日上午8:30-11:30、下午
13:30-16:00到公司指定地点办理现场登记手续。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次股东大会所审议的全部议案均为普通决议议案，经出席本次大会的
有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。
七、本次股东大会所审议的全部议案中，议案2《2022年年度利润分配方案》、议案7《关于续聘会计师事务所的议案》、议案8《关于2022年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案》、议案9《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》对中小投资者单独计票。
八、本次股东大会所审议的全部议案中，南京南钢钢铁联合有限公司及其一4致行动人南京钢铁联合有限公司等对议案9《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》回避表决。
九、计票程序
1、现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事共同负责计票和监票，
3位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督
统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有
限公司提供股东大会网络投票相关服务。
5议案1
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
现在就2022年财务决算报告如下：
2022年，中国钢铁行业发展面临的外部环境极为严峻，行业运行也遇到了
较大的困难和挑战，整体呈现出“需求减弱、价格下跌、成本上升、利润下滑”的运行态势。公司聚焦“创新聚变、数字蝶变、产业裂变”三条乘长曲线，打造“绿色、智慧、人文、高科技”新特征，努力建设为具有全球竞争力的先进材料智造商。公司深入开展“一保二超三调四降”战役行动，克服高炉大修和炼钢炉役检修等影响，经营业绩相对稳定。
全年钢材产量984.43万吨，同比下降5.37%；实现营业收入706.67亿元，同比下降7.69%；归属上市公司股东净利润21.61亿元，同比下降48.59%。截止2022年末，公司资产总额746.75亿元，所有者权益总额307.47亿元，资产负债率58.83%，同比增加5.77个百分点。
一、主要财务指标
2021年/截至2022年/截至
项目同比变动
2021年末2021年末
流动资产（亿元）266.89307.5240.63%
固定资产（亿元）196.48264.5268.04%
总资产（亿元）616.61746.75130.14%
总负债（亿元）327.16439.28112.12%
股东权益（亿元）289.45307.4718.02%
资产负债率（%）53.0658.83上升5.77个百分点
营业收入（亿元）765.54706.67-58.87%
营业利润（亿元）52.0027.56-24.44%
利润总额（亿元）51.5026.33-25.18%
所得税费用（亿元）9.143.09-6.05%
净利润（亿元）42.3723.24-19.13%
归属于母公司所有者的净利润（亿元）42.0421.61-20.43%
加权平均净资产收益率（%）16.007.94下降8.06个百分点
归属于母公司所有者的每股收益（元）0.68480.3512-0.3335
62021年/截至2022年/截至
项目同比变动
2021年末2021年末
归属于母公司所有者的每股净资产（元）4.5314.228-0.303
经营活动产生的现金流量净额（亿元）52.3337.53-14.80%
投资活动产生的现金流量净额（亿元）-58.81-46.4112.40%
筹资活动产生的现金流量净额（亿元）4.3031.8527.55%
二、股东权益及可供分配利润情况
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润
2245255002.87元，加上年初未分配利润2264389075.92元，减去2021年度利润分配红利1845259203.30元，本次累计可供股东分配的利润为
2664384875.49元。根据《公司章程》规定，本年度提取10%法定盈余公积
金224525500.29元，剩余可供股东分配利润2439859375.21元。
请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二三年四月十八日
7议案2
2022年年度利润分配方案
各位股东及股东代理人：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润
2245255002.87元，加上年初未分配利润2264389075.92元，减去2021年度利润分配红利1845259203.30元，本次累计可供股东分配的利润为
2664384875.49元。根据《公司章程》规定，本年度提取10%法定盈余公积
金224525500.29元，剩余可供股东分配利润2439859375.21元。
本次利润分配预案如下：
公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日的全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。如在本议案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
截至公司原回购专用证券账户剩余股份注销（日期：2023年1月5日）完成后，公司总股本6165091011股，以此测算合计拟派发现金红利
1541272752.75元（含税），占2022年度合并报表中归属于上市公司普通股
股东的净利润的71.31%。
请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二三年四月十八日
8议案3
董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2022年，公司董事会（以下简称“董事会”）严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及规范性文件规定，积极履行《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所赋予的各项职责，规范运作、科学决策，召集召开公司股东大会（以下简称“股东大会”）并认真执行股东大会各项决议，对权限范围内的重大事项履行相应的审议审批程序，持续提升公司治理水平，积极有效地发挥了董事会的作用。现将具体情况报告如下：
一、2022年度董事会任职及运作情况
（一）任职情况
公司现任董事黄一新（董事长）、祝瑞荣（副董事长）、姚永宽、钱顺江、张
良森、陈春林、应文禄（独立董事）、王翠敏（独立董事）、王全胜（独立董事）。
2022年5月6日，公司董事会收到独立董事陈传明递交的书面辞职报告，
由于陈传明已连续担任公司独立董事满六年，根据相关监管规定，陈传明先生申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会审计与内控委员会、提名委员会以及战略与 ESG 委员会的相关职务。2022 年 6 月 10 日，公司
第八届董事会第十九次会议同意选举王全胜为公司董事会审计与内控委员会委
员、董事会战略与 ESG 委员会委员、董事会提名委员会主任委员，前述专门委员会的任职须待公司股东大会选举其为公司第八届董事会独立董事后始得生效。
2022年6月29日，公司2022年第一次临时股东大会选举王全胜为公司第八届
董事会独立董事。
公司董事会下设审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
与 ESG 委员会等四个专门委员会，现任职情况如下：
9序号专门委员会委员
1审计与内控委员会应文禄（主任委员）、王全胜、王翠敏
2提名委员会王全胜（主任委员）、黄一新、王翠敏
3薪酬与考核委员会王翠敏（主任委员）、黄一新、应文禄
4 战略与 ESG 委员会 黄一新（主任委员）、祝瑞荣、姚永宽、王全胜、应文禄
（二）规范运作
1、公司治理
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部控制体系。2022年，董事会持续完善规范治理建设，结合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等最新要求，及时对《公司章程》《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》等
进行了修订，重新制定了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》《南京钢铁股份有限公司董事会秘书工作细则》
《南京钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》《南京钢铁股份有限公司内部审计管理制度》《南京钢铁股份有限公司投资者关系管理制度》等公司制度；组织董事、监事、高级管理人员及会计
师事务所多次参加证券监管、交易场所及行业协会组织的相关培训。
2、内部控制
公司董事会把防控风险作为主要任务，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和其他内部控制监管等的要求，完成了内控有效性测试及评价工作。公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京钢铁股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（天衡专字〔2023〕00357号）（标准无保留意见），认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、规范运作管理
董事会高度重视担保、关联交易、募集资金、关联方资金往来等重要事项的
10规范管理，持续强化合规管理的制度和流程。2022年，公司严格按照相关规定，
募集资金专户由公司（含子公司）、保荐机构与银行共同监管，每一笔募集资金的支出均按规定审批后实施；坚持日常关联交易、银行授信、担保等事项采用事
前、事中、事后，即年前授权、持续跟踪执行进展、年后总结的全流程管控模式，按相关法律法规及规范性文件规定，及时履行信息披露及三会审议程序；严格控制控股股东及其他相关方资金占用以及违规担保情形的发生。
4、合规披露
2022年，董事会遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，重新制定《南京钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》，积极维护股东的知情权；强化信息披露的责任意识，披露文件均由相关部门及其主管领导逐级审核，保障公司信息披露的“真实、准确、完整”；在指定媒体及时披露定期报告以及重大关联交易、重大对外投资等106份临时公告，在上海证券交易所年度信息披露工作评价结果中连续三年获得 A 评级。
5、投资者关系管理
董事会建立积极主动的投资者关系，规范投资者调研接访，在保证信息披露合法合规的前提下，与投资者保持良性互动，提高经营透明度。2022年，公司利用公司网站、电子邮箱、传真、投资者热线及“上证 e 互动”等平台，畅通与投资者之间的沟通渠道；2022 年度，公司回复上证 e 互动 120 余次，当年回复率100%。拓展沟通方式，通过股东大会、业绩说明会、路演等方式，董事、高级管理人员积极与投资者交流，介绍公司经营情况，及时了解投资者需求和期望，答复投资者关心的问题；接待投资者、券商研究员现场调研并积极参与券商策略会，与中外券商和投资机构进行沟通，了解其对公司发展的建议与反馈。
6、坚持稳定的分红政策董事会秉承为投资者持续创造价值的宗旨，执行公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年度）》《2021年度利润分配方案》。2022年，公司实施了2021年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余
11额为基数，向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10
股派发现金红利人民币3.00元（含税），共计派发现金红利1845259203.30元。
（三）董事会日常工作
1、董事会决策情况
2022年，董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，召开董事会会议7次，审议通过56项议案，提交公司股东大会审议议案24项，保证了重大决策事项合法合规，维护公司持续健康发展。全体董事勤勉履职，会议出席率100%。公司董事会对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事均予以回避。独立董事积极履职维护中小股东权益，对现金分红、关联交易、对外担保、股权激励、委托理财等事项予以重点关注并发表了独立意见，并对公司发展规划、投融资决策等提出专业建议。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
作为股东大会推动重大决策、开展经营管理的执行机构，董事会及时组织召开股东大会，并认真有效地组织实施或责成管理层执行股东大会决议事项和交办的各项工作。2022年，公司共召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，审议通过了2021年年报、年度利润分配、重大关联交易、重大投融资等24项议案。董事会严格按照股东大会决议，按时执行相关决策，切实维护全体股东的合法权益。
3、董事会及各专门委员会履职情况
董事会4个专门委员会充分履行前置决策及监督功能，协助董事会执行其职权和为董事会科学决策提供相关建议和意见。
2022年，董事会审计与内控委员会召开会议10次，对关联交易进行控制和
日常管理，重大关联交易进行审核并提交董事会；认真审阅财务报告，密切关注审计工作安排、重点和进展情况等事项，并与会计师事务所进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反映公司的客观情况；对内部审计和内部控制工作进行指12导，审议并通过会计师事务所续聘议案，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构。
提名委员会召开会议1次，就聘任独立董事的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会提出建议。
薪酬与考核委员会召开会议4次，根据公司薪酬管理办法等相关规定，对公司董事的薪酬进行考核，并提交董事会审议；对高级管理人员年度绩效进行考评，根据考评结果确定其薪酬方案，并制订下一年度绩效考核办法；负责根据股权激励计划草案的实行进展，领导和组织对激励对象的考核工作；负责审议为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的相关事宜。
董事会战略与 ESG 委员会召开会议 2 次，对公司 2022 年全面预算进行研究论证，审议公司2021年度可持续发展报告，对公司收购柏中环境科技（上海）股份有限公司的事项进行讨论研究，加速推进公司能源环保的转型，实现“环保产业投资”向“环保产业运营”的转变。
二、2022年主要经营业绩
2022年是公司落实“十四五”战略关键之年，公司聚焦“创新聚变、数字蝶变、产业裂变”三条乘长曲线，打造“绿色、智慧、人文、高科技”新特征，努力建设为具有全球竞争力的先进材料智造商。
2022年，公司全体员工勠力同心、砥砺前行，克服高炉大修和炉役检修等影响，及时调整经营策略及优化生产组织。公司钢材产量984.43万吨，同比下降5.37%；钢材销量975.01万吨，同比下降6.28%；实现营业收入706.67亿元，同比下降7.69%；实现归属于上市公司股东的净利润21.61亿元，同比下降
48.59%。截至报告期末，公司总资产为746.75亿元，比上年度末增长21.11%；
归属于上市公司股东的净资产260.71亿元，比上年度末下降6.58%；资产负债率为58.83%；加权平均净资产收益率为7.94%。
三、2023年生产经营主要目标
1、钢材产量1060万吨；
132、实现营业收入753亿元；
3、钢铁主业新增固定资产投资概算39.00亿元、固定资产投资支出35.80亿元；
4、环保设施同步运行率达到100%；
5、实现安全文明生产。
2023年，董事会将根据公司“十四五”发展规划要求，按照年度经营计划
和工作思路，勤勉务实、开拓进取，在全面履行各项职责的基础上，进一步提高规范运作和决策科学化水平，促进公司健康、持续、稳定发展。
请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二三年四月十八日
14独立董事2022年度述职报告
作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司独立董事规则》等法律法规
及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京钢铁股份有限公司独立董事制度》等有关规定和要求，勤勉尽责，忠实履行职责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2022年度履职情况的报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事包括应文禄、王翠敏、王全胜。2022年5月6日，陈传明申请辞去公司第八届董事会独立董事职务。2022年6月29日，公司2022年
第一次临时股东大会选举王全胜为公司第八届董事会独立董事。
1、应文禄先生1965年8月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，高
级会计师、注册会计师。
应文禄于2020年12月22日起担任公司第八届董事会独立董事。应文禄曾任南钢集团公司财务处处长助理、副处长，南钢股份董事、总会计师，江苏宏图高科技股份有限公司（600122.SH）董事、总会计师、副总裁、常务副总裁、党委委员，江苏高科技投资集团有限公司副总经理、党委委员，中国证监会第六届创业板发审委委员，华泰证券股份有限公司（601688.SH）董事，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（601928.SH）独立董事。截至本报告出具日，应文禄任南钢股份、苏美达股份有限公司（600710.SH）独立董事，江苏毅达股权投资基金管理有限公司董事长，中国证券投资基金业协会创业投资基金专业委员会委员，深圳证券交易所行业咨询专家库专家。具有丰富的财务及投资管理经验。
2、王翠敏女士1966年8月出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师、资产评估师、土地估价师、企业风险内控师。
王翠敏于2020年12月22日起担任公司第八届董事会独立董事。王翠敏曾
15任北京中企华资产评估有限责任公司副总裁兼内核委副主任、北京华夏道和国际
投资管理有限公司董事、副总裁、致同咨询（北京）有限公司合伙人。截至本报告出具日，王翠敏南钢股份独立董事，国家开发银行外部专家，中国航空油料集团有限公司评审专家，具有丰富的资产评估和投资管理经验。
3、王全胜先生1968年10月出生，中国国籍，博士研究生学历，博士学位，教授。
王全胜于2022年6月29日起担任公司第八届董事会独立董事。曾任南京大学商学院电子商务系副教授、副系主任、系主任、教授，南京大学商学院营销与电子商务系教授、系主任，南京大学管理学院教授、副院长，苏宁易购集团股份有限公司（002024.SZ）、深圳广田集团股份有限公司（002482.SZ）、天泽信
息产业股份有限公司（300209.SZ）独立董事。截至本报告出具日，王全胜现任南钢股份、华泰证券股份有限公司（601688.SH）独立董事，南京大学商学院教授、副院长。
我们符合《上市公司独立董事规则》的相关要求，未持有公司股票，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响担任本公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
2022年，公司共召开4次股东大会会议、7次董事会会议、10次董事会审
计与内控委员会（以下简称“审计与内控委员会”）会议、1次董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）会议，4次董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）会议，2 次战略与 ESG 委员会会议。作为公司独立董事及董事会相关专门委员会的主任和委员，我们积极参加各项会议，出席情况具体如下：
（1）出席董事会及股东大会情况
16董事会股东大会
其中：以通委托出缺席独立董事姓名应参会亲自出席股东大会讯方式参加席次数次数次数出席次数的次数次数注陈传明332002应文禄776004王翠敏777004注王全胜444002
（2）出席董事会专门委员会情况
审计与内控委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略与 ESG 委员会独立董应参会参会应参会参会应参会参会应参会参会事姓名次数次数次数次数次数次数次数次数注
陈传明5511//11
应文禄1010//4422
王翠敏10101144//注
王全胜5500//11
注：2022年5月6日，陈传明申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会审计与内控委员会、提名委员会以及战略与 ESG 委员会的相关职务。2022年6月10日，公司第八届董事会第十九次会议同意选举王全胜为公司董事会审计与内控委员会委员、董事会战略与 ESG 委员会委员、董事会
提名委员会主任委员，前述专门委员会的任职须待公司股东大会选举其为公司第八届董事会独立董事后始得生效。2022年6月29日，公司2022年第一次临时股东大会选举王全胜为公司第八届董事会独立董事。
目前，应文禄任审计与内控委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略与 ESG 委员会委员；王翠敏任薪酬与考核委员会主任委员、审计与内控委员会
委员、提名委员会委员；王全胜任提名委员会主任委员、审计与内控委员会委员、
战略与 ESG 委员会委员。
2、会议表决情况
2022年，我们认真履行了独立董事职责，及时了解公司生产经营情况与发
展战略方向，关注公司发展动向。我们认为2022年，公司股东大会和董事会会议的通知、召开程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。对于董事会会议及专门委员会会议审议的事项，公司均及时向我们提供了会议材料和相关资料。我们也通过线上沟通与现场交流的方式，详细了解了公司的有关情况，并在此基础上，对提交的议案认真审议、审慎表决。
17我们未对公司本年度董事会会议议案等提出异议。
3、年报期间工作
我们严格遵照证监机构有关规定的要求，参与公司年报编制期间各个阶段的工作，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序；听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报。
4、公司配合独立董事工作的情况
2022年，我们与公司董事、高管等人员进行了充分的沟通交流，对公司生
产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调研，对公司重大事项通过现场与通讯的方式进行了详细问询。公司能够积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展。
5、自查结论
经过对2022年董事工作的自查，我们认为自身仍然符合独立性的规定，相关董事候选人声明与承诺事项并未发生变化。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，我们在工作中十分关注保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》《南京钢铁股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们对公司的关联交易、对外担保、募集资金、高管薪酬、股权激励、利润分配、信息披露、股东承诺履行等事项予以重点关注。
1、关联交易
公司关联交易事项均由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
18（1）对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。
（2）公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》，上海复星高科技集团财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的提供财务管理服务的非银行金融机构。公司与上海复星高科技集团财务有限公司依据平等互利的原则签订《金融服务协议》，公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合公司实际情况自主决定是否接受上海复星高科技集团财务有限公司提供的金融服务。本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司独立性。
（3）公司设立无锡滨湖南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）（纳入公司合并报表范围），各方按照出资比例确定其在基金的份额比例，管理费用的确定及分配方式合理有效，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（4）公司收购柏中环境科技（上海）股份有限公司，评估机构江苏天健华
辰资产评估有限公司、审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）均有从事证
券、期货的业务资格，具有专业的评估、审计能力及独立性。本次股权收购价格以评估价值为定价依据，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用
（1）对外担保情况
*公司重新制订了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
*公司对外担保不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公
19司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）相违背的情形。
*公司为全资、控股子公司及下属子公司提供的担保均是为了满足该等公司
生产经营的需要。2022年度，公司无逾期担保的情形。
（2）资金占用情况南钢股份不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
3、募集资金的使用情况根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律法规及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，我们重点关注公司前次募集资金的使用情况及上市公司信息披露情况。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违规的行为。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况公司董事会聘任高级管理人员，其提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。2022年，公司未有聘任高级管理人员。
公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩效管理考核办法》按年度对其进行绩效考评，根据考评结果决定其薪酬，并经董事会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。
5、聘任会计师事务所情况
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司2021年度审计工作中
表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，公司董事会审计与内控委员会提议，续聘其为公司提供2022年度财务审计、内部控制审计服务。公司董事会审议通过该项议案。经公司2021年年度股东大会批准，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。
6、股权激励202022年3月22日，我们审议了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》。我们认为本次注销的少数未行权的股票期权，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。
2022年4月28日，我们审议了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。我们认为注销的少数未行权的股票期权，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次行权价格调整合法、有效。董事会就本次调整股票期权行权价格有关议案表决时，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次对股票期权激励计划行权价格进行调整。
2022年10月28日，我们审议了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于拟注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》。我们认为注销的少数未行权的股票期权，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司注销已获授但尚未行权的股票期权。公司本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的规定，审议程序合法合规；不会对公司的未来发展和持续经营等产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的事项。
7、现金分红及其他投资者回报
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币2264389075.92元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专户的股份余额为基
数分配利润，向全体股东（南钢股份回购专用证券账户除外）每10股派发现金
21红利人民币3.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。经仔细审阅公司2021年度利润分配预案，充分了解公司2021年度财务状况和经营成果。公司董事会提出的2021年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等文件的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案。
8、期货与衍生品交易
报告期内，我们审查了公司期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序进行评价与监督，未识别出相关内部控制缺陷。
9、公司及股东承诺的履行
公司及股东未发生违反承诺的情况。
10、信息披露的执行情况
我们持续关注并监督公司的信息披露工作，认为公司信息披露制度健全且能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法
律、法规和《南京钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》相关规定执行。2022年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
11、内部控制的执行情况
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司组织实施了内部控制自我评价工作，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行审计。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司财务报告内部控制的审计意见如下：公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2212、董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与
ESG 委员会均能按照各自实施细则顺利开展工作。董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。
13、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体自我评价
2022年，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2023年，我们将继续秉承独立、谨慎、勤勉的原则，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会的正确决策提供参考建议，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：
应文禄王翠敏王全胜
二〇二三年四月十八日
23议案4
监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查、定期报告、信息披露等方面行使监督职能，现就监事会2022年度的工作情况报告如下：
一、监事会的工作概况
（一）监事会人员情况
公司第八届监事会成员由5名监事组成，其中股东代表监事3名，分别为王芳（监事会主席）、郑志祥、刘红军；职工代表监事2名，分别为郑和、徐文东。
（二）监事会会议召开情况
2022年，监事会共召开7次会议，对决议及时进行了公告。会议召开和审议
情况如下：
1、公司第八届监事会第十四次会议于2022年3月22日上午在公司1002会
议室召开，审议通过以下议案：
（1）《董事会2021年度履职情况报告》；
（2）《2021年财务决算报告》；
（3）《2021年度利润分配预案》；
（4）《监事会2021年度工作报告》；
（5）《2021年年度报告》（全文及摘要）；
（6）《2021年度内部控制评价报告》；
（7）《2021年度可持续发展报告》；
（8）《2022年财务预算报告》；
24（9）《关于董事、监事及高级管理人员2021年年度薪酬的议案》；
（10）《关于2021年度日常关联交易执行情况的议案》；
（11）《关于2021年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》；
（12）《关于2021年度为参股公司担保执行情况的议案》；
（13）《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（14）《关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估报告》；
（15）《关于继续使用闲置自有资金进行理财的议案》；
（16）《关于计提减值准备的议案》；
（17）《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》。
2、公司第八届监事会第十五次会议于2022年4月28日下午在公司203会议室召开，审议通过以下议案：
（1）《2022年第一季度报告》；
（2）《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》；
（3）《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》。
3、公司第八届监事会第十六次会议于2022年6月10日上午在公司1002会议室召开，审议通过以下议案：
（1）《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》；
（2）《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订暨关联交易的议案》；
（3）《关于对上海复星高科技集团财务有限公司的风险评估报告》；
（4）《关于与上海复星高科技集团财务公司开展金融业务的风险处置预案》。
4、公司第八届监事会第十七次会议于2022年7月19日下午在公司1002会议室召开，审议通过《关于设立南钢滨湖星博创业投资基金暨关联交易的议案》。
5、公司第八届监事会第十八次会议于2022年8月1日上午在公司1008会议室召开，审议通过《关于拟收购柏中环境科技（上海）股份有限公司暨关联交易
25的议案》。
6、公司第八届监事会第十九次会议于2022年8月23日上午在公司202会议室召开，审议通过以下议案：
（1）《2022年半年度报告》（全文及摘要）；
（2）《关于2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（3）《关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估报告》；
（4）《关于会计政策变更的议案》。
7、公司第八届监事会第二十次会议于2022年10月28日下午采用通讯表决的
方式召开，审议通过以下议案：
（1）《2022年第三季度报告》；
（2）《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》。
二、监事会意见
（一）公司依法运作情况
2022年，公司监事依法列席、出席了公司召开的历次董事会、股东大会，
并按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情
况及公司内部控制制度等进行监督，听取了《董事2021年度履职情况报告》。监事会认为：公司董事和高级管理人员诚信勤勉、恪尽职守，能够认真执行公司各项规章制度和股东大会及董事会的决议，未发现上述人员在执行职务时有违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》或损害公司利益的行为。公司能够严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定，规范运作，建立了较为完善的内部控制制度，进一步规范公司行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司财务进行了检查，认为：公司财务制度健全，执行有效。公司26财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会未发现其违反职业操守的行为。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司的关联交易按《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》执行，程序规范，所涉交易作价公允、合理，未发现有损害本公司及非关联股东利益的情况。
（四）定期报告的审议情况
监事会根据《证券法》的规定和上海证券交易所相关公司信息披露内容与格
式准则等有关要求，对董事会编制的公司《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》等定期报告进行了认真审核，并提出书面审核意见如下：
1、上述公司定期报告编制和审议程序符合法律、法规、规章和《公司章程》
以及公司内部管理制度的相关规定；
2、上述公司定期报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与上述定期报告编制和审议的人员有
违反保密规定的行为。
（五）内部控制情况
报告期内，监事会审议并通过公司《2021年度内部控制评价报告》，认为：
公司《2021年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。
同时，监事会对本报告期公司内部控制情况进行核查，认为：公司已建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督
27充分有效；2022年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》等规章制度以及
公司内部控制制度的情形发生。
（六）募集资金使用情况报告期内，监事会分别审议并通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会认为：上述报告内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）股票期权激励计划情况报告期内，监事会分别审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
监事会认为：上述行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》和《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情形。
根据《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》
等的相关规定，部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计
1014000份应予以注销，审议程序合法合规，不会影响公司生产经营和持续发展。
（八）监事会对公司信息披露事务管理的监督情况公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《南京钢铁股份有限公司信息披露管理办法》等制度。报告期内，监事会对其实施情况进行了监督。公司及时依法履行了信息披露义务，披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会将持续监督信息披露事务管理的情况。
28（九）监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施的监督情况公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《南京钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，监事会对其实施情况进行了监督。公司按照该制度控制内幕信息知情人员范围，并完成了知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息的登记。公司监事会将持续监督内幕信息知情人登记管理制度的实施情况。
请予审议南京钢铁股份有限公司监事会
二〇二三年四月十八日
29议案5
2022年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代理人：
《南京钢铁股份有限公司2022年年度报告（全文及摘要）》已于2023年3月 29 日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），具体内容详见公司相关报告。
请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二三年四月十八日
30议案6
2023年度财务预算报告
各位股东及股东代理人：
现就2023年度财务预算报告如下：
预计2023年受发达经济体加息抗击通胀，以及地缘政治紧张影响，全球经济复苏进程总体放缓，但通胀逐步下降以及中国全面开放政策。中国经济韧性强、潜力大、活力足，长期向好的基本面不会改变，但也进入战略机遇和风险挑战并存、不确定难预料因素增多的时期。中国政府将坚持稳字当头、稳中求进，保持政策连续性针对性，加强各类政策协调配合，形成共促高质量发展合力，推动经济运行整体好转。
公司顺应宏观发展大势，保持战略定力，把握市场机遇，做好迎接市场挑战的各项准备。钢铁业聚焦绿色低碳、效率提升、产品品牌，持续推进 S 端、M端、C 端置顶工作；新产业聚焦“四元一链”大产业格局、大成长赛道，推动产业高速“乘长”；做好供应链、产业链、生态圈建设，努力成为具有全球竞争力的先进材料智造商。
2023年，公司主要财务预算指标如下：
1、钢材产量1060万吨；
2、实现营业收入753亿元；
3、钢铁主业新增固定资产投资概算39.00亿元、固定资产投资支出35.80亿元。
请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二三年四月十八日
31议案7
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）为公司2023年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况汇报如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天衡会计师事务所前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年改制，2013年11月4日转制为特殊普通合伙会计师事务所；注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为郭澳。截至2022年12月31日，天衡会计师事务所合伙人数为84人，注册会计师人数为407人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数213人。
天衡会计师事务所2021年度经审计的收入总额为65622.84万元（人民币，下同），审计业务收入为58493.62万元，证券业务收入为19376.19万元。
天衡会计师事务所2021年度上市公司审计客户数量为87家，审计收费总额为7940.84万元，主要行业包括制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业等，与公司同行业（制造业）的上市公司审计客户共67家。
2、投资者保护能力
天衡会计师事务所2021年末计提职业风险基金1455.32万元，已购买的职业保险累计赔偿限额15000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。天衡会计师事务所近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任
32的情况。
3、独立性和诚信记录
天衡会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年因执业行为受到证监会行政处罚1次（涉及从业人员2人次）、受到证监会及其派出机构监督管理措施（警示函）3次（涉及从业人员6人次）。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：吴景亚，注册会计师协会执业会员，2016年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2016年开始在天衡会计师事务所执业，2022年为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核3家上市公司审计报告。
签字注册会计师：刘玉莹，注册会计师协会执业会员，2023年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2023年开始在天衡会计师事务所执业，
2022年为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核1家上市公司审计报告。
质量控制复核人：章能金，注册会计师协会执业会员，2001年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2001年开始在天衡会计师事务所执业，近5年未为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核6家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人及签字注册会计师吴景亚、签字注册会计师刘玉莹、质量控制复
核人章能金近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
项目合伙人及签字注册会计师吴景亚、签字注册会计师刘玉莹、质量控制复
核人章能金均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
334、审计收费
公司拟续聘天衡会计师事务所为公司提供2023年度财务报表审计、内部控制审计服务。2023年度财务审计费用为210万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税），相关费用与2022年度均保持一致。公司不承担天衡会计师事务所派员到公司审计发生的差旅费用。
上述费用定价原则系根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多
方面因素，并根据公司审计需配备的审计人员情况及投入的工作量，同时参照会计师事务所的收费标准确定的服务费用。
请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二三年四月十八日
34议案8
关于2022年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的规定，董事、监事的报酬及独立董事的津贴事项由股东大会决定。现就2022年在公司领取薪酬的董事、监事的报酬及独立董事津贴情况报告如下：
一、薪酬政策
依照公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，公司董事、监事的薪酬依据其在公司担任的经营管理岗位确定。
二、业绩描述
2022年是公司落实“十四五”战略关键之年，公司聚焦“创新聚变、数字蝶变、产业裂变”三条乘长曲线，打造“绿色、智慧、人文、高科技”新特征，努力建设为具有全球竞争力的先进材料智造商。
2022年，公司全体员工勠力同心、砥砺前行，克服高炉大修和炉役检修等影响，及时调整经营策略及优化生产组织。公司钢材产量984.43万吨，同比下降5.37%；钢材销量975.01万吨，同比下降6.28%；实现营业收入706.67亿元，同比下降7.69%；实现归属于上市公司股东的净利润21.61亿元，同比下降
48.59%。截至报告期末，公司总资产为746.75亿元，比上年度末增长21.11%；
归属于上市公司股东的净资产260.71亿元，比上年度末下降6.58%；资产负债率为58.83%；加权平均净资产收益率为7.94%。
得益于高附加值产品增量增益，公司钢材销售价格变动幅度显著好于行业，专用板材竞争力突出：公司钢材综合平均销售价格5104.14元/吨（不含税），同比下降 0.87%，同期中钢协 CSPI 钢材价格指数均值同比下降 13.55%。其中，专用板材综合平均销售价格5599.68元/吨（不含税），同比增长4.81%；特钢长材、建筑螺纹综合平均销售价格分别为4982.84元/吨（不含税）、4019.70
35元/吨（不含税），分别同比下降3.75%、12.73%。
三、薪酬情况
2022年度，从公司领取报酬的董事、监事和独立董事详情见下表：
税前报酬总额姓名职务（万元）
祝瑞荣副董事长、董事、总裁339
姚永宽董事、联席总裁256郑志祥股东代表监事71刘红军股东代表监事71郑和职工代表监事20徐文东职工代表监事20应文禄独立董事15王翠敏独立董事15王全胜独立董事9注
陈传明独立董事（离任）8
合计/824
注：2022年5月6日，陈传明申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会审计与内控委员会、提名委员会以及战略与 ESG 委员会的相关职务。2022年6月10日，公司第八届董事会第十九次会议同意选举王全胜为公司董事会审计与内控委员会委员、董事会战略与 ESG委员会委员、董事会提名
委员会主任委员，前述专门委员会的任职须待公司股东大会选举其为公司第八届董事会独立董事后始得生效。2022年6月29日，公司2022年第一次临时股东大会选举王全胜为公司第八届董事会独立董事。
独立董事年度津贴标准均为15万元（税前）。独立董事参加董事会、股东大会所发生的费用由公司承担。
此外，公司于2022年6月10日召开的第八届董事会第十九次会议、2022年6月29日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》，统一公司以每年不超过50万元的保费限额为公司及全体董监高购买责任保险，责任限额每年不超过5000万元。
2022年，公司在履行股东大会审议程序后购买了该责任保险。
请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二三年四月十八日
36议案9
关于2022年度日常关联交易执行情况的议案
各位股东及股东代理人：
公司日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，土地和房屋租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款等。现将公司2022年度实际执行情况报告如下：
本议案中涉及公司简称的释义：
南钢联合指南京钢铁联合有限公司海南矿业指海南矿业股份有限公司南钢嘉华指南京南钢嘉华新型建材有限公司复星财务公司指上海复星高科技集团财务有限公司五洲新春指浙江五洲新春集团股份有限公司上海钢银指上海钢银电子商务股份有限公司江苏通恒指江苏南钢通恒特材科技有限公司
福斯罗指福斯罗扣件系统(中国)有限公司
日邦冶金指南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司钢宝股份指江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司中荷环保指上海中荷环保有限公司宿迁金鑫指宿迁南钢金鑫轧钢有限公司江苏复星商社指江苏复星商社国际贸易有限公司
凯勒南京指凯勒（南京）新材料科技有限公司
柏中环境指柏中环境科技（上海）股份有限公司金珂水务指江苏金珂水务有限公司
复星高科指上海复星高科技（集团）有限公司南钢集团指南京钢铁集团有限公司南京钢联指南京南钢钢铁联合有限公司
37一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况
公司日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，土地和房屋租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款等。
公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况如下表：
币种：人民币单位：万元实际发生差额与净
2022年2022年
关联交易金额与预资产比例关联交易内容关联人预计金实际发类别计金额的绝对值额生金额差额（%）
铁矿石产品海南矿业9000--90000.35
废钢南钢联合20032-1680.01
矿渣微粉南钢嘉华2200217-19830.08向关联人
废钢福斯罗10015-85-购买原材
钢材（含球扁钢、角钢、L型钢、履料宿迁金鑫150023788780.03带钢等）、废钢
铁矿石产品、煤、焦炭等江苏复星商社410001612-393881.51
小计/540004254-497461.98
向关联人氧气、氮气、氩气南钢联合7200060131-118690.46购买燃料
小计/7200060131-118690.46及动力等
水、电、蒸汽南钢联合6300053168-98320.38
备件材料、信息化项目等南钢联合41002407-16930.06
水、电、煤气南钢嘉华1165011245-4050.02
水渣、转炉渣等南钢嘉华4120026510-146900.56
钢材、信息系统建设、软件服务、运
南钢嘉华20067-1330.01
输、备件、污水处理
钢材江苏通恒150003116-118840.46
水、电江苏通恒700422-2780.01
向关联人汽车维修江苏通恒-22-
销售产品、钢材五洲新春252028793590.01商品，提供上海钢银（含钢材、运输、信息项目等200006737-132630.51劳务子公司）
钢材福斯罗260035259250.04
钢材、备件、材料、软件服务、咨询
海南矿业235026252750.01费
汽车零件、信息系统建设、软件服务中荷环保47002362-23380.09
备件、设备凯勒南京1900725-11750.05
钢坯、钢材等宿迁金鑫200000151886-481141.85
信息系统建设、软件服务宿迁金鑫659-56-
信息系统建设、软件服务南钢集团-44-
38实际发生差额与净
2022年2022年
关联交易金额与预资产比例关联交易内容关联人预计金实际发类别计金额的绝对值额生金额差额（%）复星高科（含信息系统建设、软件服务70028-6720.03子公司）
钢材加工、检验服务日邦冶金850848-2-
小计/371535268564-1029714.07
钢材深加工江苏通恒15001476-24-
咨询服务海南矿业9079-11-
管理费海南矿业-4141-上海钢银（含钢材、设备采购、运输服务、信息费1000399-6010.02接受关联子公司）
人提供服商品日邦冶金-8888-
务、商品委托加工海南矿业130--130-
代理服务海南矿业400--4000.02
切割台等设备及装修凯勒南京-2121-
小计/31202104-10160.05
土地租赁南钢联合2278230022-
承租资产房屋租赁海南矿业-1515-
小计/2278231537-
房屋租赁江苏通恒149149--
出租资产码头租赁宿迁金鑫300300--
小计/449449--
合计//503382337818-1655646.56
截至2022年12月31日，南钢股份在复星在关联人
财务公司存款余额为0元，存款余额最高为的财务公存款复星财务公司
640元；钢宝股份在复星财务公司存款余额
司存款为0元，存款余额最高为63279793.34元。
截至2022年12月31日，南钢股份贷款余在关联人额为0元，未使用复星财务公司授信额度；
的财务公贷款复星财务公司钢宝股份贷款余额为0元，电票承兑余额为司贷款0元，峰值用信99995000元，未超过协议规定的最高限额。
注：2022年，公司与柏中环境及其全资子公司金珂水务预计发生购买生活水、工业清水和中水处理服务；销售信息系统建设、软件服务；出租土地等交易总计
19250万元，实际发生金额16327万元，差额与净资产比例的绝对值为0.11%。
2022年8月，柏中环境及其子公司统一纳入公司合并报表范围，不再视为公司关联人。
2022年，公司日常关联交易实际发生额与预计数差异达300万元人民币以上，且占公司2022年经审计净资产绝对值0.5%以上的情况说明：向江苏复星商
39社采购铁矿石产品、煤、焦炭等比预计减少39388万元，主要系采购量低于预计；
向宿迁金鑫销售钢坯减少48114万元，向南钢嘉华销售水渣、转炉渣等减少
14690万元，均主要系市场价格变动所致；向上海钢银销售钢材减少13263万元，主要系销售量低于预计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与南钢股份的关联关系
1、南钢联合
企业名称：南京钢铁联合有限公司
统一社会信用代码：91320100748204660Q
成立时间：2003年3月24日
注册地址：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：85000万元
经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、
氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢
材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：截至本议案出具之日，南京钢联持有其100%的股权。
主要财务指标：截至2022年9月30日，南钢联合资产总额为37.29亿元、负债总额为21.35亿元、净资产为15.94亿元，资产负债率为57.26%。2022年1-9月，南钢联合实现营业收入6.11亿元、净利润0.46亿元。（合并口径，未经审计）南钢联合系公司控股股东南京钢联的全资子公司，截至2022年9月30日，持有本公司121167491股股份，占公司总股本的1.97%。根据《上市规则》第6.3.3
条第一款第（二）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。
402、海南矿业
企业名称：海南矿业股份有限公司
统一社会信用代码：914600006651113978
成立时间：2007年8月22日
注册地址：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）
法定代表人：刘明东
注册资本：2034496.73千元
经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验，自有房屋及机动设备租赁，劳务派遣，电信服务。
股东情况：海南矿业系在上海证券交易所主板上市的公司（证券代码：601969.SH），截至本议案出具之日，其控股股东为复星高科，实际控制人为郭广昌。
主要财务指标：截至2022年9月30日，海南矿业资产总额为118.46亿元、负债总额为44.13亿元、净资产为74.33亿元，资产负债率为37.25%。2022年1-9月，海南矿业实现营业收入37.93亿元、净利润7.16亿元。（合并口径，未经审计）海南矿业与本公司受同一实际控制人控制。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。
3、南钢嘉华
企业名称：南京南钢嘉华新型建材有限公司
统一社会信用代码：913201006825108599
成立时间：2009年1月24日
注册地址：南京市浦口区沿江街道新化社区
41法定代表人：黄一新
注册资本：17600万元
经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：截至本议案出具之日，达浩企业有限公司和江苏金凯节能环保投资控股有限公司分别持有其50%的股权。
主要财务指标：截至2022年9月30日，南钢嘉华资产总额为63457.60万元、负债总额为11253.37万元、净资产为52204.23万元，资产负债率为17.73%。
2022年1-9月，南钢嘉华实现营业收入44877.49万元、净利润7389.74万元。（合并口径，未经审计）南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）参股的公司，金凯节能环保持有其50%的股权。本公司董事长黄一新任南钢嘉华的董事长，副董事长、总裁祝瑞荣任南钢嘉华的董事，副总裁、总工程师楚觉非任南钢嘉华的董事，监事会主席王芳任南钢嘉华的董事。
根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。
4、复星财务公司
企业名称：上海复星高科技集团财务有限公司
统一社会信用代码：913101075791021527
成立时间：2011年7月7日
注册地址：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室
注册资本：150000万元
法定代表人：张厚林
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办
42理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本议案出具之日，复星财务公司股东情况具体如下：
序号股东名称持股比例（%）
1上海复星高科技（集团）有限公司51
2上海复星医药（集团）股份有限公司20
3上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司20
4南京钢铁联合有限公司9
合计100
主要财务指标：截至2022年12月31日，复星财务公司资产总额为1534783.18万元、负债总额为1334775.35万元、净资产为200007.83万元，
资产负债率为86.97%。2022年1-12月，复星财务公司实现营业收入36768.11万元、净利润12711.67万元。（未经审计）复星财务公司与本公司受同一实际控制人控制。根据《上市规则》第6.3.3
条第一款第（二）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。
5、五洲新春
企业名称：浙江五洲新春集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330600704507918P
成立时间：1999年11月12日
注册地址：新昌县七星街道泰坦大道199号
法定代表人：张峰
注册资本：328533621元
经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口；技术进出口。
股东情况：五洲新春系在上海证券交易所主板上市的公司（证券代码：603667.SH），截至本议案出具之日，其实际控制人为张峰、俞越蕾。
主要财务指标：截至2022年9月30日，五洲新春资产总额为45.31亿元、负
43债总额为21.37亿元、净资产为23.94亿元，资产负债率为47.16%。2022年1-9月，五洲新春实现营业收入25.12亿元、净利润1.49亿元。（合并口径，未经审计）五洲新春系本公司的参股公司，本公司副总裁林国强任五洲新春的董事。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。
6、上海钢银
企业名称：上海钢银电子商务股份有限公司
统一社会信用代码：91310000671173033F
成立时间：2008年2月15日
注册地址：上海市宝山区园丰路68号5楼
法定代表人：黄坚
注册资本：103840.8702万元经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务电子商务（不得从事金融业务）销售：钢材、金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、
卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材
料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备
及零部件电信业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：上海钢银系在全国中小企业股份转让系统挂牌公司，截至本议案出具之日，上海钢银控股股东为上海钢联电子商务股份有限公司，实际控制人为郭广昌。
主要财务指标：截至2022年6月30日，上海钢银资产总额为161.60亿元、负债总额为127.42亿元、净资产为34.19亿元，资产负债率为78.85%。2022年1-6月，上海钢银实现营业收入380.14亿元、净利润1.49亿元。（合并口径，未经审计）
44上海钢银与本公司受同一实际控制人控制。根据《上市规则》第6.3.3条第
一款第（二）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。
7、江苏通恒
企业名称：江苏南钢通恒特材科技有限公司
统一社会信用代码：91320111353291106C
成立时间：2015年9月16日
注册地址：南京市浦口区沿江街道南浦路803号
法定代表人：林国强
注册资本：3000万元
经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本议案出具之日，江苏通恒股东情况具体如下：
序号股东名称持股比例（%）
1武汉上大恒精热处理技术有限公司70
2南京钢铁股份有限公司28.50
3南京通钰企业管理合伙企业（有限合伙）1.50
合计100
主要财务指标：经南京华生会计师事务所（普通合伙）审计，截至2022年
12月31日，江苏通恒资产总额为9891万元、负债总额为5214万元、净资产为
4678万元，资产负债率为52.71%。2022年，江苏通恒实现营业收入6421万元、净利润-107万元。
江苏通恒系本公司的参股公司，本公司副总裁林国强任江苏通恒的董事长。
根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。
8、福斯罗
企业名称：福斯罗扣件系统（中国）有限公司
45统一社会信用代码：91320583796538737N
成立时间：2006年12月28日
注册地址：江苏省昆山市玉山镇元丰路158号
法定代表人：OLIVER MARK JAMES SCHUSTER
注册资本：1029.1万欧元
经营范围：制造钢轨扣件系统等高速铁路相关产品销售自产产品以及提供
自产产品和相关产品的服务。从事与本企业生产同类产品的商业批发、进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本议案出具之日，福斯罗股东情况具体如下：
序号股东名称持股比例（%）
1 Vossloh Fastening Systems GmbH 68
2中铁物资集团有限公司16.20
3南京钢铁联合有限公司14
4 LIU TIANSHUN（刘天顺） 1.80
合计100
主要财务指标：截至2022年9月30日，福斯罗资产总额为73382.16万元、负债总额为27670.65万元、净资产为45711.51万元，资产负债率为37.71%。
2022年1-9月，福斯罗实现营业收入48294.63万元、净利润10190.55万元。（合并口径，未经审计）本公司副总裁林国强任福斯罗的副董事长。根据《上市规则》6.3.3条第一
款第（三）项的规定，福斯罗为本公司的关联法人。
9、日邦冶金
企业名称：南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司
统一社会信用代码：91320100MA1R71EC1B
成立时间：2017年9月20日
注册地址：南京市浦口区沿江街道浦洲路35号
法定代表人：王昆
注册资本：1000万元
经营范围：不锈钢、特殊钢及其原材料的进出口、销售、佣金代理；钢材加46工的委托业务；提供前述业务相关的技术服务和售后服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本议案出具之日，日邦冶金股东情况具体如下：
序号股东名称持股比例（%）
1日本冶金工业株式会社60
2南京钢铁股份有限公司37
3江苏三鑫特殊金属材料股份有限公司3
合计100
主要财务指标：截至2022年9月30日，日邦冶金资产总额为16415.7万元、负债总额为14965.17万元、净资产为1450.53万元，资产负债率为91.16%。2022年1-9月，日邦冶金实现营业收入14320.01万元、净利润70.32万元。（合并口径，未经审计）
日邦冶金系本公司的参股公司，本公司副总裁林国强任日邦冶金的副董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，日邦冶金为本公司的关联法人。
10、中荷环保
企业名称：上海中荷环保有限公司
统一社会信用代码：9131000074493632X3
成立时间：2002年12月5日
注册地址：上海富盛经济开发区
法定代表人：魏军锋
注册资本：2342.028万元
经营范围：垃圾中转系统，垃圾渗沥水处理，沼气处理，废物处理，环境保护以及相关环保车辆改装，环保设备的设计、制造和销售，与环境保护和废物处理有关的技术咨询，建设、运营垃圾中转站，与垃圾处理设施相关的建筑施工，水处理工程，保洁服务，汽车的销售，城市生活垃圾服务【日常生活垃圾清扫、收集、运输（陆域范围）】，土壤修复，园林绿化工程，景观工程，物业管理，河道保洁服务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
47截至本议案出具之日，中荷环保股东情况具体如下：
序号股东名称持股比例（%）
1南京南钢钢铁联合有限公司61
2南通青石企业管理咨询有限公司29
3高新投资发展有限公司10
合计100
主要财务指标：截至2022年9月30日，中荷环保资产总额为86055.92万元、负债总额为79608.72万元、净资产为6447.20万元，资产负债率为92.51%。2022年1-9月，中荷环保实现营业收入12476.27万元、净利润-4402.97万元。（合并口径，未经审计）中荷环保系公司控股股东南京钢联的控股子公司，根据《上市规则》第6.3.3
条第一款第（二）项规定，中荷环保为本公司的关联法人。
11、凯勒南京
企业名称：凯勒（南京）新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91320100MA1TDUHG70
成立时间：2017年12月5日
注册地址：南京市六合区龙池街道六合经济开发区时代大道189号
法定代表人：荣一鸣
注册资本：1400万欧元经营范围：碳纤维材料的研发和销售；复合材料及制品生产；精密模具（型腔模具精度高于0.05毫米）设计与制造；汽车零部件再制造；轨道交通零部件制造；民用飞机零部件制造与维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本议案出具之日，凯勒南京股东情况具体如下：
序号股东名称持股比例（%）
1 Koller Beteiligungs Holding GmbHampCo.KG 52.14
2 SINGAPORE JINTENG INTERNATIONAL PTE.LTD. 47.86
合计100
主要财务指标：截至2022年9月30日，凯勒南京资产总额为37057万元、负债总额为34628万元、净资产为2428万元，资产负债率为93%。2022年1-9月，
48凯勒南京实现营业收入3483万元、净利润-2295万元。（合并口径，未经审计）
凯勒南京系公司控股股东南京钢联的控股子公司。根据《上市规则》第6.3.3
条第一款第（二）项的规定，凯勒南京为本公司的关联法人。
12、江苏复星商社
企业名称：江苏复星商社国际贸易有限公司
统一社会信用代码：91320116MA25GE4L8W
成立时间：2021年3月22日
注册地址：南京市六合区龙池街道虎跃东路8号
法定代表人：张文超
注册资本：10000万元
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；报关业务；酒类经营；进出口代理；食品经营；食品互联网销售；出版物互联网销售；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：劳动保护用品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；珠宝首饰批发；服装服饰批发；化妆品批发；食用农产
品批发；家具销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；工艺美
术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；票务代理服务；家用电器零配件销售；
供应链管理服务；汽车新车销售；海上国际货物运输代理；国际货物运输代理；
无船承运业务；未经加工的坚果、干果销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴
用品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品零售；美发饰品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
水果种植；食用农产品零售；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；新鲜水果批发；新
鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；蔬菜、水果和坚果加工；新鲜水果零售；食用农产品初加工；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；
婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销49售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本议案出具之日，江苏复星商社股东情况具体如下：
序号股东名称持股比例（%）
1海南复星商社贸易有限公司70
2南京复升商务服务中心（有限合伙）10
3南京南钢钢铁联合有限公司5
4上海瑞冶联实业有限公司5
5江苏沙钢国际贸易有限公司5
6常州中利达创业投资有限公司5
合计100
主要财务指标：截至2022年9月30日，江苏复星商社资产总额为5826.69万元、负债总额为414.34万元、净资产为5412.35万元，资产负债率为7.11%。2022年1-9月，江苏复星商社实现营业收入5556.73万元、净利润436.59万元。（未经审计）
江苏复星商社与本公司受同一实际控制人控制。根据《上市规则》第6.3.3
条第一款第（二）项的规定，江苏复星商社为本公司的关联法人。
13、宿迁金鑫
企业名称：宿迁南钢金鑫轧钢有限公司
统一社会信用代码：91321300250138424M
成立时间：1994年6月25日
注册地址：宿迁市宿豫经济开发区
法定代表人：黄一新
注册资本：23560万元
经营范围：研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件；冶金技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
50截至本议案出具之日，宿迁金鑫股东情况具体如下：
序号股东名称持股比例（%）
1南京钢铁集团有限公司98.30
2无锡滨湖经济技术开发区有限公司1.70
合计100
主要财务指标：截至2022年9月30日，宿迁金鑫资产总额为96936万元、负债总额为57784万元、净资产为39152万元，资产负债率为59.61%。2022年1-9月，宿迁金鑫实现营业收入152112万元、净利润2819万元。（未经审计）本公司与宿迁金鑫董事长同为黄一新，公司副总裁余长林任宿迁金鑫的董事。根据《上市规则》第6.3.3条第（三）项的规定，宿迁金鑫为本公司的关联法人。
14、南钢集团
企业名称：南京钢铁集团有限公司
统一社会信用代码：91320100134774255L
成立时间：1993年12月3日
注册地址：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：107362万元人民币
经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发服务；生活美容服务；高
危险性体育运动（游泳）；电影放映（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；铁合金冶炼；有色金属压延加工；金属结构制造；耐火材料生产；耐火材料销售；冶金专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备销售；金属制品销售；橡胶制品销售；木材销售；日用百货销售；物业管理；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；会议及展览服务；洗染服务；普通货物仓储服务（不
51含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车修理和维护；体育健康服务；健身
休闲活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本议案出具之日，南钢集团股东情况具体如下：
序号股东名称持股比例（%）
1南京钢铁创业投资有限公司51
2南京新工投资集团有限责任公司49
合计100
主要财务指标：截至2022年9月30日，南钢集团资产总额为1136222万元、负债总额为164785万元、净资产为971437万元，资产负债率为14.50%。2022年1-9月，南钢集团实现营业收入182145万元、净利润33360万元。（未经审计）本公司与南钢集团董事长同为黄一新，公司副总裁余长林任南钢集团的董事、总经理。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，南钢集团为本公司的关联法人。
15、复星高科
企业名称：上海复星高科技（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000132233084G
成立时间：2005年3月8日
注册地址：上海市曹杨路500号206室
法定代表人：陈启宇
注册资本：480000万元人民币
经营范围：一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共
享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、
52日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本议案出具之日，复星国际有限公司持有其100%股权。
主要财务指标：截至2022年9月30日，复星高科资产总额为424135154千元、负债总额为269474024千元、净资产为85943518千元，资产负债率为
63.53%。2022年1-9月，复星高科实现营业收入78771048千元、净利润
4320531千元。（未经审计）复星高科系公司控股股东南京钢联的控股股东，间接控制本公司。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（一）项的规定，复星高科为本公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易定价政策
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比之独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比之独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立
第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立之非关联交
易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。
（二）公司/钢宝股份在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的
人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司/钢宝股份提供同期同档次存款所定的平均利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。
复星财务公司向公司/钢宝股份提供的贷款的利率由双方按照中国人民银行
不时颁布之利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向本公司及成员单位
53提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金
融机构开票所需的平均保证金比例。
（三）上述关联交易根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关
联交易合同/协议中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置；租赁土地系用作公司持续经营之场所。上述关联交易必要且持续。
（二）交易的公允性
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
2022年，公司向关联人销售商品和提供劳务、出租厂房的日常关联交易总
额占当年度营业收入的3.81%；向关联人购买原材料、燃料及动力，接受劳务和租赁房屋、土地的日常关联交易总额占当年度营业成本的1.37%。公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，但比重不大，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二三年四月十八日
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