天润乳业:中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司2022年持续督导年度报告书

中信建投证券股份有限公司
关于新疆天润乳业股份有限公司
2022年持续督导年度报告书
保荐机构名称：被保荐公司名称：
中信建投证券股份有限公司新疆天润乳业股份有限公司
联系方式：028-68850835
保荐代表人姓名：熊君佩联系地址：四川省成都市高新区天府大道中段588号通威国际中心20层
联系方式：028-68850835
保荐代表人姓名：易述海联系地址：四川省成都市高新区天府大道中段588号通威国际中心20层经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2972号文）文件批准，天润乳业向建信基金等 17 家机构非公开发行人民币普通股（A 股）51590909 股。本次公司发行新股的发行价为11.00元/股，募集资金总额为56750.00万元，扣除各项发行费用
1133.90万元后，实际募集资金净额为55616.10万元。本次非公开发行股票于2021年12月30日在上海证券交易所上市。中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）担任本次非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况工作内容督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制
已根据工作进度制定了持续督导工度，并针对具体的持续督导工作制定相应作计划。
的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督已与公司签订《新疆天润乳业股份有导工作开始前，与上市公司或相关当事人限公司（作为发行人）与中信建投证签署持续督导协议，明确双方在持续督导券股份有限公司（作为保荐机构）关期间的权利义务，并报上海证券交易所备于新疆天润乳业股份有限公司非公
1工作内容督导情况案。开发行股票之保荐协议》，上述协议已明确了双方在持续督导期间的权
利和义务，并报上海证券交易所备案。
持续督导期间，保荐代表人及项目组
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、对公司进行了尽职调查，对相关事项
尽职调查等方式开展持续督导工作。进行了现场检查，并对其进行了回访。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市
公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。
持续督导期间，公司未发生需要公开
5、持续督导期间，上市公司或相关当事
发表声明的违法违规事项，公司或相人出现违法违规、违背承诺等事项的，应关当事人无重大违法违规、违背承诺自发现或应当发现之日起五个工作日内的情形。
向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背
承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。
6、督导公司及其董事、监事、高级管理
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证持续督导期间，公司及相关人员无重券交易所发布的业务规则及其他规范性大违法违规和违背承诺的情况。
文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公
督导公司严格执行公司治理制度，公司治理制度，包括但不限于股东大会、董司相关履行情况均符合法律法规要
事会、监事会议事规则以及董事、监事和求。
高级管理人员的行为规范等。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会督导公司严格执行内部控制制度，该计核算制度和内部审计制度，以及募集资等内控制度符合相关法规要求并得金使用、关联交易、对外担保、对外投资、到有效执行，可以保证公司的规范运衍生品交易、对子公司的控制等重大经营行。
决策的程序与规则等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信
息披露制度，审阅信息披露文件及其他相督导公司严格执行信息披露制度，审关文件并有充分理由确信上市公司向上阅信息披露文件及其他相关文件，详海证券交易所提交的文件不存在虚假记见“二、信息披露审阅情况”。
载、误导性陈述或重大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国
证监会、上海证券交易所提交的其他文件
进行事前审阅，对存在问题的信息披露文详见“二、信息披露审阅情况”。
件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上
2工作内容督导情况
海证券交易所报告。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事
前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及详见“二、信息披露审阅情况”。
时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
12、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监
会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或持续督导期间公司及相关当事人未者被上海证券交易所出具监管关注函的发生该等情况。
情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际
控制人等履行承诺的情况，上市公司及控公司及控股股东、实际控制人不存在股股东、实际控制人等未履行承诺事项未履行承诺情况。
的，及时向上海证券交易所报告。
14、关注公共传媒关于公司的报道，及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或
与披露的信息与事实不符的，及时督促上持续督导期间公司未发生该等情况。
市公司如实披露或予以澄清；上市公司不
予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促
上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的
专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当持续督导期间公司未发生该等情况。
情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十
一条、第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计已制定现场检查的相关工作计划，并划，明确现场检查工作要求，确保现场检明确了现场检查的工作要求，以确保
3工作内容督导情况查工作质量。现场检查工作质量。
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐
人应自知道或应当知道之日起十五日内
或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；
（三）可能存在重大违规担保；经核查，持续督导期间公司未发生该
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、等情况。
董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。
2022年，公司按募集资金管理办法对
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金实施专户存储，募集资金使募集资金的使用情况、投资项目的实施等
用符合相关法律、法规及部门规章的承诺事项要求。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对新疆天润乳业股份有限公司2022年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后
及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。保荐机构认为，天润乳业按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查，天润乳业在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
4（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司
2022年持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：____________________________熊君佩易述海中信建投证券股份有限公司年月日
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