百纳千成:关于部分募集资金投资项目变更的公告

证券代码：300291证券简称：百纳千成公告编号：2023-023
北京百纳千成影视股份有限公司
关于部分募集资金投资项目变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”或“百纳千成”）于2023年4月12日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更的议案》，同意公司将2016年向特定投资者非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“2016年募投项目”）和2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“2020年募投项目”）的部分募集资金投资项目进行变更。
本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）2016年募投项目变更
1、2016年募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1227号核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）共计 103922495 股，每股发行价格为人民币
21.08元。此次募集资金总额为人民币2190686194.60元，扣除发行费用
18577018.93元后，实际募集资金净额为人民币2172109175.67元。中天运会
计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月21日对公司以上募集资金到位情
况进行了验资，并出具了中天运[2016]验字第90089号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构，募集资金存储银行及相关主体签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
截至2022年12月31日，公司2016年募集资金使用情况如下：
1单位：万元
序号募投项目名称募集资金承诺投资金额累计已投入募集资金金额
1影视剧内容制作124493.5686411.86
2媒介资源集中采购31766.6528008.51
3体育赛事运营12322.8012322.80
4综艺节目制作48627.9148627.91
合计217210.92175371.07
2、拟变更募投项目情况为提高募集资金使用效率，公司对2016年募投项目进行综合研判，拟将“媒介资源集中采购项目”的结余募集资金用于“影视剧内容制作项目”，根据公司项目储备和投资规划对“影视剧内容制作项目”的具体投资子项目进行统一调整，并新增部分募投项目实施主体。2016年募投项目变更情况如下：
单位：万元变更前变更后募投项目项目实施子项目募集资金募投项目项目实施子项目募集资金名称主体名称投资金额名称主体名称投资金额
绛龙吟10000.00绛龙吟6203.57百纳千成
山水静4000.00远东猎毒10000.00未检部少
彼岸4000.00东阳万纳4980.85年不躺平俱
远东猎毒6203.57北京精彩1500.00乐部
百纳千成老江湖1000.00没有一顿
影视剧内牵手之后1966.39影视剧内东方美之火锅解决2000.00容制作容制作不了的事
沙海无门4000.00穿过月亮
浮生若梦1966.392000.00的旅行友光影业云边有个
梦幻人生3070.775000.00小卖部东阳百纳
灿烂的你6719.16上海美纳第一枪5000.00媒介资源媒介资源
百纳京华-31766.65百纳京华-28008.51集中采购集中采购
合计69692.93---69692.93
（二）2020年募投项目变更
1、2020年募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2948号核准，公司向特定对象发
2行人民币普通股（A 股）共计 101522842 股，每股发行价格为人民币 3.94 元。
此次募集资金总额为人民币399999997.48元，扣除发行费用5856153.62元后，实际募集资金净额为人民币394143843.86元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年12月18日对公司以上募集资金到位情况进行了验资，并出具了致同验字第 110C001019 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构，募集资金存储银行及相关主体签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
截至2022年12月31日，公司2020年募集资金使用情况如下：
单位：万元序号募投项目名称募集资金承诺投资金额累计已投入募集资金金额
1电视剧及网络剧制作11414.380.00
2户外媒介资源采购10000.0010000.00
3电影制作及宣发18000.0010437.50
合计39414.3820437.50
2、拟变更募投项目情况
由于电影项目《排雷部队》的实施主体拟发生变更，且项目启动时间延后，公司拟将原定投资《排雷部队》的募集资金转为投资“电影制作及宣发项目”下
的其他电影项目。电视剧项目《星月》和《暖暖的风》尚处于前期筹划阶段，为提高募集资金使用效率，公司拟将“电视剧及网络剧制作项目”的现有募集资金全部投入到“电影制作及宣发项目”中，公司电影项目《敦煌英雄》《雄狮少年2》和《太空春运》投资进度较快，为保证上述项目的有序推进和尽快完成，公
司决定加大对其的募集资金投资金额。2020年募投项目变更情况如下：
单位：万元变更前变更后募投项目项目实施子项目募集资金募投项目项目实施子项目募集资金名称主体名称投资金额名称主体名称投资金额
敦煌英雄10000.00
敦煌英雄16414.38太空春运
电影制作北京精彩3000.00雄狮少年
及宣发2000.00
2电影制作太空春运9000.00
北京精彩
雄英年少排雷部队3000.00及宣发
电视剧及星月5414.38雄狮少年
网络剧制百纳千成4000.00
暖暖的风6000.002作
3合计29414.38---29414.38
（三）公司履行的审议程序本次募集资金投资项目变更已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监
事会第二会议以全票同意的表决结果审议通过，公司独立董事对本事项发表了明
确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司发表了同意的核查意见。
本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，议案尚需提交公司股东大会审议。新项目投资无需向国家有关部门履行报批或备案程序。
二、变更募投项目的原因
（一）原2016年募投项目投资计划和实际募集资金使用情况截至2022年募集资金12月31日募投项目募投项目子项目募集资金投资金额投资期限募集资金使名称实施主体名称用途（万元）用金额（万元）
绛龙吟10000.00主要用于0.00
山水静4000.00前期筹备、0.00
彼岸4000.00剧本改编、0.00百纳千成原定2023
影视剧内远东猎毒6203.57支付演职0.00年11月完
容制作牵手之后1966.39员工资、拍0.00成投资
浮生若梦1966.39摄、后期0.00
梦幻人生3070.77制作、宣传0.00东阳百纳
灿烂的你6719.16发行等0.00采购包含
电视媒体、原定2023
媒介资源网络媒体、
百纳京华-31766.65年11月完28008.51集中采购户外广告成投资等媒介资源
（二）原2020年募投项目投资计划和实际募集资金使用情况截至2022年募集资金12月31日募投项目募投项目子项目募集资金投资金额投资期限募集资金使名称实施主体名称用途（万元）用金额（万元）主要用于
电视剧及前期筹备、
星月5414.3824个月0.00
网络剧制百纳千成剧本改编、作支付演职
员工资、拍
暖暖的风6000.00摄、后期24个月0.00
电影制作敦煌英雄10000.00制作、宣传24个月9900.00北京精彩
及宣发太空春运3000.00发行等24个月0.00
4雄狮少年22000.0024个月537.50
雄英年少排雷部队3000.0024个月0.00户外媒介户外媒介
百纳京华-10000.00广告资源5年4个月10000.00资源采购的采购
（三）变更募投项目的原因
1、2016年募投项目变更的原因
公司2016年募投项目中“媒介资源集中采购项目”的投资进度较慢，为提高募集资金使用效率，公司拟将“媒介资源集中采购项目”的结余资金全部用于投资“影视剧内容制作项目”。2022年，国家广电总局印发了《“十四五”中国电视剧发展规划》，在推进新时代电视剧精品制作、建设高标准电视剧市场体系、创新推进国际传播与国际合作、建设高质量电视剧人才队伍、加强组织保障等方
面进行了重点部署。《发展规划》指出把提高质量作为电视剧的生命线，树立质量意识、精品意识。公司根据《发展规划》的指导意见，对募集资金原定投资项目和现有项目进行了系统性地梳理和综合研判，决定将“影视剧内容制作项目”中的具体影视剧项目进行统一调整。
2、2020年募投项目变更的原因
2021年底，国家电影局发布《“十四五”中国电影发展规划》，锚定2035年
建成文化强国的目标，进一步提升国产影片创作质量，健全电影产业体系，增强电影科技实力，助力电影强国建设。党的二十大报告提出“繁荣发展文化事业和文化产业”，“坚持以人民为中心的创作导向，推出更多增强人民精神力量的优秀作品”。随着国内疫情防控政策的调整，电影市场消费端和供给端进一步优化，行业或将迎来复苏。
公司近年持续引进优秀的电影制片人和创意制作团队，提升公司在电影、短视频等业务领域的核心竞争力。鉴于目前2020年募投项目中“电影制作及宣发”各子项目投资进度较快，公司拟持续加大对具体电影项目的募集资金投资金额。
三、新募投项目情况说明
（一）2016年募投项目变更后的投资计划募集资金募投项募投项目募集资金子项目名称投资金额投资期限项目进展目名称实施主体用途（万元）
影视剧百纳千成绛龙吟6203.57主要用于24个月剧本已完成
5内容制远东猎毒10000.00前期筹24个月剧本已完成
作东阳万纳未检部少年4980.85备、剧本24个月前期筹备
北京精彩不躺平俱乐部1500.00改编、支24个月已开机
老江湖1000.00付演职员24个月后期制作
没有一顿火锅解工资、拍
东方美之2000.0024个月后期制作
决不了的事摄、后期
沙海无门4000.00制作、宣24个月剧本已完成
穿过月亮的旅行2000.00传发行等24个月已开机友光影业
云边有个小卖部5000.0024个月前期筹备
上海美纳第一枪5000.0024个月前期筹备采购包含结余募集电视媒媒介资资金已转
体、网络
源集中百纳京华-28008.51到影视剧-
媒体、户采购内容制作外广告等项目中媒介资源
（二）2020年募投项目变更后的投资计划募集资金募投项募投项目募集资子项目名称投资金额投资期限项目进展目名称实施主体金用途（万元）
主要用于已杀青，后敦煌英雄16414.3824个月前期筹期制作中
备、剧本剧本创作
太空春运9000.0024个月电影制改编、支中作及宣北京精彩付演职员
剧本创作、
发工资、拍动画测试
雄狮少年24000.00摄、后期24个月
中（分镜制制作、宣
作）传发行等户外媒户外媒介
介资源百纳京华-10000.00广告资源5年4个月持续推进采购的采购
（三）新增项目实施主体的基本情况
1、北京精彩
公司名称：北京精彩时间文化传媒有限公司
法定代表人：张苗
注册资本：4074.0741万人民币
成立日期：2016年12月1日
注册地址：北京市朝阳区望京街1号院1至6号楼6号楼1层101经营范围：组织文化艺术交流活动；影视策划；组织文物鉴定活动（不含出境文物鉴定）；技术推广服务；舞蹈技术培训（不得面向全国招生）；舞台灯光音
6响设计；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；电脑动画设计；
承办展览展示活动；包装装潢设计；产品设计；经济贸易咨询；计算机系统服务；
应用软件服务（不含医用软件）；租赁舞台灯光音响设备；从事文化经纪业务；
销售日用品、服装、文具用品、针纺织品、鞋帽、玩具、化妆品、箱包、体育用
品、陶瓷制品、工艺品、珠宝首饰；电影摄制；拍卖业务；文物拍卖；销售食品；
广播电视节目制作；演出经纪；文艺表演；电影发行；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；拍卖业务、文物拍卖、销售食品、广播电视节目制作、演出经纪、文艺表演、电影发行、互联网信息服务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
股东情况：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1北京百纳千成影视股份有限公司2077.794151.0004%
2天津短频酷爱文化传媒合伙企业（有限合伙）1996.2848.9996%
合计4074.0741100%
2、东方美之
公司名称：东方美之（北京）影业有限公司
法定代表人：邹标
注册资本：500万元人民币
成立日期：2020年8月20日
注册地址：北京市朝阳区将台路甲2号院2号楼27层2701内2701
经营范围：广播电视节目制作；电影发行；电影放映；文艺表演；演出经纪；
电影摄制；文艺制作；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；
商标代理；版权贸易；摄影摄像服务；设计、制作、代理、发布广告；租赁影视器材。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、电影发行、电影放映、文艺表演、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1北京百纳荟萃文化传媒有限公司30060%
2北京越秀环煜文化传媒有限公司20040%
7合计500100%
3、上海美纳
公司名称：上海美纳光璟娱乐有限公司
法定代表人：邹标
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2014年4月24日
注册地址：上海市松江区富永路425弄212号2096室经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；电影发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：影视文化艺术活动交流策划，动漫设计，舞美设计、制作，舞台灯光音响设计、制作、安装及技术咨询，企业营销策划，企业管理咨询，影视文化领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会展服务，摄影摄像，企业形象策划，礼仪服务，影视服装、器材、道具租赁，图文设计制作（除网页），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），文艺创作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1北京百纳千成影视股份有限公司51051%
2上海璟予企业管理中心（有限合伙）40040%
3上海钰煜企业管理合伙企业（有限合伙）909%
合计500100%
4、友光影业
公司名称：北京友光影业有限公司
法定代表人：邹标
注册资本：300万元人民币
成立日期：2022年9月9日
注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔三园11号院3号楼333室
经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；电影发行；电视剧制作；电视剧发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电影摄制服务；电影制片；其他文化艺术经纪代理；文艺创作；摄影扩印服务；广告制作；广告发布；
8平面设计；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；影视美术道具置景服务；服装服饰出租；租借道具活动；企业形象策划；软件开发；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；专业设计服务；
图文设计制作；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1北京百纳荟萃文化传媒有限公司15351%
2邱雯13545%
3深圳市凯周企业管理有限公司124%
合计300100%
5、东阳万纳
公司名称：东阳万纳光璟影视文化有限公司
法定代表人：邹标
注册资本：100万元人民币
成立日期：2020年12月1日
注册地址：浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼 F1-301
经营范围：一般项目：电影摄制服务；摄像及视频制作服务；文艺创作；文
化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；版权代理；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；专业设计服务；图文
设计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
租借道具活动；服装服饰出租；文化用品设备出租；影视美术道具置景服务；项
目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；社会经济咨询服务；礼仪服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧制作；电影发行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股东情况：东阳万纳光璟影视文化有限公司为上海美纳光璟娱乐有限公司
100%持股的子公司。
（四）项目可行性分析
91、2016年募投项目变更
本次募投项目变更经过了公司系统性地分析和研判，拟变更后的影视剧项目已经过公司长时间的打磨和研发，影视剧内容满足公司精品剧的创作核心，符合国家政策的指引方向，能够有效提高公司募集资金使用效率，满足公司整体战略布局。
2、2020年募投项目变更
北京精彩拥有一流的电影制作团队，是一家以电影为龙头、以影视 IP 为核心、影视“制宣发”全产业链为生态、致力于影视内容生产及 IP 运营的影视公司。核心成员均具备10年以上的影视行业经营和创作管理经验，曾参与制作并发行了多部全产业链运营的视效大片，贡献了《战狼2》《你好，李焕英》《流浪地球》《我不是药神》《我和我的家乡》《无名之辈》《沐浴之王》《雄狮少年》等成功影片，为中国电影市场贡献力量并收获了良好的口碑。公司及主创团队将紧随时代脉搏、时刻关注市场变化，尊重创作规律，为广大观众提供“强娱乐”“强共鸣”“强共情”的优质电影。本次募投项目变更有利于公司头部电影项目的有序推进和尽快落地，进一步提升公司在电影行业的核心竞争力。
（五）项目经济效益分析
公司本次变更募集资金投资项目，能够有效提高募集资金的使用效率，满足公司的发展需要，充分发挥募集资金效用，提升公司主业的市场份额和市场地位，强化公司盈利能力，提高股东回报。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金投资项目变更是基于公司经营情况进行的
必要调整，有助于提高募集资金使用效率。公司对募集资金投资项目变更进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更募集资金投资项目符合相关法律法规、部门规章及公司《募集资金管理制度》等有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事一致同意该事项。并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：本次变更募集资金投资项目，是根据公司目前发展的实际情况做出的审慎决策，有利于公司更加有效地使用募集资金，优化资源配置，符合公10司发展的中长期战略规划，符合相关法律、法规和部门规章及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意该事项。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次变更募集资金投资项目，是根据公司目前发展的实际情况做出的审慎决策，有利于公司更加有效地使用募集资金，优化资源配置，符合公司发展的中长期战略规划，符合相关法律、法规和部门规章及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次变更募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。上述事项尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，保荐机构同意公司本次变更募集资金投资项目事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于北京百纳千成影视股份有限公司变更部分募
集资金投资项目的核查意见。
特此公告。
北京百纳千成影视股份有限公司董事会
2023年4月13日
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