*ST商城:沈阳商业城股份有限公司关于被债权人申请重整及预重整的专项自查报告

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2023-034号
沈阳商业城股份有限公司
关于被债权人申请重整及预重整的专项自查报告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月8日披露了《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2023-032号），申请人上海佛罗伦思服饰有限公司（以下简称“佛罗伦思”或“申请人”）以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，于2023年4月7日向沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”或“法院”）申请对公司进行重整并同时申请对公司进行预重整。
根据《上海证券交易所自律监管指引第13号——破产重整等事项》第十一条规定，对公司控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在非经营性占用资金情况、对外担
保情况及尚未履行的承诺事项等进行了全面自查，具体情况如下：
一、公司股东及关联方非经营性资金占用的情况
截至本报告披露日，公司未发现控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
二、违规对外担保情况
截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保情况。
三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行完毕的承诺事项
截至本报告披露日，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行完毕的承诺事项如下表所列，后续公司将严格督促各方积极履行其做出的承诺事项，切实维护公司及全体股东的利益。
1是否
承诺承诺及时承诺方承诺时间及期限类型内容严格履行
一、保证上市公司人员独立。1、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺
王强、深圳市领人控制的其它企业中担任除董监事以外职务及领取薪酬。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其先半导体产投它企业之间完全独立。3、保证除对上市公司行使有关股东权利外，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事有限公司（以下任免的决定。二、保证上市公司资产独立、完整。1、保证上市公司合法拥有与经营有关的业务体系和资产的独立完整，且该等简称“领先半导资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。2、除正常经营性往来外，保证承诺体”）、深圳市旅人及承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。三、保证上市公司财务独立。1、保证上市公司独立游（集团）股份在银行开户、不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。2、保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的企业有限公司（以下兼职。3、保证上市公司能够独立做出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。四、保证承诺时间是2021年7简称“深旅股上市公司机构独立。1、保证上市公司构建健全的独立的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分其他月7日，期限是作为是份”）、深圳市深开；上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，其职能部门与承诺人的职能部股东期间长期有效。
之旅投资管理门不存在上下级关系，不存在承诺人干预上市公司机构设置的情形。2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，承诺人不会超有限公司（以下越承诺人作为上市公司股东的权限直接或间接干预上市公司的决策和经营。五、保证上市公司业务独立。1、保证承诺人除通过简称“深之对上市公司行使股东权利的合理方式外，不对上市公司的业务活动进行干预。2、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事旅”）、深圳市西与上市公司具有实质性竞争的业务。3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与承诺人及承诺人控制的丽湖度假村有其他企业之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，保证按市场化原则和公允价格限公司（以下简进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证上市公司在业务上独立于承诺人及承称“西丽湖”）诺人控制的其他企业，不因与关联方之间存在关联关系而使上市公司经营的完整性、独立性受到重大不利影响。除非承诺人不再作为上市公司之股东，本承诺始终有效。若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由承诺人承担。
承诺人作为上市公司的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业将不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接承诺时间是2021年7王强、领先半导或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业的主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，月7日，期限是作为其他体、深旅股份、以其他任何形式介入（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的企业的主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。承是控股股东期间长期有
深之旅、西丽湖诺人及承诺人控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他上市效。
公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使承诺人及承诺人控制的其他企业持有与上市公司及其控制的企业的主
2要业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权益的情形，不适用于承诺人的上述承诺。承诺人承诺：如果承诺人及承诺
人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的
30日内，有权以书面形式向承诺人及承诺人控制的其他企业作出愿意利用该新业务机会的肯定答复，承诺人及承诺人控制的其
他企业应无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业，如上市公司在收到通知的30日内未作出肯定答复，则承诺人及承诺人控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。承诺人作为上市公司股东期间，若违反上述承诺，须立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因承诺人未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。本函至发生以下情形时终止（以较早者为准）：（1）承诺人不再作为上市公司的股东；或（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
1、承诺人保证：未来尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间不必要的关联交易，最大限度保
证上市公司业务的独立性，提高其独立面向市场并提供服务的能力。2、承诺人保证：对于无法避免或有合理原因而发生的关联王强、领先半导交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的市场化原则，依据公允、合理的市场价格或依据与无关联承诺时间是2021年7其他体、深旅股份、关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易定价，并根据法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程月7日，期限是作为是深之旅、西丽湖序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用关联交易实施转移公司利润等利益输送行为，不利用控股股东或实际控股东期间长期有效。
制人地位损害上市公司及其他中小投资者的合法利益。3、承诺人保证：若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由承诺人承担。
1、承诺人因本次发行取得的商业城股份，自该等新增股份上市之日起36个月内不得转让；2、上述锁定期满后，承诺人本次发
承诺时间是2021年7行取得的新增股份一次性解除锁定；3、承诺人因本次发行取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上月7日，期限是该次股份海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《沈阳商业城股份有限公司章程》领先半导体非公开发行新增股份是
限售的相关规定。上述股份锁定期内，如因商业城实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的商业城股份，亦遵守上述锁定期限上市之日起36个月的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管内。
意见和相关规定进行相应调整。
承诺时间是2021年5王强、领先半导本次发行完成后，承诺人将继续保持公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国月30日，期限是作为其他体、深旅股份、证券监督管理委员会有关规定，不利用公司违规提供担保，不占用公司资金，不与公司形成同业竞争。本承诺函有效期间自本承是控股股东期间长期有
深之旅、西丽湖诺函签署之日起至承诺人不再作为公司的控股股东之日止。
效。
股份王强、领先半导1、承诺人因本次发行取得的公司股份，自该等新增股份上市之日起36个月内不得转让；2、本次发行股份发行结束后18个月内，承诺时间是2021年5是
限售体、深旅股份、承诺人将不以任何方式转让承诺人在本次发行前已持有的公司股份，包括但不限于通过证券交易所公开转让或通过协议方式直接月30日，期限是该次
3深之旅、西丽湖或间接转让，如该等股份由于公司送股、转增股本的原因而增加的，增加的股份亦遵照前述锁定要求。3、上述锁定期满后，承非公开发行完成后18
诺人本次发行取得的新增股份一次性解除锁定；4、承诺人因本次发行取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券个月及36个月。法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。上述股份锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
1、本次发行完成后，作为公司的控股股东期间，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将尽可能减少与公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将与公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《沈阳商业城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）承诺时间是2021年5王强、领先半导等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交月30日，期限是作为其他体、深旅股份、易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害公司及公司其他股东的合法权益的行为；2、是控股股东期间长期有
深之旅、西丽湖承诺人及承诺人实际控制的其他企业将杜绝非法占用公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司向承诺人及承诺人实效。
际控制的其他企业提供任何形式的担保；3、承诺人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害公司其他股东的合法权益。
黄茂如、中兆投1、本次发行完成后，承诺人将继续保持公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守资管理有限公中国证券监督管理委员会有关规定，不利用公司违规提供担保，不占用公司资金，不与公司形成同业竞争。2、本承诺函一经签承诺时间是2021年5其他是
司（以下简称署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将月31日，期限是长期“中兆投资”）依法承担相应的赔偿责任。3、本承诺函自签署之日起生效。
1、本次发行完成后，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将尽可能减少与公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可
避免的关联交易，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将与公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，解决履行法定程序，并将按照有关法律法规履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第黄茂如、中兆投承诺时间是2021年5关联三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害公司及公司其他股东的是资月31日，期限是长期。
交易合法权益的行为；2、承诺人及承诺人实际控制的其他企业将杜绝非法占用公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司向承诺人及承诺人实际控制的其他企业提供任何形式的担保；3、承诺人承诺不利用关联交易非法转移公司及其下属公司的资
金、利润，保证不损害公司其他股东的合法权益。
王强、领先半导承诺时间是2021年5其他本公司及本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。是体、深旅股份、月30日。
4深之旅、西丽湖
承诺时间是2021年5其他黄茂如本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。是月31日。
承诺时间是2021年5其他中兆投资本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。是月31日。
1、在本次发行完成之日起18个月内，承诺人将不以任何方式转让承诺人在本次发行前已持有的公司股份（同一实际控制人控制承诺时间是2021年8王强、深旅股的不同主体之间转让不受此限），包括但不限于通过证券交易所公开转让或通过协议方式直接或间接转让。若该等股份由于公司月18日，期限是该次其他份、深之旅、西送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述锁定承诺。2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有是非公开发行完成之日
丽湖效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。3、若相关法律法规及监管机构的监管政起18个月。
策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新政策进行相应调整。
本次非公开发行股票完成后9个月内，承诺人将对上市公司内部实施资产重组，剥离亏损资产，减轻经营压力，提升运营能力。承诺时间是2021年资产王强、领先半导承诺人将促成上市公司出售亏损子公司商业城百货及与之相关的所有负债，并使用出售所获款项偿还上市公司银行借款和补充流10月17日，期限是本否剥离体动资金。同时，上市公司继续保留并妥善运营铁西百货，从而优化上市公司资产负债结构，保证上市公司业务正常经营，确保上次非公开发行完成后市公司2022年度及后续不再因原先亏损子公司商业城百货而触及财务类强制退市情形，降低退市风险。9个月内。
承诺时间是2021年资产王强、领先半导承诺人将利用自身在半导体产业领域的资源，在确保上市公司业务平稳运营的基础上，通过资产重组等合法合规方式将优质资产
10月17日，期限是长是
注入体注入上市公司，实现上市公司业务转型，提高核心竞争力和持续经营能力。
期。
本次发行完成后，在确保上市公司业务平稳运营的前提下，未来将利用自身资源，通过资产重组等合法合规的方式将优质资产注入上市公司，从而实现上市公司的业务转型，提高持续经营能力和核心竞争力。如上市公司向承诺人及其关联人购买资产的，承承诺时间是2021年资产王强、领先半导
诺人将尽力确保资产出售方式的效率性和整体性。若自控制权发生变更之日起36个月内，上市公司向承诺人及其关联人购买资10月29日，期限是长是注入体
产构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2020修订）第十三条规定的重组上市情形的，承诺人将严格按照《上市公司重大期。资产重组管理办法》及相关法律法规的要求，配合上市公司履行决策程序及信息披露义务，并报经中国证监会核准。
上述承诺中，公司控股股东领先半导体及实际控制人王强先生曾做出的关于剥离亏损资产的相关承诺，根据公司于2022年1月
12日披露的《关于签署资产出售意向书的公告》（公告编号：2022-006号），公司与公司股东中兆投资签署了《资产出售意向书》。中
兆投资拟以现金承债式进行收购公司全资子公司商业城百货100%股权。由于公司未能与相关各方就商业城百货的估值等核心条款达成
5一致意见，双方决定终止本次重大资产重组事项。该次重大资产重组事项终止后，领
先半导体及王强先生关于剥离亏损资产的相关承诺已无法按期完成。
四、其他应当予以关注的事项
1、公司能否进入重整程序尚存在不确定性
预重整为法院正式受理重整前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序存在不确定性。公司将密切关注相关情况并根据进展及时履行信息披露义务。
2、公司股票存在被叠加实施退市风险警示的风险目前，公司2022年度期末净资产为负值，2022年度净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，公司股票已被实施退市风险警示。根据《上市规则》第9.4.1条的相关规定，若沈阳中院正式受理申请人对公司重整的申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示。
3、公司股票存在终止上市风险
如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道。但同时，公司亦存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》等的有关规定履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以上述指定信息披露媒体刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2023年4月14日
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