诺禾致源:北京诺禾致源科技股份有限公司2022年年度独立董事述职报告

北京诺禾致源科技股份有限公司
2022年年度独立董事述职报告
作为北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事规则》以及《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，认真审议董事会各项议案，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将公司独立董事
2022年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2022年2月，公司原独立董事史本军先生因个人原因向公司董事会递交了
辞职报告，申请辞去公司第二届董事会独立董事职务及董事会下设专门委员会相应职务。经董事会提名委员会对拟补选的独立董事候选人任职资格和履职能力等方面进行了认真审查，董事会提名补选泮伟江先生为公司第二届董事会独立董事，并于2022年第一次临时股东大会审议通过。
2022年6月15日，鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司召开了
2021年年度股东大会，选举泮伟江、王春飞为公司第三届董事会独立董事。自公
司2021年年度股东大会审议通过之日起，任期三年。
公司董事会现有2名独立董事，履历情况如下：
1、王春飞，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年9月
至2012年7月就读于北京大学光华管理学院，取得会计学博士学位。2012年至今历任中央财经大学会计学院讲师、副教授。自2022年6月15日起任公司独立董事。
2、泮伟江，男，1979年出生，2009年毕业于清华大学法学理论专业，获博士学位。2009年7月至今就职于北京航空航天大学，现任法学院副院长、教授、博士生导师。现兼任中国科协-北京航空航天大学科技组织与公共政策研究院副院长、中国法学会法理学研究会理事、中国法学会立法学研究会理事、中国行为法学会软法研究会常务理事，北京市法学会比较法研究会常务理事。自2022年
3月8日起任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，我们与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议情况
2022年公司召开董事会11次，股东大会3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，我们均积极参加各次会议，认真审阅会议
及相关材料，积极参与各议题的讨论，并就参加以下会议并审议如下议案：
会议名称召开时间议案参会独立董事
第二届董事会第二十1、审议通过《关于补选独立董事的议案》
2022.02.20张然、史本军
二次会议2、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
第二届董事会第二十
2022.03.081、审议通过《关于调整第二届董事会专门委员会委员的议案》张然、泮伟江
三次会议
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
3、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》4、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》第二届董事会第二十 5、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
2022.03.23张然、泮伟江四次会议析报告的议案》
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》7、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
8、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案》9、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行会议名称召开时间议案参会独立董事股票事宜的议案》
10、审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
审议通过以下议案：
1、关于公司2021年年度董事会工作报告的议案
2、关于公司2021年年度总经理工作报告的议案
3、关于公司2021年年度独立董事述职报告的议案
4、关于公司2021年年度审计委员会履职报告的议案
5、关于公司聘任2022年度审计机构的议案
6、关于公司2021年度财务决算报告的议案
7、关于公司2021年年度利润分配预案的议案
第二届董事会第二十8、关于预计2022年日常关联交易的议案
2022.04.12张然、泮伟江
五次会议9、关于公司2022年董事、高级管理人员薪酬的议案
10、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
11、关于公司《2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
12、关于公司《2021年年度报告》及摘要的议案
13、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案
14、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
15、关于公司2022年因补充流动资金向银行借款计划的议案
16、关于公司《2021年度内部控制评价报告》的议案
17、关于提请召开2021年年度股东大会的议案
第二届董事会第二十审议通过以下议案：
2022.04.26张然、泮伟江
六次会议1、关于公司2022年第一季度报告的议案会议名称召开时间议案参会独立董事
2、关于公司对全资子公司诺禾致源有限公司（NOVOGENE CORPORATION INC.）的管
理路径进行变更的议案
3、关于公司对全资子公司诺禾致源英国有限公司（Novogene (UK) Company Limited）
的管理路径进行变更的议案
4、关于公司向全资子公司诺禾致源有限公司（NOVOGENE CORPORATION INC.）追加
投资的议案
5、关于公司向全资子公司诺禾致源英国有限公司（Novogene (UK) Company Limited）
追加投资的议案
6、关于公司向全资子公司诺禾致源国际控股（新加坡）有限公司（NOVOGENEINTERNATIONAL PTE. LTD.）增资的议案
7、关于公司向全资子公司诺禾致源（荷兰）国际控股有限公司（NOVOGENE(NL)INTERNATIONAL HOLDING B.V.）投资的议案
审议通过以下议案：
第二届董事会第二十1、关于公司董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事的议案
2022.05.25张然、泮伟江
七次会议2、关于公司董事会换届暨提名第三届董事会独立董事的议案
3、关于北京致源禾谷投资管理中心（有限合伙）租赁公司房屋的议案
审议通过以下议案：
1、关于选举李瑞强为公司第三届董事会董事长的议案
2、关于聘任李瑞强为公司总经理的议案
第三届董事会第一次
2022.06.153、关于聘任王其锋为公司董事会秘书的议案王春飞、泮伟江
会议
4、关于聘任公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员的议案
5、关于聘任赵丽华为公司证券事务代表的议案
6、关于选举第三届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案
第三届董事会第二次2022.06.20审议通过以下议案：王春飞、泮伟江会议名称召开时间议案参会独立董事
会议 1、关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
2、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案3、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
4、关于调整公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
的议案
1、审议通过《关于公司及摘要的议案》
第三届董事会第三次2022.08.102、审议通过《关于公司的王春飞、泮伟江会议议案》
审议通过以下议案：
1、关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
2、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案
第三届董事会第四次2022.08.18 3、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修 王春飞、泮伟江会议
订稿）的议案
4、关于调整公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
的议案
第三届董事会第五次
2022.10.24审议通过《关于公司的议案》王春飞、泮伟江
会议（二）公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，并制定有相应的实施细则。独立董事分别
担任审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会召集人，依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范经营提出建议和意见。
2022年公司共召开审计委员会会议4次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会2次。具体情况如下：
会议名称召开时间议案参会独立董事
审议以下议案：
1、关于公司2021年年度审计委员会履职报告的议案
2、关于公司聘任2022年度审计机构的议案
第二届董事会审计委员会3、关于公司2021年度财务决算报告的议案
2022.04.12张然、泮伟江
第十三次会议4、关于公司2021年年度利润分配预案的议案
5、关于预计2022年日常关联交易的议案
6、关于公司《2021年年度报告》及摘要的议案
7、关于公司《2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
第二届董事会审计委员会
2022.04.26审议《关于公司的议案》张然、泮伟江
第十四次会议
审议以下议案：
第三届董事会审计委员会
2022.08.101、关于公司《2022年半年度报告》及摘要的议案王春飞、泮伟江
第一次会议
2、关于公司《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
第三届董事会审计委员会
2022.10.24审议《关于公司的议案》王春飞、泮伟江
第二次会议
第二届董事会提名委员会
2022.02.20审议《关于提名泮伟江先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》张然、史本军
第七次会议审议以下议案：
第二届董事会提名委员会
2022.05.251、关于公司董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事的议案张然、泮伟江
第八次会议
2、关于公司董事会换届暨提名第三届董事会独立董事的议案
审议以下议案；
1、关于选举李瑞强为公司第三届董事会董事长的议案
第三届董事会提名委员会2、关于聘任李瑞强为公司总经理的议案
2022.06.15王春飞、泮伟江
第一次会议3、关于聘任王其锋为公司董事会秘书的议案
4、关于聘任公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员的议案
5、关于聘任赵丽华为公司证券事务代表的议案
审议以下议案：
第二届董事会薪酬与考核
2022.04.121、关于公司2022年董事、高级管理人员薪酬的方案张然、泮伟江
委员会第七次会议
2、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案
第三届董事会薪酬与考核
2022.06.15审议《关于公司选举第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》王春飞、泮伟江
委员会第一次会议（三）现场考察情况
2022年间我们充分利用参加董事会、股东大会的契机到公司进行实地考察；
同时，我们注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，以及时获取公司重大事项及董事会决议的进展及执行情况、内部控制制度的建设、
并为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
（四）公司配合独立董事工作的情况
2022年，作为独立董事我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，与
公司管理层通过电话等保持联系，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。为便于独立董事与公司沟通，公司指定证券办公室作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，对于重大事项也及时向独立董事进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，独立董事关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认知和了解，并可以及时与董事会秘书沟通相关的信息。
三、2022年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司独立董事严格按照《公司关联交易管理办法》及有关法律法规规定，对公司生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性、定价公允性、对公司及股东权益的影响等方面作出审慎判断。
2022年，公司关联交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，关联交易符合公司实际情况需要，无违规关联交易情况，也无其他损害公司、公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年，公司不存在对外担保及资金占用的情形。
（三）募集资金的使用情况报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理办法》等制度文件的规定；公司对募集资
金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）并购重组情况
2022年，公司未发生并购重组情形。
（五）高级管理人员提名情况
2022年，鉴于高级管理人员任期届满，公司于2022年6月15日召开第三届董
事会第一次会议，经会议审议通过，聘任李瑞强先生为公司总经理、聘任王其
锋先生为公司副总经理兼董事会秘书、聘任吴俊先生、曹志生先生为公司副总
经理、聘任施加山先生为公司财务总监。
（六）高级管理人员薪酬情况
2022年，独立董事认真审查了公司高级管理人员的薪酬方案，公司高级管理
人员的薪酬方案是参考行业状况并结合公司实际情况制定的，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度的规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性。独立董事一致同意公司高级管理人员的薪酬方案。
（七）业绩预告及业绩快报情况公司于2022年1月25日披露《北京诺禾致源科技股份有限公司2021年年度业绩预告》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2022-001），于2022年2月25日披露《北京诺禾致源科技股份有限公司2021年度业绩快报公告》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2022-
005）。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
公司在报告期聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格和从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的专业水准。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本400200000.00股，以此计算合计拟派发现金红利人民币24012000.00元（含税）。2021年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为10.67%。2021年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
（十）公司及股东承诺履行情况
2022年，公司、股东及实际控制人未出现违反承诺履行的情况。
（十一）信息披露的执行情况
2022年，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律
法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
2022年，公司不断规范、健全内部控制体系，我们对公司内部控制情况进行了核查，认为公司能够遵循国家有关法律、法规和部门规章的要求以及内部控制的基本准则，根据自身实际情况规范经营，推进内部制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。
（十三）开展新业务情况
2022年公司未开展新业务。
四、总体评价和建议
2022年，我们认真、勤勉、谨慎行使了公司章程赋予的独立董事的各项权利，
确实履行独立董事各项职责。在此，代表独立董事对各位董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对我们工作的积极配合和支持表示感谢。希望新的一年公司稳健经营、规范运作，保持平稳、健康的发展。
特此报告。
独立董事：张然、史本军、泮伟江、王春飞
2023年4月12日