上纬新材:上纬新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

上纬新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
证券代码：688585证券简称：上纬新材上纬新材料科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年4月
1上纬新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................3
2022年年度股东大会会议议程.......................................5
2022年年度股东大会会议议案.......................................7
议案一：《关于变更公司经营范围并修订的议案》..........................7
议案二：《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》...........................8
议案三：《关于的议案》...........................9
议案四：《关于的议案》...........................10
议案五：《关于的议案》..........................11
议案六：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》.....................................................12
议案七：《关于的议案》..........................13
议案八：《关于的议案》..........................14
议案九：《关于的议案》.........................15
议案十：《关于修订公司部分管理制度的议案》................................16
议案十一：《关于的议案》..........................17
附件一：《董事会2022年度工作报告》..................................18
附件二：《2022年度财务决算报告》...................................24
附件三：《监事会2022年度工作报告》..................................29
2上纬新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
上纬新材料科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上纬新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时
3上纬新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年3月31日披露于上海证券交易所网站的《上纬新材料科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。
4上纬新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
上纬新材料科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2023年4月21日10点30分
(二)现场会议地点：上海市松江区江田东路185号智汇科创园8号楼5楼会议室
(三)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月21日至2023年4月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(四)会议召集人：上纬新材料科技股份有限公司董事会
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三)宣读股东大会会议须知
(四)推举计票人和监票人
(五)审议的会议议案
1.《关于变更公司经营范围并修订的议案》
2.《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》
3.《关于的议案》
4.《关于的议案》
5.《关于的议案》
6.《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
5上纬新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
7.《关于的议案》
8.《关于的议案》
9.《关于的议案》
10.《关于修订公司部分管理制度的议案》
11.《关于的议案》
(六)与会股东及股东代理人发言、提问
(七)与会股东及代理人对各项议案投票表决
(八)休会（统计表决结果）
(九)复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
(十)见证律师宣读法律意见书
(十一)签署会议文件
(十二)主持人宣布现场会议结束
6上纬新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
上纬新材料科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议案议案一：《关于变更公司经营范围并修订的议案》
各位股东及股东代理人：
因公司经营发展需要，需变更经营范围，并基于经营范围的变更情况，以及根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本议案已经2023年1月16日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于变更公司经营范围并修订的公告》（公告编号：2023-002）。
现提请公司2022年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
7上纬新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案二：《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上纬新材料科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定，公司根据以前年度日常关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，对2022年度日常关联交易执行进行汇整和分析，对公司2023年1月1日至2023年12月31日将发生的日常关联交易进行预计。
本议案已经2023年1月16日召开的公司第二届董事会第二十一次会议、第
二届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于预计公司2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-003）。
现提请公司2022年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
8上纬新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案三：《关于的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等内部规章的规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》编制了2022年年度报告及摘要，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经2023年3月29日召开的公司第二届董事会第二十二次会议、第
二届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司 2022年年度报告》及《上纬新材料科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
现提请公司2022年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
9上纬新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案四：《关于的议案》
各位股东及股东代理人：
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实依法履行董事会职责。结合2022年实际工作情况，董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经2023年3月29日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。
现提请公司2022年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
10上纬新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案五：《关于的议案》
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事成汉颂先生、江向才先生、王宇山先生共同编制《独立董事2022年度述职报告》。
上述报告具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》。本议案已经2023年3月29日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。
现提请公司2022年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
11上纬新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案六：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
本议案已经2023年3月29日召开的公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-011）。
现提请公司2022年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
12上纬新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七：《关于的议案》
各位股东及股东代理人：
公司2022年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制了《2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经2023年3月29日召开的公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过。
现提请公司2022年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
13上纬新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案八：《关于的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司2023年度经营计划，综合考虑公司业务发展情况，结合当前国家宏观经济形势、行业现状与公司现有的经营能力，公司2023年度预算营业收入
224895万元，净利润9571万元。预算范围包含公司及其各子公司，主要预算
指标能否实现受宏观经济环境、国家行业政策、市场需求状况等多种因素影响，存在一定的不确定性，2023年预算指标仅作为公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，并不构成业绩承诺。
本议案已经2023年3月29日召开的公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过。
现提请公司2022年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
14上纬新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案九：《关于的议案》
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于上市公司股东的净利润为84145875.44元。公司2022年年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），共计拟派发现金红利8870400.00元（含税），本次公司现金分红占2022年度归属于上公司股东净利润的10.54%，本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经2023年3月29日召开的公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司 2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-010）。
现提请公司2022年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
15上纬新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十：《关于修订公司部分管理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
结合公司实际情况和经营发展需要，对以下制度进行了修订：
（一）修订《取得或处分资产处理程序》
（二）修订《从事衍生性商品交易处理程序》
（三）修订《资金贷与及背书保证作业办法》本议案已经2023年3月29日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。相关制度具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《取得或处分资产处理程序》《从事衍生性商品交易处理程序》《资金贷与及背书保证作业办法》。
现提请公司2022年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
16上纬新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十一：《关于的议案》
各位股东及股东代理人：
在2022年度工作中，公司监事会全体成员严格依照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司相关制度的规定，忠实、勤勉、尽责的履行监事职责，切实维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
结合2022年实际工作情况，监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经2023年3月29日召开的公司第二届监事会第十九次会议审议通过。
现提请公司2022年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司监事会
2023年4月21日
17上纬新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件一：《董事会2022年度工作报告》上纬新材料科技股份有限公司董事会2022年度工作报告
2022年度，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作计划，各项工作得以有序开展，公司保持了持续稳健发展的态势。
现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、公司经营概况
2022年度实际营业收入185976.47万元，较2021年同期减少10.27%，2022年度
毛利率12.97%，较2021年同期增加4.51%。实现净利润8414.59万元，较去年同期增加569.04%。
2022年末总资产182374.64万元，较期初减少6.46%；归属于上市公司股东的
净资产114648.13万元，较期初增加8.89%。
二、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合企业自身的实际情况，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完善的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东和公司利益的最大化。
（一）董事会日常工作
公司董事会共召开了6次会议，审议通过了49项议案。历次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》和《公司章程》以及其他法律法规的相关规定。
序会议会议日期审议议案号名称
第二届2022年11、《关于公司2022年度研发项目立项的议案》
1董事会月25日2、《关于公司2021年度员工绩效奖金的议案》
18上纬新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
序会议会议日期审议议案号名称第十五3、《关于子公司上纬天津与长春盘锦签署2022年环氧次会议树脂重大采购合同的议案》
4、《关于修订部分条文的议案》5、《关于制定