苏常柴A:兴业证券、东海证券关于常柴股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查意见

兴业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司
关于常柴股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、东海证券股份有限公司（以下称“东海证券”）作为常柴股份有限公司（以下简称“常柴股份”或“公司”）2020 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法规和规范
性文件的规定，对常柴股份2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况公司于2020年12月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常柴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】
3374号），核准公司非公开发行不超过168412297股新股。公司本次非公开发
行人民币普通股（A 股）144318181 股，每股发行价格 4.40 元，募集资金总额为634999996.40元。扣除各项发行费用后，本次实际募集资金净额为
620665733.97元，其中新增注册资本144318181.00元，增加资本公积
476347552.97元。
2021年6月16日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行验资并出具了《常柴股份有限公司非公开发行股票验资报告》（苏公W[2021]B062 号）。保荐承销商扣除保荐及承销费用后，实际到账资金为
622499996.40元。2021年6月16日公司将募集资金实际到账622499996.40元
分别存放于公司及江苏常柴机械有限公司（以下简称“常柴机械”）开立的三个
募集资金专户中，具体情况详见公司于2021年6月22日于巨潮资讯网上披露的《关于签订募集资金专户三方监管协议的公告》（公告编号：2021-032）。
截至2022年12月31日，募投项目累计投入募集资金331775242.43元，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的金额为100000000.00元（暂时存放于募集资金理财专户中），募集资金专户余额为200095292.02元。具体情况如下表：
单位：元
募集资金初始到账金额622499996.40
减：截至报告期末募投项目累计使用金额（包括置换先期投入金额）331775242.43
其中：轻型发动机及铸造搬迁项目投入金额324183184.66
技术中心创新能力建设项目投入金额7592057.77
减：尚未到期的理财产品100000000.00
减：非公开发行股票登记费、验资费、发行费用2552808.74
加：暂时闲置的募集资金理财利息收入9144262.20
加：募集资金活期利息收入扣除手续费净额2779084.59
截至2022年12月31日止募集资金专户余额200095292.02
注：募集资金净额620665733.97元与到账金额622499996.40元之间的差异，是募集资金到账后尚需扣除资金到账前已经支付的保荐承销费、审计费、律师费以及尚未支付的验
资费、股票登记费等发行费用（不含税）合计1834262.43元。
二、募集资金存放和管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定
为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。
2、募集资金监管情况
根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2021年5月18日召开了董事会2021年第二次临时会议审议通过了《关于拟开设非公开发行股票募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》。同意公司分别在中国工商银行股份有限公司常州钟楼支行、交通银行股份有限公司常州分行营业部开设非公开发行
股票募集资金专户，公司全资子公司常柴机械在中信银行股份有限公司常州分行营业部开设非公开发行股票募集资金专户。2021年6月21日，公司及常柴机械与上述银行及联席保荐承销商兴业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司签
订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3、募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，非公开增发募集资金具体存放情况如下：
单位：元截至2022年12月31开户单位开户行银行账号日账户余额
常柴股份有限公司工行常州钟楼支行1105020529001520153154687016.92
常柴股份有限公司交通银行常州分行32400601001200022677118943821.54
江苏常柴机械有限公司中信银行常州分行811050101190176163126464453.56
合计200095292.02
三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况非公开增发募集资金的使用情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2022年8月22日召开了董事会九届十三次会议、监事会九届十二次会议，审议通过了《关于增加非公开发行募投项目之技术中心创新能力建设项目实施地点的议案》，同意2020年度非公开发行募投项目之技术中心创新能力建设项目增加母公司下属部分分公司及借用全资子公司常柴机械的场所为研发设备安放地点暨研发项目实施地点。
截至2022年12月31日，募集资金投资项目未发生实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
鉴于在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自有资金投入了部分募集资金投资项目，并支付了部分发行费用。公司于2021年6月28日召开董事会2021年第三次临时会议及监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的项目资金及垫付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金合计184161818.50元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金。上述预先投入资金已置换完毕。4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2021年7月13日召开了董事会2021年第四次临时会议、监事会2021年第二次临时会议并审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司在保证募集资金投资项目正常进行、不影响募集资金使用
的前提下，使用不超过3.5亿元人民币闲置募集资金购买理财产品进行现金管理，并授权公司管理层具体实施相关事宜。上述3.5亿元理财额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于2021年7月15日在巨潮资讯网上披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-043）。
2022年7月11日，公司召开了董事会2022年第三次临时会议、监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司在保证募集资金投资项目正常进行、不影响募集资金使用的前提下，使用不超过2.0亿元人民币闲置募集资金购买理财产品进行现金管理，并授权公司管理层具体实施相关事宜。上述2.0亿元理财额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于2022年7月12日在巨潮资讯网上披露的《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-037）。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理共取得利息收入914.43万元。具体情况如下：
实际收回实际获金额签约方产品名称起息日到期日年化收益率本金金额得收益（万元）（万元）（万元）
2022年2023年3月
光大银行结构性存款100001.50%/3.05%/3.15%//
12月9日9日
2022年2022年12
光大银行结构性存款180003.20%18000144.00
9月6日月6日
工商银行结构性存款100002022年2022年2.64%1000065.746月2日9月1日
2022年2022年
光大银行结构性存款80003.52%800072.00
5月31日8月31日
2022年2022年
工商银行结构性存款100001.95%1000049.68
3月30日7月1日
2022年2022年
光大银行结构性存款50003.5%500043.75
2月21日5月21日
2022年2022年
工商银行结构性存款85001.98%850040.58
2月18日5月17日
2021年2022年
工商银行结构性存款70003.58%700065.22
11月5日2月8日
2021年2022年3月
工商银行结构性存款100003.47%10000138.85
11月2日28日
2021年2022年
交通银行结构性存款40001.35%400026.48
8月2日1月28日
2021年2022年
东海证券结构性存款50003.85%500094.93
7月29日1月25日
2021年2021年
工商银行结构性存款100003.15%1000079.44
7月29日10月29日
2021年2021年
光大银行结构性存款100003.75%1000093.75
7月27日10月27日
合计914.43
6、节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金。
7、超募资金使用情况
公司不存在超募资金情况。
8、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户或募集资金理财专户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定和文件使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构意见经核查，兴业证券与东海证券认为：
报告期内，“技术中心创新能力建设项目”投资进展较为缓慢，上市公司应加快该项目的募集资金的使用进度，如有变更需要及时履行相应的信息披露义务。“轻型发动机及铸造搬迁项目”报告期由于市场及内部因素，产线未能实现预期产量，产品销售收入不足以覆盖大额固定资产折旧、管理费用等成本，未实现预期效益。但是总体上公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法
规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元募集资金总额（已扣除承销及保荐费用以及其他
62066.57发行费用）本报告期投入募集资金总额8944.45
报告期内变更用途的募集资金总额--
累计变更用途的募集资金总额--
已累计投入募集资金总额33177.52
累计变更用途的募集资金总额比例0.00%截止报告项目可行是否已变截至期末项目达到预本报告期承诺投资项目和超募资募集资金承调整后投本报告期截至期末累计期末累计是否达到性是否发
更项目(含投资进度定可使用状实现的效
金投向诺投资总额资总额(1)投入金额投入金额(2)实现的效预计效益生重大变
部分变更)(3)＝(2)/(1)态日期益益化承诺投资项目轻型发动机及铸造搬迁
否54766.7154766.718311.1732418.3259.19%2022年5月-1639.88-1639.88否否项目技术中心创新能力建设2023年12否8733.297299.86633.28759.2110.40%无无不适用否项目月
承诺投资项目小计--63500.0062066.578944.4533177.52-----1639.88-1639.88----
超募资金投向----------------------
合计63500.0062066.578944.4533177.52-1639.88-1639.88
轻型发动机及铸造搬迁项目款项支付进度较慢的原因：截至2022年12月31日，该项目竣工决算审计、设备终验收尚未完成，影响了付款进度，其余未支付资金主要为配套流动资金及剩余未终验收设备的尾款等。
未达到计划进度或预计轻型发动机及铸造搬迁项目本报告期未实现预期效益的原因：该项目于2022年5月达到预定可使用状态，但由于市场及内部因收益的情况和原因（分具素，产线未能实现预期产量，产品销售收入不足以覆盖大额固定资产折旧、管理费用等成本，故截至2022年12月31日该项目体项目）暂未实现预期效益。
技术中心创新能力建设项目款项支付进度较慢的原因：截至2022年12月31日，技术中心创新能力建设项目建设期已过半，也完成了部分研发目标，但项目资金支付进度较慢，具体原因如下：1.公司自立项之初始终坚持节约资金、提高资产利用率的原则，借用原有设备完成了部分研发过程，节约了部分设备开支。2.已签订合同尚有部分未支付尾款。
项目可行性发生重大变不适用化的情况说明
超募资金的金额、用途及不适用使用进展情况公司于2022年8月22日召开了董事会九届十三次会议、监事会九届十二次会议决议，审议通过了《关于增加非公开发行募投募集资金投资项目实施项目之技术中心创新能力建设项目实施地点的议案》，同意2020年度非公开发行募投项目之技术中心创新能力建设项目增加母地点变更情况公司下属部分分公司及借用全资子公司常柴机械的场所为研发设备安放地点暨研发项目实施地点。
募集资金投资项目实施不适用方式调整情况公司于2021年6月28日召开董事会2021年第三次临时会议及监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资募集资金投资项目先期金置换预先投入的项目资金及垫付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金合计184161818.50元置换已预先投入募投项目投入及置换情况及已支付发行费用的自有资金。
用闲置募集资金暂时补不适用充流动资金情况项目实施出现募集资金不适用结余的金额及原因尚未使用的募集资金用目前尚未使用的募集资金存放于募集资金专户及使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品，具体情况见本报告“三、募集资金的途及去向实际使用情况”之“5、用闲置募集资金进行现金管理情况”。
公司于2021年7月13日召开董事会2021年第四次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将公司非公开发行股票募集资金投资项目之“轻型发动机及铸造搬迁项目”的运营主体由公司全资子公司常柴机械变更为
募集资金使用及披露中常柴股份有限公司母公司，该事项未改变募集资金的用途和实施方式，不属于募集资金投资项目的重大变化。
存在的问题或其他情况公司于2022年8月22日召开了董事会九届十三次会议、监事会九届十二次会议，审议通过了《关于增加非公开发行募投项目之轻型发动机及铸造搬迁项目实施主体的议案》，同意增加常柴机械作为搬迁项目的运营主体，与母公司共同运营搬迁项目，以提升项目运营的灵活性、增强项目的市场竞争力。（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于常柴股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王凌霄李立鸿
兴业证券股份有限公司（公章）2023年4月11日（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于常柴股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
Wang Jiangqin 许钦
东海证券股份有限公司（公章）
2023年4月11日