狮头股份:关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告

关于狮头科技发展股份有限公司
重大资产重组业绩承诺期满标的
资产减值测试审核报告
一、关于狮头科技发展股份有限公司重大资产重组
业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告
二、狮头科技发展股份有限公司关于重大资产重组
业绩承诺期满及购买杭州昆汀数字科技有限公司
18%股权相关事项的减值测试报告
永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
YongtuoCertifiedPublicAccountantsLLP关于狮头科技发展股份有限公司重大资产重组
业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告
永证专字(2023)第310122号
狮头科技发展股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的狮头科技发展股份有限公司(以下简称“狮头股份”)
管理层编制的《狮头科技发展股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满及购
买杭州昆汀数字科技有限公司18%股权相关事项的减值测试报告》(以下简称减
值测试报告)进行了专项审核。
一、管理层的责任
狮头股份管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定、
2020年6月签署的《关于杭州昆汀科技股份有限公司之股份收购协议》和与各
业绩承诺方签订的《关于杭州昆汀科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》,及
2022年12月签署的《关于杭州昆汀科技股份有限公司之股份收购协议》的约定
编制减值测试报告,并保证其内容真实、准确、完整,以及不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上,对减值测试报告发表审核意见。我
们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或
中国?北京市朝阳区东大桥关东店北街1号国安大厦11-13层PC:100020 TEL:86-010-65950510/061 AX:86-010-65055570
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会
计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报
获取合理保证,在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录,重新计算
相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提
供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为,狮头股份管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定、2020年6月签署的《关于杭州昆汀科技股份有限公司
之股份收购协议》和与各业绩承诺方签订的《关于杭州昆汀科技股份有限公司之
业绩承诺补偿协议》,及2022年12月签署的《关于杭州昆汀科技股份有限公司
之股份收购协议》编制,在所有重大方面公允的反映了重大资产重组标的资产减值
测试的结论。
四、其他事项
本审核报告仅供狮头股份根据上海证券交易所的规定披露承诺事项履行情
况之目的使用,未经本事务所书面同意,不得用作任何其他目的。
兼会中国
永拓会计师事务(特列普通合伙)中国注册会计师；计注国
永拓会计师事务(特列普通合伙)雷师册
中国注册会计师齐新敏
中国?北京中国注册会计师:齐新敏齐新敏
110001800043
二〇二三年四月十四日
狮头科技发展股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺期满
及购买杭州昆汀数字科技有限公司18%股权相关事项的
减值测试报告
狮头科技发展股份有限公司(原名称为“太原狮头水泥股份有限公司”,以
下称“公司”、“上市公司”)按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大
资产重组管理办法》的有关规定,按照如下协议及相关约定编制《狮头科技发展
股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满及购买杭州昆汀数字科技有限公司
18%股权相关事项的减值测试报告》(以下简称“本报告”)。具体协议及相关约定包括:
公司于2020年6月因重大资产购买杭州昆汀数字科技有限公司(原名称为“
产”)40%股权时,与方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业(
有限合伙)(以下简称“昆阳投资”)、何荣、张远帆、白智勇(下称:“本次
重组交易对象”)于2020年6月签署的《关于杭州昆汀科技股份有限公司之股份收购协议》(下称“股份收购协议》”)；
与方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆(下称“业绩承诺
方”)签订的《关于杭州昆汀科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》(下称“《业绩承诺补偿协议》”)；
公司于2022年12月因购买昆汀科技18%股权时与方贺兵签订的《关于杭州昆
一、本报告涉及减值测试资产的基本情况
(一)重大资产购买昆汀科技40%股权事项
公司于2020年6月30日通过2020年第二次临时股东大会决议以支付现金方式
购买昆汀科技40.00%股权,整体交易作价12,833.20万元。其中以现金方式向方
贺兵等7名交易对方购买其合计持有的昆汀科技2,244,008股股份,即昆汀科技
17,58%股权,交易对价5,639.57万元,以公开竞标方式向天津桂发祥十八街麻花
食品股份有限公司购买其持有的昆汀科技2,862,375股股份,即昆汀科技22.42%
股权,转让价格7,193.63万元。方林宾、刘佳东将昆汀科技合计10.54%的表决权
在表决权委托期限内无条件、不可撤销地委托予上市公司行使,同时,业绩承诺
方基于《业绩承诺补偿协议》对昆汀科技进行了业绩承诺(以下简称“本次重组”
)。本次重组后公司通过直接持有昆汀科技股份及表决权委托的方式取得昆汀科技控股权。
1.交易对象
方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇
2.涉及减值测试的交易标的
昆汀科技2,244,008股股份,即昆汀科技17.58%股权
3.交易价格
根据天源评估出具的《太原狮头水泥股份有限公司拟股权收购涉及的杭州昆
汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(天源评报字[2020]第
0231号),以2019年12月31日为评估基准日,选用收益法评估结果作为评估结论
。在评估报告揭示的假设条件下,昆汀科技的股东全部权益价值在评估基准日的
市场价值为32,067.00万元。据此,以2019年12月31日为评估基准日,昆汀科技17,58%股权对应评估价值为5,636.77万元。
参考标的资产的评估值,交易各方协商确定公司本次以现金方式向本次重
组交易对象购买其合计持有的昆汀科技17.58%股权,交易对价5,639.57万元。
(二)购买昆汀科技18%股权暨关联交易事项
公司于2022年12月23日召开2022年第五次临时股东大会,审议通过了《关于
购买昆汀科技18%股权暨关联交易的议案》,公司以自有资金5,580.00万元向方贺兵购买昆汀科技18%股权。
1.交易对象
方贺兵。
2.涉及减值测试的交易标的
昆汀科技2,297,872股股份,即昆汀科技18%股权
3.交易价格
根据天源评估出具的《狮头科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的杭州昆
汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(天源评报字[2022]第
0671号),以2022年7月31日为评估基准日,选用收益法的评估结果作为评估结
论。在评估报告揭示的假设条件下,昆汀科技的股东全部权益价值在评估基准日
的市场价值为34,737.00万元。据此,以2022年7月31日为评估基准日,昆汀科技18%股权对应评估价值为6,252.66万元。
参考上述评估值,交易各方协商确定公司本次以现金方式向方贺兵购买其持有的昆汀科技18%股权,交易对价为5,580.00万元。
二、业绩承诺及补偿约定情况
(一)重大资产购买昆汀科技40%股权事项涉及的业绩承诺、业绩承诺补偿及减值测试补偿约定情况
根据《股份收购协议》及《业绩承诺补偿协议》约定:
1、业绩承诺
业绩承诺方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3700万元、5000万元、6000万元。
2、业绩承诺补偿
在业绩承诺期各年度内,若标的公司截至当期期末累积实现的实际净利润
数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则业绩承诺方应以现金方式向上市公司进行业绩补偿,当期应补偿金额按照如下公式计算:
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实
现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的公司17.58%股权交易对价-累积已补偿金额
经上述公式计算得出当期应补偿金额小于0元时,以前年度已扣除的业绩承诺补偿不予退款,当期应补偿总金额按0元计算。
当期应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比例,按照业绩承诺方在本次重
组中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例进行分配。
但业绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺方中任意一方对上述补偿金额承担连带责任。
上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减业绩承诺方当
期应补偿金额,若交易对价不足以扣减的(若第三期交易对价不足以扣减2021
年度业绩承诺应补偿金额的,上市公司可从第四期交易对价中予以扣减),业
绩承诺方还应于当期专项核查意见出具之后10日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银行账户内。
3、减值测试补偿
业绩承诺期届满后且上市公司2022年年报披露前,上市公司应聘请具有证
券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对标的公司进行资
产减值测试,并出具减值测试结果的专项审核报告。在2022年度业绩承诺专项
核查意见和资产减值测试专项审核报告均出具后,若标的公司17.58%股权期大
资产减值额大于业绩承诺期内已补偿现金总金额的,则除按照《业绩承诺补偿
协议》对业绩承诺补偿的约定进行补偿以外,业绩承诺方还应按照如下公式对上市公司予以资产减值补偿:
标的公司17.58%股权期末资产减值应补偿的金额=标的公司17.58%股权期末减值额-承诺年度内因实际净利润未达到承诺净利润累计已补偿现金总金额。
标的公司17.58%股权期末资产减值应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比
例,按照业绩承诺方在本次重组中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得
的交易对价的比例进行分配。但业绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺方中任意一方对上述补偿金额承担连带责任。
上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减标的公司17.58%
股权期末资产减值应补偿金额,若交易对价不足以扣减的,业绩承诺方还应于
减值测试专项审核报告出具之后10日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银行账户内。
上述减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次重组中业绩承诺方各方取得交易对价的总额。
(二)购买昆汀科技18%股权暨关联交易事项涉及的减值测试补偿约定情况
根据《股份收购协议2》,公司以支付现金的方式购买方贺兵持有的昆汀科
技2,297,872股股份,即昆汀科技18%股权。本次公司购买的昆汀科技股份纳入
《业绩承诺补偿协议》第6条约定的资产减值测试范围,若本次收购标的资产经
2022年度资产减值测试专项审核报告确认存在资产减值的,方贺兵同意按《业绩承诺补偿协议》第6条约定向公司予以资产减值现金补偿。
三、业绩承诺实现情况
(一)重大资产购买昆汀科技股权40%事项涉及的业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《杭州昆汀科技股份有限
公司2020年度审计报告》及《关于杭州昆汀科技股份有限公司业绩承诺完成情况说
明的审核报告》,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州昆汀
科技股份有限公司业绩承诺完成情况说明专项审核报告》(XYZH/2022CQAA30019
),和永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州昆汀数字科技有限
公司业绩承诺完成情况说明的审核报告》永证专字(2023)第310125号,昆汀科
技2020-2022年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润11,393.06万元,本次重组涉及的业绩承诺累计完成比例为77.50%。
(二)购买昆汀科技18%股权暨关联交易事项涉及的业绩承诺实现情况
本事项不涉及业绩承诺及补偿。
四、减值测试情况
根据天源资产评估有限公司(“天源评估”)出具的《狮头科技发展股份有限
公司资产减值测试涉及的杭州昆汀数字科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》(天源评报字〔2023〕第0202号)。截至评估基准日(2022年12月31日),采用
收益法对昆汀科技的股东全部权益的公允价值进行评估,评估公允价值为38,560.00万元。本次减值测试过程中,公司已向天源评估履行了以下程序:
已充分告知天源评估本次评估的背景、目的等必要信息。谨慎要求天源评
估,在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次评估结果与原收购股权时《
资产评估报告》的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存
在重大不一致。对于以上若存在不确定性或不可能确认的事项,需要及时告知
并在其评估报告中充分披露。比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数
等是否存在重大不一致。将承诺期末标的资产评估价值与标的收购基准日的评估值进行比较,计算是否发生减值。
五、减值测试结论
截至评估基准日(2022年12月31日),昆汀科技股东全部权益的公允价值为38,560.00万元。
经计算,对应昆汀科技2,244,008股股份,即昆汀科技17.58%股权的股东权
益价值为6,778.12万元,大于2020年公司购买相应股权的交易价格,昆汀科技2,244,008股股份未发生减值。
经计算,对应昆汀科技2,297,872股股份,即昆汀科技18%股权的股东权益
价值为6,940.80万元,大于2022年公司购买相应股权的交易价格,昆汀科技2,297,872股股份未发生减值。
(本页无正文,为《狮头科技发展股份有限公司关于重大资产重组业绩承
诺期满及购买杭州昆汀数字科技有限公司18%股权相关事项的减值测试报告》之签章页)
狮头科技发展股份有限公司
2023年4月14日
91110105082458861W统一社会信用代码营业执照资可、监管损息、体关名称永招会计师事务所(特殊资额150万元
类型特殊殊通合伙企业应章日期2013年12月20日
执行事务合伙人经江场所北京市新阳区关东注北街1号20132
经营范围东兴企业总计报表、8计报资,验证设资本,)
经营范围否:深理企业合计、分体事宜中的审计业务
属、管所咨询、计增调:
主体派选口市选设经营项目。、要的项
目、经相关门量准增依批准的不得从事国
家零净产业政策派止和金制类项目的:
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2023年2月22日
国家多业信用信息公示实统网场at:llcny.csxtsv.sst国家市产设督管部总民建额
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注册会计师工作单位变更事项登记
年度检验登记Regisaaticsof esCbaogsoiWotkioggonby a.cPAAnnuaiRcoewa真egistratticn同意调出
本证书经检验合格,继续有效一年。务所
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2年08月注检通过
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