冠城大通:冠城大通独立董事2022年度述职报告

冠城大通股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为冠城大通的独立董事，我们在2022年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
现将履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第十一届董事会独立董事成员为陈玲女士、吴清池先生、张白先生。
陈玲女士，现任福州大学经济与管理学院教授、硕士生导师，兼任上海大名城企业股份有限公司独立董事。2017年1月至今任冠城大通股份有限公司独立董事。
吴清池先生，曾任福建中旅集团公司总会计师、高级会计师及高级顾问、福建中旅实业股份有限公司总经理，曾兼任福建省会计专业人员高级职务评审委员会委员、福建省内部审计协会副会长，于2010年9月到龄退休。2017年1月至今任冠城大通股份有限公司独立董事。
张白先生，现任福州大学经济与管理学院教授，注册会计师，兼任中国会计学会理事、中国商业会计学会理事、福建省审计学会副会长、福建星云电子股份
有限公司独立董事、福建雪人股份有限公司独立董事。2020年1月至今任冠城大通股份有限公司独立董事。
公司独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独立性。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会及股东大会会议情况
2022年度，公司共召开4次股东大会、13次董事会，三位独立董事参加了全部的股东大会和董事会。
所有独立董事均未发生连续2次未亲自出席董事会会议的情况。
2、会议审议情况
在召开董事会前，我们均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取具体资料并进行研究，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时，均积极参与有关议题的讨论和表决，尽己所能，提出相关参考建议，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，没有妨碍我们工作独立性的情况发生。
报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。
3、参加董事会各专业委员会情况报告期内，我们作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就公司对外投资、定期报告、内部控制建设、高管薪酬等重大事项专门会议，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见。
（1）审计委员会
吴清池先生、张白先生为公司第十一届董事会审计委员会成员。
报告期内，审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，年审注册会计师进场后，协商确定公司本年度财务报告审计工作的具体事项，不定期地电话联系审计项目负责人，督促审计进度，并及时沟通审计问题。
在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，并向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议，以及审计委员会年度履职情况报告。此外，审计委员会于年内分别对公司季度及半年度财务报表进行审阅，并对公司内部审计工作进行了指导。
公司审计委员会成员积极履行职责，确保董事会对经营层的有效监督。
（2）薪酬与考核委员会
陈玲女士、吴清池先生作为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会成员，报告期内积极履职，对公司董事（非独立董事）、高级管理人员年度薪酬安排及绩效考核结果进行核查，研究公司薪酬管理贯彻执行中的情况和问题，协助公司完善薪酬考核体系。
（3）提名委员会
张白先生、吴清池先生为公司提名委员会成员，提名委员会对报告期内聘任副总裁事宜进行审查，并持续关注公司董事、监事和高级管理人员任职情况，认为相关人员完全具备法律法规等规定的担任公司董监高的资格。
（4）报告期内，陈玲女士为公司投资决策及战略发展委员会成员，持续关注公司投资情况。
4、年度报告审计过程中履职情况
报告期内，独立董事在公司进行年度报告审计时，持续关注审计情况。在年度审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他成员沟通了解公司年度审计工作安排及其他相关事项，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师见面，进一步沟通审计过程中的重要问题。
5、专项考察情况
报告期内，我们利用参加会议等各种机会到公司现场，对公司的日常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行现场考察、
监督（如2022年10月前往下属公司福建冠城海悦游艇产业发展有限公司实地考察），并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效地履行了独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、2022年3月，我们对公司2021年度内部控制评价报告发表独立意见，
认为2021年公司已全面实施内部控制规范，报告期内对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善，不断健全内部控制体系，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。《公司2021年度内部控制评价报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
2、根据相关规定，2022年3月，我们在审议公司2021年度报告时对公司
2021年已实施的对外担保情况出具专项说明和独立意见。报告期内，我们还审
核了大通新材为江苏大通提供担保、公司为邵武创鑫、南京冠瑞置业等公司提供
担保的事项，认为担保对象为公司下属控股公司，公司及其控股子公司拟为上述公司提供担保有利于满足该公司正常经营发展需要，担保决策经董事会或股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
3、2022年3月，我们在充分了解公司2021年度财务状况和经营成果后，
对公司董事会提出的2021年度利润分配预案发表独立意见，认为2021年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件、有关上市公司现金分红政策的规定
以及《公司章程》中规定的利润分配政策，公司董事会综合考虑公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素提出2021年度利润分配预案，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。
4、2022年3月，我们对公司董事（非独立董事）、高级管理人员2021年度
薪酬及绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及2021年度经营业绩考核指标完成情况决定。
5、关于公司2021年度计提减值准备，我们认为本次计提资产减值准备的决
策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
6、报告期内，我们对续聘公司2022年度财务及内部控制审计机构进行了审议，认为公司聘任2022年度财务及内部控制审计机构按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，聘任程序合法合规。
7、关于报告期内聘任公司副总裁事项，我们认为拟聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力等符合上市公司高级管理人员的岗位职责要求，同意聘任陈曦先生为公司副总裁。高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形。
8、关于2021年度业绩预告问询函提及恒睿公司相关事项，我们通过与公司
管理层进行充分的沟通，知悉该事项进展及公司拟采取的整改措施，认为公司内部控制在设计及运行方面总体有效。该事项发生后，公司立即开展对公司及各子公司资金安全、不相容岗位分离等资金管理风险及关键环节控制自查工作，并开展对恒睿公司相关内控制度执行有效性的全面自查、整改。我们将持续关注公司相关核查、整改情况，积极督促公司进一步加强内部控制管理，持续强化内部控制监督检查机制，防范此类事件再次发生。公司对问询函相关问题的回复内容符合实际情况。
9、2022年4月，我们对公司调整回购股份用途并注销的相关议案进行审议，
认为公司变更回购股份用途并注销符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司本次变更回购股份用途并注销符合相关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
10、关于全资子公司冠城大通（香港）有限公司为控股子公司大通新材提供
借款事项，我们认为公司本次财务资助有利于解决大通新材经营资金短缺需求，保障其正常生产经营，符合公司整体经营发展需要。本次财务资助对象为控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，且公司建立了相应的业务审批流程和资金管控等内控机制，可以掌握财务资助资金的使用情况，可以对该公司的还款情况进行监控，风险可控。
11、2022年7月，我们对延长公司第一期员工持股计划存续期的相关事项进行审议并发表独立意见，认为公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规规定的禁止延期员工持股计划的情形。修订后的《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2022年修订版）》内容符合
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施一期员工持股计划延期是基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，有利于公司的持续发展。
12、此外，我们认可公司关于授权董事长、总裁决定在报告期内使用部分闲置自有资金进行投资理财相关事项。
13、报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理条例》、《独立董事制度》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督核查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
四、总体评价和建议
我们认为，公司董事会始终严格履行法律法规和《公司章程》所赋予的职责，重视董事会自身建设，运行规范，决策高效。公司治理制度全面，权责清晰，管理层执行有力，重大经营事项决策审慎有效。
报告期内，我们作为公司独立董事，对公司日常经营进行持续监督，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，公司董事会、高管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支持，我们在此表示衷心的感谢。
2023年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司更加稳健经营、规范运作，为客观公正维护公司整体利益和股东合法权益发挥更大作用。
独立董事：陈玲；吴清池；张白
2023年4月10日