用友网络:北京市天元律师事务所关于用友网络科技股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所
关于用友网络科技股份有限公司
2022年年度股东大会的法律意见
京天股字（2023）第133号
致：用友网络科技股份有限公司
用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2023年 4 月 14 日下午 14:00 在用友产业园（北京）中区 8 号楼 E102 会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派律师参加本次股东大会现场会议并进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《用友网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《用友网络科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）《用友网络科技股份有限公司第八届董事会第四十四次会议决议》《用友网络科技股份有限公司第八届监事会第三十次会议决议》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
1进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第八届董事会于2023年3月23日作出决议召集本次股东大会，并于
2023年3月25日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》，该通知
中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2023 年 4 月 14 日下午 14:00 在用友产业园（北京）中区 8 号楼 E102
会议室召开，由董事长王文京主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票采用上交所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为本次股东大会召开当日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共37人，共计持有公司有表决权股份1781448059股，占公司股份总数的51.8919%，其中：
21、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计8人，共计持有公司有表决权股份
1584462882股，占公司股份总数的46.1539%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会
网络投票的股东共计29人，共计持有公司有表决权股份196985177股，占公司股份总数的5.7380%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）32人，代表公司有表决权股份数197027277股，占公司股份总数的5.7392%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
3（一）审议《公司2022年度董事会报告》
表决情况：同意1781258319股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9893%；反对20400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权169340股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0096%。
表决结果：通过
（二）审议《公司2022年度监事会报告》
表决情况：同意1781258319股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9893%；反对20400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权169340股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0096%。
表决结果：通过
（三）审议《公司2022年度财务决算方案》
表决情况：同意1781258319股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9893%；反对20400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权169340股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0096%。
表决结果：通过
（四）审议《公司2022年度利润分配方案》
表决情况：同意1781365659股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9953%；反对20400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权62000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0036%。
4其中，中小投资者投票情况为：同意196944877股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的99.9582%；反对20400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0104%；弃权62000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0315%。
表决结果：通过
（五）审议《公司2022年年度报告及摘要》
表决情况：同意1781258319股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9893%；反对20400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权169340股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0096%。
其中，中小投资者投票情况为：同意196837537股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9037%；反对20400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0104%；弃权169340股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0859%。
表决结果：通过
（六）审议《公司关于聘请财务报告审计机构的议案》
表决情况：同意1759617665股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.7745%；反对16358679股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.9182%；弃权5471715股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3073%。
表决结果：通过
（七）审议《公司关于聘请内部控制审计机构的议案》
5表决情况：同意1778939786股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的99.8592%；反对2446273股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1373%；弃权62000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0035%。
表决结果：通过（八）审议《公司关于2022年度董事薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》
表决情况：同意1775357884股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6581%；反对6024175股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3381%；弃权66000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0038%。
其中，中小投资者投票情况为：同意190937102股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.9090%；反对6024175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.0575%；弃权66000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0335%。
表决结果：通过（九）审议《公司关于2022年度监事薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》
表决情况：同意1781361659股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9951%；反对20400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权66000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0038%。
表决结果：通过
6（十）审议《公司关于变更注册资本的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1781365959股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9953%；反对20100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权62000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0036%。
表决结果：通过
（十一）审议《公司关于修订部分条款的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1781365659股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9953%；反对20400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权62000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0036%。
表决结果：通过（十二）审议《公司关于修订部分条款的议案》
表决情况：同意1781365659股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9953%；反对20400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权62000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0036%。
表决结果：通过7（十三）审议《公司关于使用部分闲置自有资金进行存款业务暨关联交易的议案》
表决情况：同意1774722911股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6224%；反对6663148股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3740%；弃权62000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0036%。
其中，中小投资者投票情况为：同意333412006股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.0228%；反对6663148股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.9590%；弃权62000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0182%。
本议案涉及关联交易，关联股东北京用友科技有限公司、上海用友科技咨询有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司、共青城优富投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决结果：通过（十四）审议《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》
表决情况：同意1774722911股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6224%；反对6663148股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3740%；弃权62000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0036%。
其中，中小投资者投票情况为：同意333412006股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.0228%；反对6663148股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.9590%；弃权62000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0182%。
8本议案涉及关联交易，关联股东北京用友科技有限公司、上海用友科技咨询有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司、共青城优富投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决结果：通过
（十五）审议《公司关于选举公司第九届董事会董事候选人的议案》本议案采用累积投票方式表决。
1、选举王文京为公司第九届董事会董事
表决情况：同意1742240856票。
其中，中小投资者投票情况为：同意157820074票。
表决结果：通过
2、选举郭新平为公司第九届董事会董事
表决情况：同意1743080225票。
其中，中小投资者投票情况为：同意158659443票。
表决结果：通过
3、选举吴政平为公司第九届董事会董事
表决情况：同意1769224994票。
其中，中小投资者投票情况为：同意184804212票。
表决结果：通过9（十六）审议《公司关于选举公司第九届董事会独立董事候选人的议案》本议案采用累积投票方式表决。
1、选举张为国为公司第九届董事会独立董事
表决情况：同意1766667099票。
其中，中小投资者投票情况为：同意182246317票。
表决结果：通过
2、选举周剑为公司第九届董事会独立董事
表决情况：同意1726393770票。
其中，中小投资者投票情况为：同意141972988票。
表决结果：通过
3、选举王丰为公司第九届董事会独立董事
表决情况：同意1757578824票。
其中，中小投资者投票情况为：同意173158042票。
表决结果：通过
（十七）审议《公司关于选举公司第九届监事会监事候选人的议案》本议案采用累积投票方式表决。
1、选举章珂为公司第九届监事会监事
10表决情况：同意1685217599票。
表决结果：通过
2、选举王仕平为公司第九届监事会监事
表决情况：同意1675145378票。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）11（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于用友网络科技股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________朱小辉
经办律师（签字）：______________张征
______________王乐文
本所地址：中国北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编: 100033
2023年4月14日
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