统一股份:华创证券关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司重大资产购买之2022年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告

华创证券有限责任公司
关于
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
重大资产购买
之
2022年度持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告独立财务顾问
二〇二三年四月
1目录
目录....................................................2
独立财务顾问声明..............................................3
释义....................................................4
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况...................................6
（一）本次交易方案概述...........................................6
（二）本次交易的定价............................................6
（三）本次交易的决策及批准情况.......................................7
（四）本次交易的实施情况..........................................9
（五）独立财务顾问持续督导意见......................................10
二、交易各方当事人承诺的履行情况.....................................10
三、盈利预测或者利润预测的实现情况....................................17
（一）业绩承诺情况............................................17
（二）业绩承诺实现情况..........................................18
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................18
（一）润滑油脂业务经营情况........................................19
（二）果品业务经营情况..........................................20
（三）其他重要经营事项..........................................20
五、公司治理结构与运行情况........................................20
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项...............................23
七、持续督导工作总结...........................................23
2独立财务顾问声明
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）接受统
一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“统一股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任统一股份重大资产购买（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和上海
证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的规定和要求，华创证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了关于本次重组的持续督导报告。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对统一股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：统一股份向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。统一股份保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问请投资者认真阅读统一股份发布的与本次重组相关的文件全文。
3释义
在本持续督导报告中，除非文义另有所指或说明，以下简称具有如下含义：
统一股份、上市公司、统一低碳科技（新疆）股份有限公司，曾用名新疆库尔勒指公司香梨股份有限公司
统一石化、统一润滑油指统一石油化工有限公司
标的公司、交易标的、统一石油化工有限公司、统一（陕西）石油化工有限公司指
目标公司及统一（无锡）石油制品有限公司
统一石化100%股权、无锡统一25%股权及陕西统一25%标的资产指股权
Trident Investment Holdings Limited/泰登投资控股有限公
交易对方 指 司、Wei Ning Trading Co. Ltd./威宁贸易有限公司及 Huos
Group Holding Limited/霍氏集团控股有限公司上海西力科指上海西力科实业发展有限公司
上市公司通过子公司上海西力科现金购买统一石化100%
本次交易、本次重组指
股权、无锡统一25%股权及陕西统一25%股权
统一低碳科技（新疆）股份有限公司与上海西力科实业发购买方指展有限公司的合称
泰登投资控股有限公司、威宁贸易有限公司及霍氏集团控出售方指股有限公司的合称扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损
失(如有)后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，EBITDA 指 其中非经常性损益根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等中国证监会届时有效的相关法律法规确定。
出售方承诺目标公司在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报表的 EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和咸阳统一的比例对两家子公司实施合承诺业绩指并)，其中2021年度为人民币14051.51万元，2022年度为人民币21328.38万元，2023年度为人民币24494.78万元，总计人民币59874.67万元。
目标公司在各业绩承诺年度实现并经专项审核报告审核实际业绩指
的 EBITDA
为促使业绩承诺实现，出售方将通过向统一石化管理层初始激励金额指赠予部分第四期收购价款的形式对其进行激励，用以激励统一石化管理层的初始金额为人民币4000万元。
统一（陕西）石油化工有限公司（曾用名：壳牌统一（咸陕西统一、统一陕西指
阳）石油化工有限公司、统一石油化工（咸阳）有限公司）统一（无锡）石油制品有限公司（曾用名：壳牌统一（无无锡统一、统一无锡指锡）石油化工有限公司）
泰登投资控股有限公司 /Trident Investment Holdings
泰登投资、泰登指
Limited
威宁贸易、威宁投资、 威宁贸易有限公司（曾用名：威宁投资有限公司）/Wei Ning指
威宁 Trading Co. Ltd.霍氏集团、霍氏开曼 指 霍氏集团控股有限公司/Huos Group Holding Limited
出售方指泰登投资、威宁贸易、霍氏集团
业绩承诺年度、业绩承
指2021年度、2022年度及2023年度诺期国务院指中华人民共和国国务院
4中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
董事会指统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
监事会指统一低碳科技（新疆）股份有限公司监事会
股东大会指统一低碳科技（新疆）股份有限公司股东大会上交所指上海证券交易所
本独立财务顾问、独立指华创证券有限责任公司
财务顾问、华创证券财务顾问指交易对方聘请的财务顾问
上市公司审计机构、中
指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）兴财光华
评估机构、天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》2021年11月24日签署的《新疆库尔勒香梨股份有限公司、上海西力科实业发展有限公司与泰登投资控股有限公《重大资产购买及盈指司、威宁贸易有限公司、霍氏集团控股有限公司、泰登亚利预测补偿协议》
洲控股有限公司、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民之重大资产购买及盈利预测补偿协议》
工作日指星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间报告期指2022年元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
说明：本持续督导报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
5华创证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易，上市公司通过全资子公司上海西力科以支付现金的方式向泰登投资、威宁贸易和霍氏集团收购其分别持有的统一石化92.2119%股权、5.0405%股
权和2.7476%股权；同时，以支付现金的方式向威宁贸易收购其持有的陕西统一
25.00%股权及无锡统一25.00%股权，本次交易完成后，上市公司通过上海西力科
取得统一石化、陕西统一和无锡统一100%股权。本次交易整体作价139800.00万元。
（二）本次交易的定价
本次交易的标的资产为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一
25%股权。
根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1908号《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，统一石化的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为86857.91万元，采用收益法评估后的统一石化股东全部权益价值为108198.93万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值21341.02万元，增值率为24.57%。
根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1909号《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，无锡统一于评估基准日经审计后的所有者权益为4090.32万元，采用收益法评估后的无锡统一股东全部权益价值为18573.71万元，评估增值14483.39万元，增值率为354.09%。
根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1910号《资产评估报告》，以2021
6年6月30日为评估基准日，陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基础
法进行评估，以资产基础法作为最终评估结论。经资产基础法评估，陕西统一净资产账面价值为3382.74万元，评估价值为7284.48万元，增值额为3901.75万元，增值率115.34%。
根据评估结果，同时考虑到评估基准日后统一石化注册资本由1159万美元增加至5059万美元，增资金额合计3900万美元，经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格为人民币139800.00万元。
本次交易标的资产的交易对价具体情况如下：
交易对价评估值序号交易对方标的资产最终定价依据（万元）（万元）统一石化100%股权（统参考评估值，并考虑泰登投资、霍氏
1一石化持有陕西统一及133335.45108198.93评估基准日后3900
集团、威宁贸易无锡统一75%股权）万美元债转股事项
2威宁贸易陕西统一25%股权1821.121821.12参考评估值
3威宁贸易无锡统一25%股权4643.434643.43参考评估值
合计139800.00114663.48
（三）本次交易的决策及批准情况
1、上市公司已履行的决策和审批程序2021年10月11日，上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于签订重大资产购买协议的议案》《关于对外投资设立全资子公司的议案》；同日，上市公司与泰登投资、霍氏集团、威宁贸易、泰登亚洲、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民签订《重大资产购买协议》。
2021年11月5日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】650号），对公司收购统一石油化工有限公司股权案不实施进一步审查。
2021年11月24日，中国信达完成对统一石化100%股权价值以及无锡统一25%股权价值和陕西统一25%股权价值评估报告的备案（备案号：信评备字
2021第73号、信评备字2021第74号、信评备字2021第75号）。
2021年11月24日上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了与本次
7交易有关的议案，2021年11月24日，上市公司已与交易对方签订附条件生效的
《重大资产购买及盈利预测补偿协议》。
2021年11月24日，上海西力科出具股东决定，同意本次交易相关议案。
2021年12月14日，上市公司2021年第二次临时股东大会会议审议通过了本
次重组相关的议案。
2、交易标的已履行的决策和审批程序
2021年11月24日，统一石化股东会审议通过，同意泰登投资、霍氏集团和
威宁贸易向上市公司转让其持有的共计统一石化100%股权。
2021年11月24日，无锡统一董事会审议通过，同意威宁贸易向上市公司转
让其持有的无锡统一25%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。
2021年11月24日，陕西统一董事会审议通过，同意威宁贸易向上市公司转
让其持有的陕西统一25%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。
3、交易对方已履行的决策程序和审批程序
（1）泰登投资董事会决议
2021年11月24日，泰登投资董事会审议通过，同意泰登投资转让其持有的
统一石化92.2119%的股权。
（2）威宁贸易董事会决议
2021年11月24日，威宁贸易董事会审议通过，同意威宁贸易转让其持有的
统一石化5.0405%的股权，转让其持有无锡统一25%股权及陕西统一25%股权。
（3）霍氏集团董事会决议
2021年11月24日，霍氏集团董事会审议通过，同意霍氏集团转让其持有的
统一石化2.7476%的股权。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次重大资产重组履行
8了法定决策、审批（备案）程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（四）本次交易的实施情况
1、标的资产交付情况
2021年12月14日，统一石化股东由泰登投资、威宁贸易、霍氏集团变更为
上海西力科，完成了工商变更登记。
2021年12月15日，陕西统一的股东由统一石化、威宁贸易变更为统一石
化、上海西力科，完成了工商变更登记。
2021年12月16日，无锡统一股东由统一石化、威宁贸易变更为统一石化、上海西力科，完成了工商变更登记。
2、交易对价收付情况
2021年12月10日，上海西力科按照《重大资产购买及盈利预测补偿协议》
规定将第一期价款合计116000万元支付至约定的监管账户。本次交割日后十个工作日内，上海西力科向监管账户的开户行申请将监管账户中的人民币资金（包括本金和利息（如有））在扣除出售方就本次重大资产购买按照中国法律
应缴纳税款后的剩余部分按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金，并将该等美元资金由监管账户支付至各出售方。
根据中兴财光华出具的《关于统一石油化工有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的专项报告》（中兴财光华审专字（2022）第211031号），统一石化
2021年度经审计的EBITDA为11800.15万元，加回本次重大资产购买财务顾问费用
2637.74万元的实际业绩为14437.88万元，超过承诺数14051.51万元，完成本年业绩承诺的102.75%。2022年5月，上海西力科按照《重大资产购买及盈利预测补偿协议》规定向交易对手支付完成了第二期股权转让款合计人民币9000万元。
剩余的股权转让款应于交割后根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》的约定支付。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易的标的资产9已完成过户至上海西力科名下的相关工商变更手续，上市公司已根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》的约定履行了截至目前的股权转让款支付义务。
（五）独立财务顾问持续督导意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了法定决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次
交易的重大资产购买的标的资产已完成过户的相关工商变更手续，交易各方已根据约定履行了股权转让款支付义务，实施过程合法、合规，本次交易已经实施完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方做出的相关承诺具体如下：
承诺方承诺事项承诺主要内容
上市公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误关于提供资料
导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、真实性、准确性
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文和完整性的承
件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的诺函法律责任。
1、截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪上市公司律处分的情况。
3、上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关
关于诚信、守法的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上市公司及现的承诺函任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六
条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。上市公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
10承诺方承诺事项承诺主要内容
上市公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至关于不存在内本承诺函出具日，上市公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且幕交易的承诺没有利用已获知的内幕信息为上市公司或他人牟取不法利益。
函上市公司在此确认，上述声明和承诺属实，上市公司愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
不存在《关于加本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第强与上市公司
七条规定的相关主体，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，重大资产重组最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行相关股票异常政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易监管的暂因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易行规定》第十三监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
条情形的说明
上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准关于提供资料
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中真实性、准确性
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件和完整性的承
与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准诺函确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司
3、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
董事、监关于诚信、守法
事、高级关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至管理人员的承诺函
本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监
事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承关于不存在内
诺函出具之日，本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利幕交易的承诺
用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人承诺，在有关内幕信息公开前，将不函
以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息为自己或
11承诺方承诺事项承诺主要内容
他人牟取不法利益。
本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
关于股份减持2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红
计划的说明送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相
上市公司挂钩；
关于填补回报
董事、高5、本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相级管理人的承诺员挂钩；
6、自本承诺函出具日至本次交易完成前，如中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，本人承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公
司或其投资者的补偿责任。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其控
制的企业（包括统一石油化工有限公司及其子公司，下同）之间的关联交易，并在本次交易完成后逐步降低与上市公司及其控制的企业之间的关联交易金额所占上市公司采购/销售总金额的比例。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与上市公司及其控制关于规范关联的企业签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行交易、保持上市批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关上市公司控股股东公司独立性的系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。
承诺2、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的企业的资金。
12承诺方承诺事项承诺主要内容本承诺函自出具之日生效，有效期至本公司不再作为上市公司的控股股东（包括但不限于直接、间接或以其他方式控股上市公司）之日，或上市公司的股票不再在上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。如本公司违反上述承诺，本公司将承担及赔偿因此给上市公司及其控制的企业造成的一切损失。
1、本次交易完成后，本公司及下属企业所从事的业务与上市公司及其控制的企业的主营业
务不存在同业竞争情形。
2、本公司及下属企业将不会直接或间接经营或参与任何与上市公司及其控制的企业经营的
业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，并避免在上市公司及其控制的企业以外的公司、企业增加投资以经营或参与任何与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
关于规范及避3、如本公司或本公司下属企业获得任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构
免同业竞争承成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机诺会按合理和公平的条款和条件首先提供予上市公司。上市公司放弃该等业务机会的，本公司及下属企业将在上市公司履行相关授权程序后方可从事。
4、如本公司违反上述声明或承诺，本公司将承担及赔偿因此给上市公司及其控制的企业造成的一切损失。
本承诺函自本次交易完成之日生效，有效期至本公司不再作为上市公司的控股股东（包括但不限于直接、间接或以其它方式控股上市公司）之日，或上市公司的股票不再于上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。
本公司保证本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记关于提供资料
载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实性、准确性
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，和完整性的承
所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和诺连带的法律责任。
1、本公司自本次交易方案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
关于股份减持2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分
计划的说明红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本关于不存在内承诺函出具之日，本公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没幕交易的承诺有利用已获知的内幕信息为本公司或他人牟取不法利益。
本公司在此确认，上述声明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法
13承诺方承诺事项承诺主要内容律责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行
关于诚信、守法政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司最近十二个的承诺月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条
所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。上市公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至本次交易完成前，如中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的
关于填补回报其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，本公司承诺届时按照中国证的承诺监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上
市公司或其投资者的补偿责任。
交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误关于提供资料导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、真实性、准确性准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文和完整性的承件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的诺法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关资料不符合上述要求而给上市公司及投资者交易对方带来损失，本公司将承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司已依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、关于标的资产抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，标的公司不存在影响其合法股权权属的承存续的情况，本公司合法拥有可对抗第三人的标的公司股权。
诺 2、截至本承诺函出具日，本公司已约定将持有的标的公司股权质押予 CTBC Bank Co. Ltd.、KGI Bank Co. Ltd.、Bank Sinopac Co. Ltd，但尚未办理股权质押登记手续。自本承诺函出
14承诺方承诺事项承诺主要内容
具日至资产交割日的期间内，本公司保证不就本公司所持标的公司股权另行设置任何第三人权利，且根据本次交易的协议安排，相关股权的过户不存在实质性法律障碍。
3、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的公司股权权属发生变
动或妨碍标的公司股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。
4、本公司放弃对标的公司其他股东在本次交易项下对外转让股权的优先购买权。
如违反上述承诺，本公司承诺将向上市公司承担赔偿责任。
1、自本公司成为标的公司的股东以来，标的公司及合并报表范围内子公司严格遵守国家工
商、土地、建设、环保、安全、知识产权、劳动用工等方面法律、行政法规或规章，未发生重大违法违规行为，标的公司未受到任何刑事处罚。
关于标的公司2、标的公司及合并报表范围内子公司目前不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼或仲裁。
经营事项的承3、自本公司成为标的公司的股东以来，标的公司及合并报表范围内子公司严格遵守国家税诺收法律、法规和规范性文件的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税，已及时足额缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反我国税收法律法规规定的行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公司未以任何方式泄露在本次交易中获取关于不存在内
的内幕信息，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。
幕交易的承诺
本公司在此确认，上述声明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司及本公司的董事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
关于诚信、守法况。
的承诺3、本公司及本公司的董事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
15承诺方承诺事项承诺主要内容本公司对本公司是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形审慎判断后认为：《关于加强与关于不存在不上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列的本公司相关主体，得参与任何上
未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且最近36个月内不存在市公司重大资因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关产重组的说明依法追究刑事责任的情形；本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司与上市公司之间不互相持有或间接持有股权，本公司及本公司的主要成员与上市公关于与上市公司的主要成员之间不存在重合或为关系密切的家庭成员的情形，本公司与上市公司不存在司关联关系的关联关系。
说明本公司确认，上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
统一石油化工有限公司、统一（无锡）石油制品有限公司和统一（陕西）石油化工有限公司关于提供资料
保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述真实性、准确性
或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整和完整性的承
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、诺
印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、自 Trident Investment Holdings Limited（泰登投资控股有限公司）成为统一石油化工有限
公司的股东以来，标的公司及合并报表范围内子公司严格遵守国家工商、土地、建设、环保、安全、知识产权、劳动用工等方面法律、行政法规或规章，未发生重大违法违规行为，也未受到任何刑事处罚。
关于经营事项2、标的公司及合并报表范围内子公司目前不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼或仲裁。
标的公司
及子公司的承诺3、标的公司及合并报表范围内子公司严格遵守国家税收法律、法规和规范性文件的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税，已及时足额缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反我国税收法律法规规定的行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。标的公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
标的公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，标的公司未以任何方式泄露在本次交易中关于不存在内
获取的内幕信息，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。
幕交易的承诺
标的公司在此确认，上述声明和承诺属实，标的公司愿意承担违反上述声明和承诺所产生的的法律责任。
16经核查，本独立财务顾问认为：督导期间，相关承诺方在本次重大资产重组中做
出的各项承诺履行情况良好，未出现违反承诺的情形。
三、盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩，即交易对方承诺目标公司在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报表的 EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和陕西统一的比例对两家子公司实施合并）如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年承诺业绩（EBITDA） 14051.51 21328.38 24494.78其中，EBITDA 指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经常性损益应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等中国证监会发布的相关法律法规确定。
在测算目标公司2021年度的实际业绩时，根据出让方泰登投资、威宁贸易、霍氏集团与购买方上市公司及上海西力科签署《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，应该剔除约定的本次重大资产购买财务顾问费用，即将该财务顾问费用予以加回。
如目标公司在业绩承诺年度内出现以下情形，则出售方在各业绩承诺年度应按照协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应补偿金额（“业绩承诺补偿金额”）计算公式如下：
1、若目标公司2021年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2021年度业绩承诺补偿金额=目标公司2021年度承诺业绩－目标公司2021年度的实
际业绩－已支付的协议约定的过渡期亏损（如有）；
2、若目标公司2022年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2022年度业绩承诺补偿金额=目标公司2022年度承诺业绩－目标公司2022年度的实际业绩；
173、若目标公司在业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度累计承诺业绩，则出售方2023年度合计业绩承诺补偿金额=（目标公司2021年度至2023年度累计承诺业绩－目标公司2021年度至2023年度的累计实际业绩）
－出售方届时累计已补偿的业绩承诺补偿金额。
（二）业绩承诺实现情况根据中兴财光华出具的《关于统一石油化工有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的专项报告》（中兴财光华审专字（2022）第211031号），统一石化2021年度经审计的EBITDA为11800.15万元，加回本次重大资产购买财务顾问费用
2637.74万元的实际业绩为14437.88万元，超过承诺数14051.51万元，完成本年业绩
承诺的102.75%。
根据中兴财光华出具的《关于统一石油化工有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的专项报告》（中兴财光华审专字（2023）第211013号），统一石化2022年度经审计的EBITDA为-643.54万元，承诺业绩金额为21328.38万元，未完成本年度业绩承诺。出售方业绩承诺补偿金额首先以初始激励金额4000.00万及第三期股权转让款7900.00万进行补偿，不足部分出售方不再承担补偿义务，因此本年度的业绩承诺补偿金额为1.19亿元。
经核查，本独立财务顾问认为：统一石化2021年业绩承诺已经实现，2022年度未完成业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司的主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售，以及库尔勒香梨等新疆特色果品的种植、加工和销售业务。其中，公司的润滑油脂相关业务通过全资子公司统一石化开展。
2022年，公司实现营业收入201059.92万元，较上年增加166106.27万元，增
幅为475.22%。其中：主营业务收入200538.72万元，较上年增加171605.95万元，增幅为593.12%；其他业务收入为521.20万元，较上年减少5499.68万元，减少
91.34%。实现营业利润-11733.11万元；利润总额-11845.99万元，归属于上市公
司股东的净利润-8422.24万元。
18（一）润滑油脂业务经营情况
2022年，润滑油脂的研发、生产、销售为公司营业收入的主要来源。受到内
外部环境变化的不利影响，2022年，统一石化的收入较上年相比出现一定程度的下降，且合并净利润较上年相比出现较大下滑。为了尽可能消除内外部不利影响，统一石化在稳定原有销售客户的基础上，积极通过开发优质客户、优化产品销售结构、开展线上直播销售等方式拓展销售市场，努力提高经营业绩。具体如下：
1、润滑油脂业务的销售收入变动情况
2022年，受到外部环境影响，统一石化的润滑油脂业务收入较上年同期出现下滑。公司面临的主要不利因素包括：
1）市场需求暂时性下降：居民出行和企业开工受到外部环境的阶段性影响，
进而市场需求一定幅度的暂时下降；
2）物流受到不利影响：统一石化的原材料物流、包装材料物流以及产品销
售物流均受到一定影响，公司无法按照预期正常开工生产和发货销售；
3）新客户开发、客户验厂、车厂台架和行车试验等延期：统一石化的销售
人员和客户人员之间的交流受多种因素影响而不能及时顺利完成，造成开展业务和对新客户开拓等事项有所延期。
为了应对上述事项对经营的不利影响，统一石化采取了多种措施，全力维持销量规模和市场占有率规模。
1）首先，提升现有客户的活跃率：统一石化加大对经销商的支持力度，全
面提升服务标准，持续的线上和线下穿插市场活动，切实帮助经销商留存和拓展了新客户，有效提高现有经销商客户活跃率和交易客户数量；
2）其次，把握市场时机，开发新客户：密切跟进市场变化，随着不利因素
的逐步消解，在OEM、OES、新能源、工业矿业等领域不断开发新的大客户；
3）再次，推出优势产品，抢占新市场：充分发挥科研与技术优势，开发了低碳和新能源系列（纯电，混动乘用车系列油液；氢燃料，动力电池商用车系列油液）产品，以满足不断增长的新能源客户需求；
194）另外，积极调整产品结构，提升高端产品比重。
2、润滑油脂业务的成本变动情况
基础油和添加剂为润滑油脂业务的主要原材料，亦为主要成本构成项目。
2022年，公司积极进行成本管理，减少成本波动对公司利润的影响。但受俄乌冲
突局势影响，2022年一季度以来国际原油价格大幅上涨，基础油、添加剂等原材料及包装材料价格亦随之持续上涨，导致统一石化生产成本大幅增加。
为了应对主要原材料的成本大幅波动，统一石化密切跟进原材料价格，根据生产需求合理安排原材料采购，提高采购频次，控制原材料库存量。同时，进一步加强精细化管理，提高产品使用效率，调整产品结构，不断提升高端产品的占比，并根据市场需求对产成品价格做了适当上调，以抵御成本变动的影响。
（二）果品业务经营情况
2022年，公司销售果品496.20吨，实现果品销售收入387.14万元，较上年同
期12833.86万元减少96.98%。公司果品销售大幅下降的主要原因为：因外部环境变化影响，果品市场终端需求及果品运输受到一定影响，根据市场变化情况，公司减少了果品业务的销售规模。
（三）其他重要经营事项
2021年，公司收购统一石化过程中，所涉并购贷款产生的财务费用对2022年
度利润有较大影响。报告期内，公司财务费用为9309.63万元，比上年增加9010.16万元，主要系公司和子公司西力科收购统一石化股权的长期应付款（5亿元）和长期借款（6.62亿元）利息的影响。另外，公司2021年收购统一石化相关固定资产、无形资产及存货的评估增值导致公司2022年度合并财务报表层面的折旧摊销
及营业成本有所增加，合并净利润因此调减1153.49万元。同时，报告期内公司对收购统一石化的相关商誉计提了4803.49万元商誉减值准备，其中4164.68万元系因商誉相关递延所得税负债变动所导致的非核心商誉减值准备，扣除该部分不影响损益的非核心商誉减值准备后，2022年度核心商誉减值准备对税前利润的影响金额为638.81万元。
五、公司治理结构与运行情况
20报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制体系，加强信息披露管理，改进投资者关系，加强股东权益保护，进一步提升公司规范运作水平。
报告期内，公司治理情况如下：
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见，确保所有股东特别是中小股东的平等地位，充分行使股东的合法权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
2、关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上实行“五分开”，独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；董事会
的人数及人员构成符合《公司法》和《公司章程》的要求。公司董事会下设四个专门委员会，即：战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，为董事会的决策提供专业意见。公司全体董事勤勉尽责，能够依据《董事会议事规则》开展工作，按时出席董事会、股东大会及各专门委员会会议，积极参加相关法律法规知识的培训，熟悉有关法律法规。
4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举监事，监事会的人数及构成符合相关法律法规的规定。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实
21施监督，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。
5、完善制度体系建设
报告期内，为规范公司治理，保护中小股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司分别对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及董事会下设各专门委员会工作细则进行修订完善。
6、信息披露工作
公司严格履行法律、法规及规范性文件的相关规定，认真履行信息披露义务。
公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所为公司信息披露的报
纸和网站，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，使全体股东享有平等的知情权。同时，公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系管理，接待股东的来访和咨询。
7、投资者关系管理工作
公司通过投资者热线电话、邮箱、投资者来访接待、上证 e 互动、投资者
网上集体接待日等多种沟通方式，加强与投资者交流和沟通，回复投资者的咨询，听取投资者建议和意见。2022 年度，公司在上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的“上证 e 访谈”栏目分别召开“公司 2021年度业绩说明会”及“2022 年半年度业绩说明会”；同年6月24日公司董事长及高级管理人员参加由新疆上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司组织开展的2022年新疆辖区上市
公司投资者网上集体接待日活动，通过网络在线交流形式，公司领导就公司情况、经营业绩、发展战略、经营状况、融资计划、可持续发展等投资者所关心的问题，与投资者进行“一对多”形式的沟通与交流，与投资者之间建立双向沟通，形成良性互动。
8、内幕信息知情人登记管理情况
公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》，对涉及公司定期报告和重大事项等内幕信息知情人进行了登记备案管理，防止和杜绝内幕交易等违法行为。报22告期内，经自查，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，
亦未发现有未按内幕信息知情人管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
9、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、稳健发展。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上市公司据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护了利益相关者的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：督导期间，公司整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司治理的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在较大差异。
七、持续督导工作总结
截至本报告出具之日，本次交易各方已履行了相关协议，标的资产过户手续已经办理完毕；交易各方未出现违反协议约定情形；本次交易完成后，上市公司实现了公司战略发展规划，营业收入得到提升，持续经营能力得到提高。上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前公司治理情况与运行情况与监管部门的有关要求无明显差异。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
23管理办法》等相关法规的规定，截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司
本次重大资产购买的持续督导期已结束。鉴于本次交易涉及业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将持续关注后续年度的业绩承诺实现情况，独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。
（以下无正文）
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