漳州发展:关于全资子公司福建漳发新能源投资有限公司与关联方签署《合同能源管理协议》的公告

证券代码：000753证券简称：漳州发展公告编号：2023－011
福建漳州发展股份有限公司
关于全资子公司福建漳发新能源投资有限公司与关
联方签署《合同能源管理协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述公司全资子公司福建漳发新能源投资有限公司（以下简称漳发新能源）与漳州市祥泰食品有限公司（以下简称祥泰食品）签署《合同能源管理协议》，漳发新能源在祥泰食品无偿提供的场地上投资建设 1.222MWp 分布式光伏电站（最终以实际装机容量为准），所发电量优先提供祥泰食品使用，剩余电量上网，祥泰食品根据消纳电量享受相应折扣电价，项目合作期为25年。结合祥泰食品现有用电量及未来用电量的合理预测，合作期内祥泰食品预计需支付光伏电费502.50万元（最终以实际结算电费为准）。
祥泰食品为公司控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称漳龙集团）的全资子公司，上述交易构成关联交易。公司于2023年4月13日召开的第八届董事会第七次会议审议通过《关于全资子公司福建漳发新能源投资有限公司与关联方签署的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事陈海波先生回避表决，三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，需董事会权限，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
统一社会信用代码：913506005747047608住所：福建省漳州市芗城区石亭镇鳌门村33-3号
法定代表人：蔡漳龙
注册资本：22800万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2011年5月4日
经营范围：许可项目：生猪屠宰；家禽屠宰；牲畜屠宰；道路货
物运输（不含危险货物）等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东情况：漳龙集团间接持有100%的股权。
祥泰食品为漳龙集团全资子公司，与公司存在关联关系。祥泰食品不是失信被执行人。
祥泰食品最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额22790.9821602.40
负债总额23604.94478.38
净资产-813.9721124.02
项目2021年度（经审计）2022年1月-9月（未经审计）
营业收入2084.27616.41
营业利润-984.28-562.01
净利润-984.30-562.01
三、协议的主要内容
甲方：漳州市祥泰食品有限公司乙方：福建漳发新能源投资有限公司
(一)项目主要内容
1.项目名称：漳州市祥泰食品有限公司分布式光伏发电项目
2.项目主要技术方案：乙方在甲方无偿提供的场地内建设
1.222MWp 分布式光伏电站，接入甲方配电系统，所发电量优先供甲方使用，剩余电量上网，以实现甲方节能降耗。
3.本协议电站装机容量为预估值，最终以实际装机为准，由乙方分期实施建设。
4.项目建设方案：乙方负责该项目投资及建设；在合作期内，负
责该项目运营、管理、维护以及在以上过程中发生的相关费用。甲方无偿提供场地作为项目建设场所，并积极配合项目建设及运营过程工作。
(二)项目实施期限
双方分享节能效益的起始日为项目并网发电之日，项目合作期为
25年。
(三)项目结算方式
项目合作期内，甲方使用的电量以同时段国家电网购电电价的
80%结算，若甲方全额消纳光伏电站所发电量时，则以同时段国家电
网购电电价的75%结算。
(四)项目资产所有权
1.乙方单独享有本项目资产所有权、碳排放交易收益权及各级政
府给予本项目的补贴（若有）等。
2.项目资产的所有权不因甲方违约或者本协议的解除而转移。
(五)协议生效
本协议自双方签字盖章并经乙方履行相关审批程序后生效。四、本次交易的定价政策及定价依据
关联方祥泰食品无偿提供场所，分布式光伏电站建成后，漳发新能源给予一定的电价折扣，符合市场惯例，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易的目的、对公司的影响参与祥泰食品分布式光伏电站项目有利于持续稳步推进和拓展
公司光伏发电业务，加快落实公司新能源产业布局，符合公司战略规划。公司的独立性没有受到影响，主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。本次关联交易预计不会对公司2023年度财务状况和经营成果产生重大影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告日，过去12个月内公司及子公司与漳龙集团及其下属公司累计发生的关联交易金额838.50万元（不含已披露且经股东大会审议通过及本次董事会审议的关联交易）。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见公司子公司漳发新能源拟与关联方祥泰食品签署《合同能源管理协议》，属漳发新能源正常开展经营需要，有利于业务拓展。该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见公司子公司福建漳发新能源投资有限公司与关联方漳州市祥泰
食品有限公司签署《合同能源管理协议》，利用祥泰食品场地投资建设分布式光伏电站，为漳发新能源公司正常业务拓展，符合公司发展方向。本次交易定价符合商业惯例，公允合理，会议决策程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，且公司关联董事回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1.第八届董事会第七次会议决议
2.独立董事的事前认可意见及独立意见
3.《合同能源管理协议》
特此公告福建漳州发展股份有限公司董事会
二○二三年四月十五日