*ST亚联:关于对吉林亚联发展科技股份有限公司年报问询函的回复

关于对吉林亚联发展科技股份有限公司
年报问询函的回复
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关于对吉林亚联发展科技股份有限公司
年报问询函的回复
深圳证券交易所上市公司管理二部:
我们收到吉林亚联发展科技股份有限公司(以下简称“亚联发展”或“公司”)转来的贵
部出具的《关于对吉林亚联发展科技股份有限公司2022年年报的问询函》(公司部年
报问询函〔2023〕第10号,以下简称“问询函”),就其中需要会计师发表核查意见的问题具体回复如下(以下涉及2023年事项未经审计):
一、问询函1、2022年,你公司实现营业收入16.57亿元,较上年同比下降15.25%；
68.30%。根据已披露信息,你公司原控股子公司开店宝科技于2022年12月起不再纳
入合并报表范围,公司第三方支付业务及商户经营服务业务被剥离。请补充说明以下内容:
(1)因公司2019、2020及2021年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负
值,且公司2021年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性,你公司股票被实施其他风险警示。
2022年1-11月,开店宝科技实现营业收入101,353.09万元,你公司按持股比例计
算的净利润2,258.01万元；开店宝科技不纳入合并报表范围后,你公司营业收入及净利润将进一步减少。
请你公司会计师结合最近三年扣除开店宝科技后营业收入、毛利率、净利润实现情况等,说明2022年审计报告中对公司持续经营能力判断的依据及合理性。
公司回复:
收入、毛利率、净利润实现情况,公司持续经营能力判断的依据及合理性
层
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1.最近三年扣除开店宝科技后营业收入、毛利率、净利润情况
单位:人民币万元
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2.持续经营能力判断的依据及合理性
(1)公司智慧专网业务稳步发展,经营情况稳定
营业收入方面:扣除开店宝科技后,2020年、2021年、2022年营业收入分别为
8,44亿元、5,73亿元、6.43亿元,经营业绩较为稳定,除个别年份因招投标政策、行业
竞争、宏观环境影响项目执行进度等原因存在小幅波动外,平均年收入约为6.8亿元。
作为国内率先从事专网通信领域的高新技术企业,未来公司将继续巩固市场地位,利用好自身的市场优势,保持专网通信业务的稳定性。
毛利和毛利率方面:2021年及2022年业务毛利均在5,000万元左右。2020年毛
利率较低主要系2020年安徽地区的智能交通项目受政府影响导致组织耗时较长,部分
项目受工期延长的影响出现设备被淘汰或者损坏,重新采购导致毛利率下降；2022年,
因深圳键桥轨道交通有限公司(以下简称“键桥轨道”)不再纳入公司合并报表范围,导致毛利率略有下降。
净利润方面:2020年、2021年、2022年归属于上市公司股东的净利润分别为
-42,133,41万元、-27,560,08万元、-11,415,10万元；经营净利润分别为-13,634.70万
元、-8,454.98万元、-9,203.51万元。其中,有息负债利息支出,2020年、2021年
2022年分别为5,517.61万元、4,262.82万元、2,953.95万元；基于谨慎性原则对部分
应收账款及其他应收款全额计提坏账准备,增加信用减值损失2020年、2021年、2022
年分别为0元、127万元、1,703.96万元；2022年冲销前期计提递延所得税资产增加所
得税费用影响1,367.24万元,2020年、2021年无该项影响。扣除以上三项因素影响后
的经营净利润2020年、2021年、2022年分别为-8,117.09万元、-4,065.16万元、-3,178.36万元,实现逐年减亏。
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(2)公司有息负债大幅减少,资产结构良好
2022年度,公司偿还并购项目借款3.255亿元,控股股东大连永利商务发展有限公
司(以下简称“永利发展”)豁免公司债务本息合计约1.62亿元。截至2022年度末,
公司银行借款及拆借款合计2.24亿元,较前期大幅减少,其中向开店宝科技借款1.86
亿元已于2023年3月31日签署展期协议,将借款期限展期至2023年12月31日,展期内为无息借款,公司有息负债余额仅为3,800万元。
公司的主要资产为货币资金、应收账款、存货及固定资产,流动资产占资产总额
83.37%,资产流动性较高,其中货币资金、应收账款等流动性好的资产占比相对较高,资产变现能力较强。
(3)公司提升持续经营能力的措施
2023年,公司将多举并重提升持续经营能力。通过稳步发展智慧专网业务,积极拓
展农牧领域业务,提升主营业务盈利能力；强化精益管理,持续降本增效,提升公司盈
利能力；同时,加大应收账款催收力度,落实各子公司清收账款责任,实现资金回笼,
夯实资产质量,促进经营成果转化为现金流,优化资产结构,盘活公司低效资产,降低资产负债率,提升资金使用效率。
综上所述,截至2022年末,公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能
力产生重大疑虑的事项或情况。因此,公司以持续经营为基础编制2022年度财务报告,符合企业会计准则相关要求,具有合理性。
会计师回复:
(一)核查程序
1.我们复核了最近三年公司整体和扣除开店宝科技后的收入、成本、毛利、扣除非经常损益后归属上市公司股东净利润、归属上市公司股东经营净利润情况；
2.结合最近三年年报审计,分析最近三年的有息债务下降情况；
3.结合最近三年年报审计时执行的获取并核对银行对账单、银行存款双向测试、银行函证等各项审计程序；
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4.结合最近三年年报审计时执行的获取检查非金融机构借款协议、函证、测算利息支出等各项审计程序；
5.结合最近一年年报审计时执行的获取的控股股东债务豁免的董事会、股东会决议,检查公司账务处理等审计程序；
6,获取公司1.86亿债务展期的董事会决议、股东会决议,获取与资金拆借方的债务展期协议。
(二)核查意见
虽然开店宝科技剥离后公司的营业收入将进一步减少,但公司2023年有息债务大幅
减少,需要偿还的即期债务中1.86亿已展期至2023年12月31日,且公司最近三年扣
除开店宝科技、扣除非经常损益后归属上市公司股东净利润、归属上市公司股东经营净
利润逐年减亏。经核查,我们认为,公司自报表日起未来12个月内持续经营能力不存在重大不确定性。
二、问询函2.根据年报,你公司交通行业、电力行业实现营业收入分别为4.09亿
元、2.33亿元,同比增长13.92%、10.09%；毛利率分别为3.12%、17.70%,较上年同期分别下降4.12%、增长1.37%。请你公司补充说明:
(1)交通行业、电力行业各自前五大客户情况,包括但不限于客户名称、合同签订情况、收入及占比、期末应收账款余额、期后回款情况。
(2)根据年报,你公司在高速公路及城市智能交通业务领域、轨道交通行业领域
累计签订销售合同约3.1亿元、2.33亿元。请说明主要合同签订情况、各年度已确认收入金额及确认依据。
(3)根据年报,电力行业、交通行业服务费成本分别为3,506.55万元、627.47万
元,分别同比下降26.25%、59.15%；硬件成本分别为15,629.74万元、14,926.04万
元,分别同比增加21.01%、下降17.68%；交通行业工程成本为24,117.07万元,同比增长76.36%。
请结合交通行业、电力行业的业务模式,说明服务费成本、硬件成本、工程成本的地
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主要内容,收入增长的同时服务费成本大幅下降的原因及合理性、工程成本增长远超交
通行业收入增长的原因及合理性；并结合各行业硬件的主要内容,说明各行业变动趋势不一致的原因。
请会计师核查公司主营业务成本的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复:
(一)交通行业、电力行业前五大客户情况
1.交通行业前五大客户
单位:元
2.电力行业前五大客户
单位:元
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(二)高速公路及城市智能交通业务领域、轨道交通行业领域累计签订销售合同约3,1亿元、2.33亿元。主要合同签订情况、各年度已确认收入金额及确认依据
1.合同签订情况及收入确认情况
(1)高速公路及城市智能交通业务领域主要合同签订情况及收入确认金额
2022年公司主要在高速公路及城市智能交通业务领域累计签订销售合同额3.1亿元,2022年确认收入1.24亿元,2023年预计确认收入1.38亿元。
单位:元
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(2)轨道交通行业领域主要合同签订情况及收入确认金额
2022年,公司在轨道交通行业领域累计在执行项目合同金额合计2.33亿元,上述
合同2022年以前年度确认收入4.37亿元,2022年度确认收入1.46亿元,具体如下:
单位:元
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2.收入确认的依据
高速公路及城市智能交通业务领域、轨道交通行业领域的业务合同均包含销售商品、销售商品提供服务、维保技术服务及工程施工。具体确认依据如下:
(1)工程施工
在施工进程中,公司收到经业主确认/第三方监理单位确认的完成工程量及应付工程
款凭据提供的计量单,根据这份计量单本期实际完成工程量确认收入金额,在施工完成时,公司收到工程项目的审计结算报告、验收报告等确认工程完工的最后收入。
(2)销售商品-硬件收入的确认
公司按照合同约定或客户指定,把商品配送至施工现场。工程项目人员到达现场后
依据装箱单与客户方人员一同开箱核对所需安装材料是否与销售合同相符,核对相符后
双方在装箱单上签字确认签署签收单,完成商品交付确认收入。根据客户的工程进度,公司分阶段提供商品完成交付确认收入。
(3)销售商品提供服务-硬件收入及技术服务收入的确认
附技术服务义务的商品销售,开箱后由工程项目人员组织人员进行项目安装,安装
完毕后进行调试并开通试运行,在安装调试验收合格后签署验收单,完成商品交付确认收入。根据客户的工程进度,公司分阶段提供商品及技术服务并确认相应收入。
(4)维保技术服务
公司按维保技术服务合同履约进度,依据客户提供的维护服务考核表或验收报告确认服务收入。
(三)交通行业、电力行业的业务模式,服务费成本、硬件成本、工程成本的主要
内容,收入增长的服务费成本大幅下降的原因及合理性、工程成本增长远超交通行业收
入增长的原因及合理性；结合各行业硬件的主要内容,各行业变动趋势不一致的原因
1.业务模式及成本构成
(1)交通行业
公司主要以招投标的方式获取交通领域相关的项目,为客户提供高速公路机电系统、
城市道路监控系统、路口交通信号控制系统、电子警察系统、交通信息统计系统以及轨地址:北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
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道交通专用、警用通信系统等解决方案。业务流程主要为:投标前公司与客户进行技术
交流并根据需求提供配套的解决方案；中标后公司根据项目需求组建项目部,并开展联
合深化设计,进行项目实施,最终完成项目竣工验收。此外,公司可根据客户需求为其提供项目维保服务。
技术交流搜集客户需求
根据客户需求提出解决方案
中标
组建项目部
标书资料分析、联合深化设计
项目实施
项目竣工验收
维保服务
交通行业业务流程图
交通行业的业务主要包含工程施工、提供设备销售、安装调试、系统联调及维保技术服务项目,营业成本由工程成本、硬件成本、服务费成本构成。
工程成本主要包括工程采购及施工的成本及项目相关必须的成本支出(如:招标代
理服务费、履约保函手续费等)；硬件成本即项目的工程设备及材料采购；服务费成本
主要包含项目的维保服务、技术服务及项目相关必须的成本支出(如:招标代理服务费、履约保函手续费等)。
(2)电力行业
公司主要以招投标的方式为包括国家电网、南方电网及下辖各省市电力公司等提供
通信信息技术解决方案与服务。业务流程主要为:投标前公司与客户进行技术交流,根
据需求提供配套的解决方案并参与投标；中标后公司根据项目需求开展软、硬件针对性地址:北京市东城区崇文门外大街11 号新成文化大厦A座11层
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设计并同步开展配套设备的采购与外协加工,最终完成项目交付。此外,公司可根据客户需求为其提供项目维保服务。
技术交流搜集客户需求
根据客户需求提出解决方案
中标
根据需求进行软、硬件针对性设计
配套设备采购、外协加工
方案的系统调试,解决设计中问题
现场工程调试的技术督导
全过程贴身技术服务
项目交付
维保服务
电力行业业务流程图
电力行业的业务主要包含提供设备销售、安装调试及系统联调服务及维保技术服务
项目。营业成本由硬件成本及服务费成本构成,其中硬件成本主要包含光纤通讯设备
(SDH、PTN、OTN)、调度数据网设备(路由器、交换机、纵向加密等)；服务费成本主要包含技术服务合同的服务采购、技术支持、运维服务、安全防护实施服务等。
2.成本变化原因及合理性
(1)交通行业及电力行业各项业务收入及成本情况
如前所述,交通行业的业务主要包含工程施工、提供设备销售、安装调试、系统联调及维保技术服务项目,营业成本由工程成本、硬件成本、服务费成本构成。
电力行业的业务主要包含提供设备销售、安装调试及系统联调服务及维保技术服务项目,营业成本由硬件成本及服务费成本构成。
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2021年、2022年交通行业及电力行业各项业务收入明细及变动情况
单位:万元
2021年、2022年交通行业及电力行业各项业务成本明细及变动情况
单位:万元
(2)收入增长的同时服务费成本大幅下降的原因及合理性
公司维保技术服务及其他技术服务合同收入2022年确认的金额为6,043.18万元,
2021年确认的金额为7,682.49万元,2022年较2021年减少1,639.31万元,因此确认的服务成本相应减少1,247.80万元。
2022年交通行业、电力行业服务费成本分别为627.47万元、3,506.55万元、分别
同比下降59.15%、26.25%；虽然公司2022年交通行业、电力行业的收入金额整体增
加,但因维保技术服务及其他技术服务取得的收入减少,相应服务费成本下降具有合理地址:北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
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性。
(3)工程成本变化远超交通行业收入增长的原因及合理性
公司2022年交通行业工程施工项目确认收入的金额增幅较大,因此确认的工程成本增幅相应较大。
2022年交通行业工程成本为24,117.07万元,同比增加76.36%；交通行业工程收入25,911.69万元,同比增加72.26%,与工程成本增加比例基本一致具有合理性。
(4)各行业变动趋势不一致的原因
电力行业硬件成本主要包含光纤通讯设备(SDH、PTN、OTN),调度数据网设备
(路由器、交换机、纵向加密等)。本年度公司实现电力行业硬件收入17,208.14万元,
同比增加28.05%,硬件成本为15,629.74万元,同比增加21.01%,与电力行业整体营业收入及营业成本增长趋势一致。
交通行业中硬件成本主要是项目的工程设备及材料采购,本年度公司交通行业硬件
销售业务规模下降,实现硬件销售收入14,325.74万元,同比下降25.57%,硬件成本为14,926,04万元,同比下降17.68%。
因各行业的项目构成及业务特征不同,因此行业硬件业务成本变化趋势不同具有合理性。
会计师回复:
(一)核查程序
1.我们抽查了公司专网业务与供应商签订的采购合同；结合公司的业务模式对公司成本确认时点进行分析；评估公司的成本计量是否符合会计准则的相关规定；
2.获取公司成本结转明细表,并与公司收入明细表匹配,检查是否存在已确认收入而未结转成本的情况；同时抽查大额采购合同,检查合同重要条款,未见异常；
3.获取第三方监理报告(如适用),结合账面收入确认比例检查成本确认金额,未见重大异常；
4.我们针对重要的应付账款、预付账款发函询证并取得回函；
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5.我们采取如下措施,保证整个函证过程的独立性、有效性:
(1)我们独立选取适当的样本,由公司提供被询证单位收件地址、收件人、联系方
式等信息；将被函证单位的收件人地址与工商地址进行核对,对核对不一致的执行了进一步核查和分析程序；对被函证者的胜任能力进行分析:
(2)我们独立设计、编制、打印询证函,在询证函中指明直接向会计师事务所回函,
并将会计师事务所办公地址作为函证回函收件地址进行列示,且列示我们发函人联系电话；
(3)询证函加盖公司公章后,由我们审计人员亲自复印询证函留底,并将函证原件装袋封口,独立填制快递单,并亲自交与快递人员寄出；
(4)会计师对所有发出的函证均编制工作底稿,记录被询证单位名称,被询证单位
与公司交易额及往来余额情况,被询证单位收件地址、收件人、联系方式,被询证单位发函的收件地址与工商地址核对情况；
(5)客户确认信息盖章后,直接寄至会计师事务所办公地址,由会计师亲自拆封；
(6)会计师收到函证回函后,检查函证内容是否确认相符,如确认不符及时查找分
析原因并形成处理结果,将回函地址与发函地址进行核对,将回函原件与发函复印件进行核对等；
(7)我们汇总统计函证结果,并将收到的回函形成工作记录。记录函证内容是否确
认相符,不符事项的核对情况及处理结果,记录回函地址与发函地址的核对情况,记录回函原件与发函复印件的核对等。
经核查,我们认为公司主营业务成本的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
三、问询函四、根据年报,你公司其他权益工具投资期末金额为1,082.16万元。其
中,因第三方支付业务剥离对众惠财产相互保险社、EZY NET PTE LTD 的投资减少
3,570万元、2,831万元,对无锡天脉聚源传媒科技有限公司(以下简称“天脉聚源”)的投资期初余额、期末余额分别为4,901.91万元、0万元。
请你公司说明对天脉聚源投资减少的原因、对上述其他权益工具投资进行的会计处地址:北京市东城区崇文门外大街 11号新成文化大厦 A 座11 层
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理。请会计师对上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。
公司回复:
(一)天脉聚源投资减少的原因
1.天脉聚源投资的基本情况
对天脉聚源的投资是公司子公司共青城正融投资管理合伙企业(有限合伙)(以下
简称“共青城正融”)的对外投资。2016年1月,共青城正融与郝日芳(天脉聚源的股
东、实际控制人)、天脉聚源及其股东天脉聚源(北京)传媒科技有限公司、马勇签订
《关于共青城正融投资管理合伙企业(有限合伙)向无锡天脉聚源传媒科技有限公司投
资的增资协议》(以下简称“增资协议”),共青城正融向天脉聚源增资人民币5,000
万元(以下简称“本次增资”),并取得天脉聚源4.1667%的股权。本次增资完成之日
起4年内,天脉聚源的现有股东尽最大努力促成天脉聚源在境内发行A股并上市；如果
在本次增资完成之日起4年内,天脉聚源仍不能实现在国内上市,或之前已有明确证据
证明天脉聚源已不可能在本次增资完成之日4年内实现国内上市,则共青城正融有权要
求实际控制人、管理团队股东(指伍昕先生或者伍昕先生的母亲郝日芳)回购共青城正融所持有的全部或部分股权。
上述增资协议签订后,共青城正融于2016年1月29日向天脉聚源支付了人民币
5,000万元的投资款,履行了增资协议约定的投资义务。2016年3月8日,天脉聚源完
成本次增资的工商变更登记,共青城正融被登记为天脉聚源的股东。2016年3月9日,天脉聚源向共青城正融签发《出资证明书》。
2.天脉聚源投资相关的仲裁及执行情况
由于天脉聚源未能在本次增资完成后的4年内实现发行A股并上市,增资协议的股
东也没有促成天脉聚源在境内发行A股并上市。在郝日芳回购共青城正融股权的条件触
发后,共青城正融多次以书面协商的方式要求郝日芳回购股权,郝日芳对共青城正融提
出的回购股权要求置之不理,没有履行增资协议约定的回购共青城正融股权的承诺和义地址:北京市东城区崇文门外大街 11号新成文化大厦A 座11层
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务,存在违约行为,造成共青城正融的资金利用损失。共青城正融依据增资协议的约定
将双方的股权回购争议交由中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“贸仲委”)裁决
的事宜向郝日芳发送书面通知,并依据增资协议的约定提起仲裁申请。2020年6月28
日,共青城正融收到贸仲委送达的《仲裁通知》【(2020)中国贸仲京字第056542号】贸仲委根据增资协议中仲裁条款的约定受理本案。
2021年3月1日,共青城正融收到贸仲委送达的《中国国际经济贸易仲裁委员会裁
决书》【(2021)中国贸仲京字第0509号】,经合议,仲裁庭裁决如下:1、被申请人
郝日芳向申请人共青城正融支付股权原始认购价成本人民币5,000万元,以及以人民币
5,000万元为基数,自2016年1月30日起至2020年1月30日止,按照10%年复合
回报率的标准计算的回报收益款人民币2,320.50万元,以上本金和回报收益款总计人民
币7,320.50万元；2、被申请人郝日芳向申请人共青城正融支付以人民币7,320.50万元
为基数,自2020年1月31日起至实际支付之日止,按照中国人民银行授权的全国银行
间同业拆借中心于2020年1月20日公布的贷款市场报价利率4.15%标准计算的资金利
息损失；3、被申请人郝日芳赔偿申请人共青城正融支出的律师费人民币30万元；4、本
案仲裁费为人民币581,414元,全部由被申请人郝日芳承担。该笔款项已由申请人共青
城正融全额预缴并相冲抵,被申请人郝日芳应当向共青城正融支付人民币581,414元以
补偿申请人共青城正融代其垫付的仲裁费。本裁决确定的义务应当于裁决作出之日起三十日内履行完毕。本裁决为终局裁决,自作出之日起生效。
由于郝日芳未在裁决规定之期限内履行上述裁决确定的义务,共青城正融于2021
年5月向北京市第二中级人民法院提交强制执行申请。2021年6月强制执行申请受理【案
号:(2021)京02执787号】,2021年9月收到执行款人民币980,928.24元,2022
年3月收到执行款157,700.00元,合计人民币1,138,628.24元。因郝日芳暂无财产可供执行,该案已终结本次执行程序。
3.天脉聚源投资的估值情况
公司聘请深圳市世联资产房地产土地评估有限公司(以下简称“评估机构”)对该
项资产在报表日的公允价值进行估计,并出具了《吉林亚联发展科技股份有限公司拟编
制财务报告所涉及的共青城正融投资管理合伙企业(有限合伙)持有的1项其他权益工地址:北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
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具投资公允价值项目估值报告》(世联资产咨报字SZ02YXJR[2023]0106GYSB)。评
估机构基于所获取的资料以及通过公开信息查询,天脉聚源目前已经营异常,且于2022
年5月被江苏省无锡市新吴区人民法院移送破产审查,2022年8月又因涉及刑事案件被
江苏省无锡市新吴区人民法院驳回破产清算申请。截至报告日前,公司未发现被申请人
天脉聚源实控人具备执行能力,故本次天脉聚源1.2077%股权的公允价值按估值基准日2022年12月31日的公允价值为0.00万元。
(二)会计处理
初始投资时,按当时《企业会计准则》有关计入可供出售金融资产,后于2019年按
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年3月修订)》(以下简称“新
金融工具准则”)第十九规定,公司将对天脉聚源的投资指定为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产。投资、收到执行款及公允价值计量时相关会计处理如下:
1.投资时会计处理
借:可供出售金融资产-投资成本50,000,000.00
贷:银行存款50,000,000.00
2.执行新金融工具准则时会计处理
借:其他权益工具投资-投资成本50,000,000.00
贷:可供出售金融资产-投资成本50,000,000.00
3.收到执行款时会计处理
借:银行存款1,138,628.24
贷:其他权益工具投资-投资成本1,138,628.24
4.2022年12月根据估值报告对公允价值变动额的会计处理
借:其他综合收益48,861,371.76
贷:其他权益工具投资-公允价值变动48,861,371.76
会计师回复:
(一)执行的程序
1.获取公司对天脉聚源的投资协议及出资打款银行回单并检查账务处理；
2.获取(2020)中国贸仲京字第056542号《仲裁通知》、(2021)中国贸仲京地址:北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
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字第0509号《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》、(2021)京02执787号《北京市第二中级人民法院执行裁定书》；
3.获取执行回款时的银行回单检查账务处理；
4.充分关注公司管理层聘任评估专家的独立性及专业胜任能力的基础上,合理利用了评估机构出具的估值报告；对评估机构出具的估值报告进行复核；
5.公开信息查询天脉聚源涉诉信息、经营异常信息、被列入失信公司信息等。
(二)会计师意见
我们认为,公司对天脉聚源的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产,在其他权益工具投资核算,报表日对该项投资应按公允价值计量。公司
在合计收到1,138,628.24元执行款后,(2021)京02执787号《北京市第二中级人民
法院执行裁定书》裁定终结中国国际经济贸易仲栽委员会(2021)中国贸仲京宇第0509
号裁决书的本次执行程序；且天脉聚源目前已经营异常,多次被最高人民法院所公示为
失信公司,报表日公司对天脉聚源投资公允价值估计为0元,公司将该项资产的公允价
值变动计入其他综合收益符合《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量(2017年3月修订)》第十九条规定。
四、问询函五、2022年度、2021年度,你公司报告期末在职员工的数量分别为162
人、552人,当期领取薪酬员工总人数分别为761人、567人,现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”分别为12,585.97万元、22,727.28万元。
请你公司说明在职员工数量大幅减少的原因,领取薪酬员工人数增长的情况下,支
付薪酬金额大幅下降44.62%的原因及合理性；请会计师说明对职工薪酬所履行的审计程序。
公司回复:
(一)在职员工数量大幅减少的原因
2021年度末公司在职员工552人中包括开店宝科技员工376人、开店宝科技外的
员工人数为176人。公司原持有的开店宝科技45%股权已于2022年11月25日完成司地址:北京市东城区崇文门外大街 11号新成文化大厦A座11层
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法拍卖并成交,开店宝科技于2022年12月起不再纳入公司合并报表范围,因此,2022
年度末在职员工数量不再包括开店宝科技的员工人数,故2022年末较2021年末在职员工人数大幅减少。
2022年末公司在职员工数量为162人,扣除开店宝科技员工人数后2021年度末公司在职员工人数为176人,两个年度末员工人数无重大变化。
(二)领取薪酬员工人数增长,支付薪酬金额大幅下降的原因及合理性
报告期领取薪酬员工人数为报告期初至报告期末领取过薪酬的员工总和,包含年末
在职员工的数量及在报告期内曾领取过薪酬但报告期内已经离职的员工。2022年度公司
整体实施降本增效的举措,优化组织架构和岗位结构、调整员工薪酬。开店宝科技为应
对经营情况变化进行了大幅人员及薪酬调整,2022年1-11月合计入职155人,离职231
人,2022年1-11月开店宝科技支付薪酬金额8,848.59万元,较2021年全年支付薪酬金额减少9,833.12万元。
扣除开店宝科技支付薪酬金额后,2022年度公司支付薪酬3,737.39万元,2021年度公司支付薪酬4,045.57万元,两个年度支付薪酬金额无重大变化。
综上,2022年度公司整体薪酬支付相较2021年度大幅下降具有合理性。
会计师回复:
我们对职工薪酬执行了如下审计程序:
1.我们了解了公司管理层设计的与职工薪酬相关的内部控制,并对其运行有效性进行了穿行测试和控制测试；
2.编制职工薪酬审定表,与报表核对无误；
3.编制职工薪酬明细表,与总账、报表核对无误；
4.编制职工薪酬分配表,并与销售费用、管理费用、研发费用里职工薪酬进行核对；
5.抽查公司工资表发放表,并与账面金额、银行回单进行核对；
6.检查公司职工薪酬期后支付情况,并与期末未付金额进行核对,判断期后支付金额与计提金额是否存在重大差异；
7.获取公司员工花名册,并与随机抽查的工资表、社保缴费证明进行核对；
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8.编制关键管理人员薪酬明细表,并向公司董事、监事、高级管理人员发函证询当期薪酬情况并收到回函；
9.抽查职工薪酬记账凭证,检查其原始凭证是否齐全,检查记账凭证与原始凭证是否相符,检查其账务处理是否正确,检查是否记录于恰当的会计期间。
五、问询函六、根据年报,你公司非流动资产处置损益金额为-1,463.57万元。其中,
剥离开店宝科技产生投资损失2,503.08万元,处置深圳键桥轨道交通有限公司产生的投资收益766.50万元,固定资产及使用权资产处置收益273.01元。
请结合上述非流动资产处置的具体内容、账面价值、交易金额等,说明非流动资产
处置损益会计处理。请会计师对相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。
公司回复:
(一)剥离开店宝科技
1.具体内容、账面价值、交易金额
单位:万元
2.会计处理
剥离开店宝科技、公司处置持有开店宝科技45.00%是因司法拍卖导致。
(1)剥离开店宝科技公司单体报表层面的账务处理
在完成股权过户时:
借:其他应收款34,051.12万元
长期股权投资减值准备70,039.24万元
贷:长期股权投资94,500.00万元
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投资收益9,590.36万元
在拍卖款抵偿银行借款及利息、银行罚息、支付诉讼费后收到法院转来尾款时:
借:短期借款32,550.00万元
财务费用110.06万元
银行存款785.61万元
管理费用.138.90万元
营业外支出466.55万元
贷:其他应收账34,051.12万元
(2)剥离开店宝科技合并报表层面调整分录
《企业会计准则第33号—-合并财务报表》第五十条规定:企业因处置部分股权
投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应
当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公
允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
金额单位:万元
剥离日按原持股比剥离开店宝科单体层面合并层报表
剥离日公司原持按原持股比剥离日商誉取得的技应计入当期已确认投层面应确认开店宝科技例计算公司技应计入当期已确认投层面应确认
股比例例计算公司账面价值对价的投资收益资收益投资收益净资产②应享有部分④⑤的投资收益资收益投资收益①②③=①×②④⑤⑥=⑤-③-④⑦⑧=⑥-⑦
16,071.5945.00%7,232.2229,321,9934,051.12-2,503,089,590.36-12,093.44
综上,合并报表层面应作如下调整分录:
借:年初未分配利润17,228.55万元
投资收益12,093.44万元
贷:商誉29,321.99万元
(二)处置深圳键桥轨道交通有限公司(以下简称“轨道交通”)
1.具体内容、账面价值、交易金额
单位:万元
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2.会计处理
借:银行存款2,102.96万元
投资收益766.50万元(三)固定资产处置
1.具体内容、账面价值、交易金额
金额单位:万元
形成原因
处置汽车、电脑、空调、服务器等产生的利
得,及开店宝科技收到POS机遗失赔偿产
生的收益
不需要使用或已丧失使用功能的固定资产
报废产生的利得或损失
124.54万元
243.02万元
167.21万元
366.52万元
727.19万元
257.04万元
174.36万元
420.47万元
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固定资产-其他776.61万元
贷:固定资产清理80.70万元
(四)使用权资产处置
1.具体内容、账面价值、处置金额
单位:万元
2.会计处理
资产处置收益196.08万元
会计师回复:
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(一)执行的程序
1.获取公司剥离开店宝科技相关的公告,获取公司与开店宝科技剥离相关的债务确
认书、议价确认书、执行裁定书,网上公开信息查询开店宝的工商变更登记信息,获取
上海市市场监督管理局出具的开店宝科技档案机读材料,检查公司开店宝科技剥离相关的账务处理,复核合并层面相关的调整分录；
2.获取公司转让轨道交通股权的转让协议,获取股权转让款收款回单,网上公开信息查询轨道交通的工商变更登记信息,检查公司转让轨道交通股权相关的账务处理；
3.对固定资产进行监盘,了解固定资产使用情况,按类别编制固定资产增减变动表,检查固定资产报废时的相关资料,检查其账务处理；
4.获取退租通知函、提前解约搬迁事项告知函,检查退租时相关账务处理；
5.对照《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第33号一
一合并财务报表》、《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第21号
一一租赁》相关条款,复核企业处置长期股权投资、处置和报废固定资产、终止租赁的会计处理是否符合规定。
(二)会计师意见
我们认为,上述相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
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〇二三年四月十三日
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