和达科技:和达科技2022年度独立董事述职报告

浙江和达科技股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为浙江和达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和达科技”）的独立董
事，在2022年度，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《浙江和达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，认真审议董事会各项议案，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将公司独立董事2022年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况李晓龙，男，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权；管理学博士（管理科学与工程）学位。2005年6月从同济大学管理科学与工程博士后流动站（实际在国家磁浮交通工程技术研究中心从事研究工作）出站；2008年1月至2015年2月任同济大学铁道与城市轨道交通研究院党委副书记、副研究员、
硕士研究生导师；现任同济大学浙江学院教授，奥克兰·同济康复医疗设备研究中心常务副主任；2019年12月至今任公司独立董事。
佟爱琴，女，1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理（会计学）专业，博士研究生学历。1994年3月至1996年1月，任上海新建机器厂助理会计师；1996年1月至2003年6月，任同济大学讲师；2004年7月至今，任同济大学副教授、硕士研究生导师；2021年3月至今，担任上海证券有限责任公司独立董事；2021年7月至今，担任国华人寿保险股份有限公司独立董事；2022年10月至今，担任江苏泰兴农村商业银行股份有限公司独立董事；
2020年6月至今，任公司独立董事。
姚武强，男，1967年出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1989年8月至1991年1月，任职于嘉善县司法局；1991年2月至1992年6月，
任职于嘉兴市司法局；1992年7月至2000年4月，任职于浙江靖远律师事务所；
2000年5月至今，任浙江子城律师事务所主任。2004年至今，任嘉兴市律师协
1会会长、嘉兴学院文法学院兼职教师，中共嘉兴市委党校兼职教师。曾任中国人
民政治协商会议第六届、第七届、第八届嘉兴市委员会委员、现任中国人民政治
协商会议第九届嘉兴市委员会委员、嘉兴市工商联(总商会)执委、嘉兴仲裁委员
会委员、仲裁员；现任浙江恒威电池股份有限公司独立董事、兴土桥梁股份有限
公司独立董事、浙江子城律师事务所负责人；2019年12月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司管理企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况参加董事会情况参加股东大会情况本年度姓名应参加亲自出委托出缺席是否连续两次出席股东是否出席年董事会席次数席次数次数未亲自出席大会次数度股东大会次数李晓龙6600否1是佟爱琴6600否1是姚武强6600否1是
2022年度，公司共召开6次董事会和1次股东大会。我们认为，公司董事
会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，独立董事秉持独立、客观、审慎的态度就相关事项发表了独立意见，对所审议的各项议案均投了赞成票，未提出过异议，公司管理层能按照决议要求落实相关工作。
（二）参加专门委员会情况
2公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬及考核委员四个专门委员会。报告期内，战略委员会召开了1次会议，审计委员会召开了6次会议，提名委员会召开了1次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议，均未有无故缺席的情况发生，对所审议的各项议案均投了赞成票，未提出过异议。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会了解公司生产经营情况及管理运营等情况，听取公司管理层对行业发展情况、新产品研发进度、市场经济环境等方面的汇报。公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与我们保持密切联系，使我们能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项报告期内，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确认
2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》。公司2021年
度发生的日常关联交易及2022年度日常关联交易的预计符合公司经营发展的需要，关联交易价格按照市场价格确定，定价客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司独立董事发表了同意的独立意见。
报告期内，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金向合营企业嘉源和达提供借款暨关联交易的议案》。公司使用自有资金向合营企业嘉源和达提供借款的事项符合公司的战略规划及整体利益，不存在重大风险，不会对公司产生不利影响，公司将根据实际借款金额及借款时间，收取借款利息，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；表决程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，公司独立董事发表了同意的独立意见。
报告期内，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对
3外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。公司本次对外投资暨关联交易事项
有利于整合各方资源，符合公司未来经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。本次董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效，公司独立董事发表了同意的独立意见。
报告期内，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司新增2022年度日常关联交易预计的议案》。公司新增预计的日常关联交易属于公司正常经营范围内发生的常规业务，没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用事项
2022年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保情况，也不存在
控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
报告期内，公司召开三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案》，公司召开三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司向金融机构申请授信额度并授权子公司共享授信额度的议案》。公司独立董事认真评估了公司及子公司的经营状况、资信及偿债能力等，认为公司为子公司提供授信担保及共享授信额度，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况，且公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险；公司担保对象均为公司合并报表范围内子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形；审议及决策程序合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）募集资金的使用情况报告期内，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、募集资金投入计划、内部结构、实施方式和实施地点的议案》。
本次调整事项系公司结合生产经营及未来发展规划，并根据募投项目的建设进度，为提高募集资金使用效率，从审慎投资和合理利用资金的角度出发做出的调
4整，符合公司实际发展情况，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在损害股
东特别是中小股东利益的情形。决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司独立董事发表了同意的独立意见。
报告期内，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构的议案》。本次调整部分募集资金投资项目内部结构有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，公司独立董事发表了同意的独立意见。
报告期内，公司募集资金使用存在违规情形，主要情况为：公司使用募集资金建设的研发大楼于2022年9月达到预定可使用状态后，公司未履行审批程序将研发大楼中原规划用于募投项目“安全供水系列产品研发及产业化项目”之“二次供水设备”的生产场地9802平方米和“农饮水设备”的生产场地1660平方米，总计11462平方米闲置场地出租给“二次供水设备”新的实施主体合营公司浙江嘉源和达水务有限公司和公司供应商嘉兴华邦电子有限公司。上述行为发生时，公司未能充分理解上海证券交易所募集资金运用的有关规定，未能及时履行必要的审议程序和信息披露义务。
公司在发现问题后，及时针对违规事项制定整改方案，根据具体整改情况，分阶段及时披露相关公告。相关整改方案已经公司2023年3月17日召开的第三届董事会第十七次会议及2023年4月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。本次整改方案实施后，募投项目“安全供水系列产品研发及产业化项目”剩余的实施面积亦能满足“智能遥测终端”和“噪声监测仪项目”的研发办公、研发测试、生产及办公等实际需求，不影响募投项目“安全供水系列产品研发及产业化项目”的继续推进，不会对公司经营产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。
除上述违规情况外，公司募集资金的使用和披露严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上
5海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，不存
在募集资金其他方面使用及管理违规的情况。
（四）并购重组情况
报告期内，公司不存在并购重组情况。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员未发生变动。同时，我们对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为2022年度公司高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司真实、准确、完整地披露了2021年度业绩快报，未出现应予披露业绩预告的情况。公司业绩快报的发布符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
（七）聘请审计机构事项报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供审计服务，对公司的规范化运作起到了积极作用。公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构的议案》，我们同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会第十一次会议和2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。公司2021年度利润分配方案考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，与公司当前的发展阶段和实际情况相适应，有利于公司持续、稳健地发展。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（九）公司及股东承诺履行情况
6报告期内，公司及实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员等主体较好地履行了所作的承诺，未有违反各自承诺事项的情况发生。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司使用募集资金建设的研发大楼进行出租事项未能及时履行必要的审议程序和信息披露义务，公司已积极进行整改。除此之外，公司严格按照法律法规等规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。
（十一）内部控制的执行情况2022年度，公司内部控制总体执行有效，公司按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了内部控制制度，保证了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，同时能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求保持了有效的财务报告内部控制。
但公司在募集资金使用方面存在非财务报告内部控制重要缺陷，公司已采取“即发现、即整改”的策略，责成相关部门、负责人制定整改计划，公司董事会就该缺陷事项作出了专项说明，如实说明情况并积极采取措施予以解决。截至本报告披露日，公司已完成相关缺陷的整改工作。
（十二）董事会及其下属专门委员会的运作情况
报告期内，战略委员会召开了1次会议，审计委员会召开了6次会议，提名委员会召开了1次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议。会议召开及表决程序符合有关法律法规的规定，我们均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，并根据《公司章程》和专门委员会工作细则的要求，对公司董事会的提案和有关重大事项进行了审议，为公司内部治理及实际经营等方面提供合理化建议，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
四、总体评价和建议
72022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
浙江和达科技股份有限公司独立董事：李晓龙、佟爱琴、姚武强
2023年4月12日
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