亿帆医药:年度募集资金使用鉴证报告

亿帆医药股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2023]第ZB10498号关于亿帆医药股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2023]第ZB10498号
亿帆医药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的亿帆医药股份有限公司（以下简称“亿帆医药”）2022年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任亿帆医药董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深鉴证报告第1页圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映亿帆医药2022年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，亿帆医药2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了亿帆医药2022年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供亿帆医药为披露2022年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所中国注册会计师：刘海山（特殊普通合伙）
中国注册会计师：杨秋实
中国·上海2023年4月13日鉴证报告第2页亿帆医药股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证监会《关于核准亿帆医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】928号）核准，亿帆医药向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）106176470 股，发行价格为 17.00 元/股，募集资金总额1804999990.00元，扣除保荐、承销费用人民币
36255499.85元（含税），及会计师费、律师费、股份登记费等其它
发行费用人民币5908676.47元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1762835813.68元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月7日对本次发行募集资金到账情况进行了验证，并出具了信会师报字[2017]第 ZB11855 号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元项目募集资金发生额
实际募集资金净额176283.58
减：募投项目支出123679.18
银行手续费2.21
加：专户利息收入4147.33
募集资金余额（截止2022年12月31日）56749.52
其中：存放于银行募集资金专户249.52
现金管理1500.00
补充流动资金55000.00
专项报告第1页二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构共同签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
经公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于拟设立募集资金专项账户的议案》，公司分别在中国民生银行、平安银行开设募集资金专项账户。2017年8月、2018年6月，公司及全资子公司合肥亿帆生物制药有限公司（以下简称“亿帆制药”）与申万宏源
和募集资金专户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管协议补充协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币元开户单位开户银行银行账号募集资金余额备注
亿帆医药平安银行杭州临安小微企业专营支行150000893476992495194.47募集资金专户
亿帆制药中国民生银行肥西支行6540008660.002022/4/25日已注销
合计--2495194.47--
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度实际使用情况详见附表1。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本期公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
专项报告第2页(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况募集资金先期投入及置换情况详见附表1；
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经2021年11月18日召开的第七届董事会第二十一次（临时）
会议批准，同意公司继续使用闲置募集资金52000.00万元用于暂时补充流动资金，使用时间自公司第七届董事会第二十一次（临时）会议批准之日起（即2021年11月18日起），使用期限不超过12个月。
2022年11月9日，公司已将上述暂时补充流动资金提前归还至募集资金专用账户。
经2022年11月14日召开的第八届董事会第四（临时）会议批准，同意公司继续使用闲置募集资金55000.00万元用于暂时补充流动资金，使用时间自公司第八届董事会第四（临时）会议批准之日起（即2022年11月14日起），使用期限不超过12个月。
(五)用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2022年4月11日召开的第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，同意公司使用不超过5.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过十二个月）的银行保本型理财产品，任一时点募集资金进行现金管理的余额在审批额度内资金可以循环使用。期限自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回获得的累计现金收益为64.57万元，现金管理未到期余额为人民币1500.00万元，签约方为平安银行杭州临安支行，产品名称为“平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩 LPR）产品”，期限为2022年12月23日至2023年03月22日，未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度。
专项报告第3页(六)节余募集资金使用情况
报告期内，募集资金投资项目正有效实施，尚未实施完毕，暂无结余募集资金。
(七)超募资金使用情况本公司不存在超募资金使用的情况。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
截至2022年12月31日，除经批准的将暂时闲置的募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金外，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。
(九)募集资金使用的其他情况本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
截至2022年12月31日止，公司不存在未达到计划进度的募集资金投资项目，不存在变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
报告期内，未发生募集资金投资项目对外转让和置换情况。
专项报告第4页五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按相关规定及时、真实、准确、完整的披露了募集资金
的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、专项报告的批准报出本专项报告于2023年4月13日经董事会批准报出。
附表：1、2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
亿帆医药股份有限公司董事会
2023年4月13日
专项报告第5页附表1：
2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：亿帆医药股份有限公司2022年度单位：万元
募集资金总额176283.58本年度投入募集资金总额0.00报告期内变更用途的募集资金总额
123679.18
累计变更用途的募集资金总额91452.53已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例51.88%
是否已变更项目募集资金承诺调整后投资本年度投入截至期末累计截至期末投资进度（%）项目达到预定可本年度实现是否达到项目可行性是否承诺投资项目和超募资金投向（含部分变更）投资总额总额(1)金额投入金额(2)(3)＝(2)/(1)使用状态日期的效益预计效益发生重大变化承诺投资项目
高端药品制剂项目是60000.0038615.4739579.07102.50不适用是
收购 DHY&CO.LTD53.80%股权 是 70068.00 0 0 0 不适用 否
补充流动资金否46215.5846215.5846215.58100.00不适用否
胰岛素项目否070068.0016500.0023.55不适用否
永久补充流动资金否021384.5321384.53100.00不适用否
承诺投资项目小计176283.58176283.58123679.18超募资金投向超募资金投向小计
合计－176283.58176283.58123679.18
因出行限制，胰岛素项目的研发进度受一定程度影响。该项目目前仍处于临床前研发阶段，根据算集资金使用计划，当前阶段尚无法使用基集资金。随着全球出行恢复正常，公司未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）将加快推进项目实施。
1、2019年3月，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议、第六届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，随着“高端药品制剂项目”的逐步推进，公司发现该项目中二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素 B 脂质体三项在研药品的研发风险存在进一步增强的可能，继续研发进而成功申报生产的可能性较小，在综合考虑公司实际情况以及募集资金使用效率的基础上，经公司审慎研究，决定终止二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素 B 脂质体（以下简称“终止项目”）的新药研发及申报生产。独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见；2019 年 4 月，公司股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。
项目可行性发生重大变化的情况说明2、2020年4月13日、2020年5月7日召开的第七届董事会第九次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于将已终止的部分募集资金投资项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将终止的部分募集资金投资项目结余募集资金21384.53万元全部用于永久补充流动资金。终止上述三个在研药品项目后，公司“高端药品制剂项目”募集资金投资总额由60000万元变为38615.47万元。
3、2020年，随着“高端药品制剂项目”的进一步推进，按照公司研发项目滚动评估机制发现该募集项目中达沙替尼原料及片剂、伏立诺他原料及胶囊、硼替佐米原料及制剂三项
在研药品的研发风险存在进一步增强的可能，继续研发进而成功申报生产的可能性较小，在综合考虑技术风险、市场变化以及未来收益的情况下，经公司审慎研究，决定终止上述
3个产品的后续研发，该事项对公司2020年净利润影响-3420.48万元。
超募资金的金额、用途及使用进展情况无
2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表第1页募集资金总额176283.58本年度投入募集资金总额0.00
报告期内变更用途的募集资金总额
123679.18
累计变更用途的募集资金总额91452.53已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例51.88%募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无
2017年非公开发行股票本次非公开发行募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额共计74827.37万元。经公司2017年8月28日召开的第六届董事会第十
三次会议审议批准，公司使用部分募集资金对先期投入的74827.37万元自筹资金予以置换，其中：置换自筹资金先期投入“亿帆制药高端制剂项目”金额4759.37万元，置换自筹资金先期投入“收购 DHY&CO.LTD53.80%股权”项目金额 70068.00 万元。本次募集资金投资项目先期投入及置换事项，已由立信计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 23 日出募集资金投资项目先期投入及置换情况
具了信会师报字〔2017〕第 ZB11920 号《鉴证报告》，并由申万宏源出具保荐意见。公司 2018 年 5 月 25 日召开的第六届董事会第二十一次（临时）会议和 2018 年 6 月 12 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“收购 DHY&CO.LTD53.80%股权”项目变更为“胰岛素项目”，
2018年6月21日公司完成以自有资金置换募集资金70068.00万元，变更后的募投项目承诺募集资金金额已全部到位，并存放于募集资金专户。
1、经2021年11月18日召开的第七届董事会第二十一次（临时）会议批准，同意公司继续使用闲置募集资金52000.00万元用于暂时补充流动资金，使用时间自公司第七届董事
会第二十一次（临时）会议批准之日起（即2021年11月18日起），使用期限不超过12个月。2022年11月9日，公司已将上述暂时补充流动资金提前归还至募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2、经2022年11月14日召开的第八届董事会第四（临时）会议批准，同意公司继续使用闲置募集资金55000.00万元用于暂时补充流动资金，使用时间自公司第八届董事会第四（临时）会议批准之日起（即2022年11月14日起），使用期限不超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因本期项目尚未完工，结余金额均为项目预算资金。
公司于2022年4月11日召开的第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，同意公司使用不超过5.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过十二个月）的银行保用闲置募集资金进行现金管理的情况本型理财产品，任一时点募集资金进行现金管理的余额在审批额度内资金可以循环使用。期限自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。截至2022年12月31日，公司自首次使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回获得的累计现金收益为3389.99万元，现金管理未到期余额为人民币1500.00万元，未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度。
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金均为胰岛素项目预算资金，除暂时补充流动资金55000万元、现金管理1500万元外剩余资金全部存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表第2页附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：亿帆医药股份有限公司2022年度单位：万元变更后项目
本年度实际截至期末实际累计截至期末投资进度（%）项目达到预定可本年度实是否达到变更后的项目可行性是变更后的项目对应的原承诺项目拟投入募集
投入金额投入金额(2)(3)=(2)/(1)使用状态日期现的效益预计效益否发生重大变化
资金总额(1)
胰岛素项目 收购DHY&CO.LTD53.80%股权 70068.00 16500.00 23.55 不适用 否高端药品制剂项目部分
项目终止后节余资金永高端药品制剂项目21384.5321384.53100.00不适用否久补充流动资金
合计91452.5337884.531、2019年3月，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议、第六届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，随着“高端药品制剂项目”的逐步推进，公司发现该项目中二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素 B 脂质体三项在研药品的研发风险存在进一步增强的可能，继续研发进而成功申报生产的可能性较小，在综合考虑公司实际情况以及募集资金使用效率的基础上，经公司审慎研究，决定终止二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素 B 脂质体（以下简称“终止项目”）的新药研发及申报生产。独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见；2019年4月，公司股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。2020年4月13日、2020年5月7日召开的第七届董事会第九次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于将已终止的部分募集资金投资项目结余募集资金永久补充流动资金的议变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）案》，同意将终止的部分募集资金投资项目结余募集资金21384.53万元全部用于永久补充流动资金。终止上述三个在研药品项目后，公司“高端药品制剂项目”募集资金投资总额由60000万元变为38615.47万元。
随着“高端药品制剂项目”的进一步推进，按照公司研发项目滚动评估机制发现该募集项目中达沙替尼原料及片剂、伏立诺他原料及胶囊、硼替佐米原料及制剂三项在研药品的研发风险存在进一步增强的可能，继续研发进而成功申报生产的可能性较小，在综合考虑技术风险、市场变化以及未来收益的情况下，经公司审慎研究，决定终止上述3个产品的后续研发。
2、公司2018年5月25日召开的第六届董事会第二十一次（临时）会议和2018年6月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“收购 DHY&CO.LTD53.80%股权”项目变更为“胰岛素项目”，变更后的募投项目承诺募集资金金额仍为70068.00万元。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）无变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无变更募集资金投资项目情况表第1页