数码视讯:数码视讯2023年限制性股票激励计划（草案）

证券简称：数码视讯证券代码：300079北京数码视讯科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）北京数码视讯科技股份有限公司
二零二三年四月2023年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京数码视讯科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票
来源为北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据第五
届董事会第二次会议从二级市场回购的共计 298.08 万股本公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量298.08万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额142900.8862万股的0.21%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未
超过公司股本总额的1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为27人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司核心技术（业务）骨干人员。
六、本激励计划有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
-2-2023年限制性股票激励计划（草案）
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
-3-2023年限制性股票激励计划（草案）
目录
第一章释义.................................................5
第二章本激励计划的目的与原则........................................6
第三章本激励计划的管理机构.........................................7
第四章激励对象的确定依据和范围.......................................8
第五章限制性股票的来源、数量和分配.....................................9
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.......10
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................12
第八章限制性股票的授予与解除限售条件...................................13
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................17
第十章限制性股票的会计处理........................................19
第十一章限制性股票激励计划的实施程序...................................21
第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................24
第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................26
第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制............................28
第十五章限制性股票回购注销原则......................................29
第十六章附则...............................................31
-4-2023年限制性股票激励计划（草案）
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
数码视讯、本公司、公司、
指北京数码视讯科技股份有限公司（含下属控股子公司）上市公司北京数码视讯科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草本激励计划、本计划指
案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术（业务）激励对象指骨干人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公授予价格指司股份的价格
本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限制性股限售期指票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《北京数码视讯科技股份有限公司章程》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务《自律监管指南》指办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
-5-2023年限制性股票激励计划（草案）
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
-6-2023年限制性股票激励计划（草案）
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
-7-2023年限制性股票激励计划（草案）
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计27人，为公司核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
-8-2023年限制性股票激励计划（草案）
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量298.08万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额142900.8862万股的0.21%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予限制性股占目前总股本姓名职务
票数量（万股）票总数的比例的比例
核心技术（业务）骨干人员（27人）298.08100.00%0.21%
合计（27人）298.08100.00%0.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司在全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
-9-2023年限制性股票激励计划（草案）
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予限制性股票的期间另有规定的，以相关规定为准。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票限售期为限制性股票登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
-10-2023年限制性股票激励计划（草案）本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个50%交易日当日止自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个50%交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
-11-2023年限制性股票激励计划（草案）
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.39元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.39元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.77元的50%，为每股3.39元；
（二）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股6.11元的50%，为每股3.06元。
-12-2023年限制性股票激励计划（草案）
第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
-13-2023年限制性股票激励计划（草案）法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2023—2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
各考核年度净利润增长率解除限售期考核年度
业绩考核目标 A1 业绩考核目标 A2 业绩考核目标 A3以2022年净利润为基以2022年净利润为基以2022年净利润为基
第一个解除
2023年数，2023年净利润增数，2023年净利润增数，2023年净利润增
限售期
长率不低于15%。长率不低于12.5%。长率不低于10%。
以2022年净利润为基以2022年净利润为基以2022年净利润为基
第二个解除
2024年数，2024年净利润增数，2024年净利润增数，2024年净利润增
限售期
长率不低于30%。长率不低于25%。长率不低于20%。
-14-2023年限制性股票激励计划（草案）
上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥A1 X=100%
各考核年度净利润增长 A2≤A