柳工:关于签署募集资金三方及四方监管协议的公告

证券代码：000528证券简称：柳工公告编号：2023-22
广西柳工机械股份有限公司
关于签署募集资金三方及四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]128号）的核准，广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）3000.00万张，每张面值人民币100.00元，总额为人民币30亿元，扣除各项发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为人民币2993696226.63元。
本次可转债募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）于2023年3月31日汇入公司开立的募集资金专用账户。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年3月31日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《广西柳工机械股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（致同验字（2023）第 441C000146 号）。
二、募集资金专户的开立情况及三方监管协议签订情况为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司于2023年3月22日召开第九届董事会第九次（临时）会议，审议通过
第1页，共7页柳工董事会公告《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，同意公司根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于存放、管理本次可转债募集资金；公司将在募集资金到账后，与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、开户银行签署募集资金三方监管协议。公司董事会同意授权公司董事长及其授权的指定人士办理上述募集资金专户开设及三方监管协议签署等具体事宜，详见公司于2023年3月23日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司及下属子公司柳州柳工挖掘机有限公司、广西柳工元象科技有限公司、广西
中源机械有限公司在广西北部湾银行股份有限公司柳州分行、招商银行股份有限公司柳州分行、中信银行股份有限公司南宁分行设立募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），并于近日与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及广西北部湾银行股份有限公司柳州分行、招商银行股份有限公司柳州分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及广西北部湾银行股份有限公司柳州分行、招商银行股份有限公司柳州分行、中信银行股份有限公司
南宁分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。
截至本公告披露日，公司募集资金专户开立和存储情况如下：
开户主体开户银行银行账户募集资金存储金额（元）募集资金用途
广西柳工机械广西北部湾银行柳州8001317803000882997000000.00募集资金的存储和使用股份有限公司分行柳州柳工挖掘广西北部湾银行柳州8050381837000990柳工挖掘机智慧工厂项目机有限公司分行广西柳工机械招商银行股份有限公7559146067103590柳工装载机智能化改造项股份有限公司司柳州分行营业部目广西柳工元象招商银行股份有限公7729007187103090工程机械前沿技术研发与科技有限公司司柳州分行营业部应用项目广西中源机械中信银行柳州分行811300101370024200中源液压业务新工厂规划有限公司40建设项目
合计2997000000.00
第2页，共7页柳工董事会公告
三、《三方监管协议》主要内容
公司与广西北部湾银行股份有限公司柳州分行/招商银行股份有限公司柳州分、华泰联合证券有限责任公司签署的募集资金三方监管协议主要内容（三方监管协议主要内容一致）
甲方：广西柳工机械股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：广西北部湾银行股份有限公司柳州分行/招商银行股份有限公司柳州分行（以下简称“乙方”）
丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐人）（以下简称“丙方”）为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方在广西北部湾银行股份有限公司柳州分行开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为800131780300088，截止2023年4月17日，专户余额为
299700.00万元。该专户仅用于甲方/项目、/项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为20/年/月/日，期限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
甲方在招商银行股份有限公司柳州分行开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为755914606710359，截止2023年4月17日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方柳工装载机智能化改造项目、/项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为20/年/月/日，期限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
（公司本次两个三方监管协议以下内容完全一致）
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人
第3页，共7页柳工董事会公告员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行
其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方使用募集资金监管帐户内的资金时，应至少提前1个工作日向乙方报备头寸，甲方以指定邮箱或划款通知书向乙方发出指令，乙方在收到丙方指定的保荐代表人邮件或书面确认后，及时配合划款。
五、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨铭、杨柏龄可以随时到乙方查询、复印甲
方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
六、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对
账单内容真实、准确、完整。
七、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资
金净额的20%的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应
当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
九、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，
以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
十、本协议自甲、乙、丙四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公
章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导结束之日，即2024年12月31日解除。
十一、本协议一式八份，甲、乙方各持一份，丙方持两份，向深圳证券交易所、
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中国证监会广西监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。
四、《四方监管协议》主要内容
公司、公司子公司与广西北部湾银行股份有限公司柳州分行/招商银行股份有限公
司柳州分行、中信银行股份有限公司南宁分行、华泰联合证券有限责任公司签署的募
集资金四方监管协议主要内容（四方监管协议内容一致）
甲方一：广西柳工机械股份有限公司（以下简称“甲方一”）
甲方二：柳州柳工挖掘机有限公司/广西柳工元象科技有限公司/广西中源机械有限公司（以下简称“甲方二”，甲方一与甲方二合称“甲方”）乙方：广西北部湾银行股份有限公司柳州分行（以下简称“乙方”）
丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
一、柳州柳工挖掘机有限公司在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），
账号为805038183700099，截止2023年4月17日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方柳工挖掘机智慧工厂项目、/项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
柳州柳工挖掘机有限公司以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为20/年/月/日，期限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。存单不得质押。
广西柳工元象科技有限公司在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为772900718710309，截止2023年4月17日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方工程机械前沿技术研发与应用项目、/项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
广西柳工元象科技有限公司以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为20/年/月/日，期限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。存单不得质押。
广西中源机械有限公司在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为
8113001013700242040，截止2023年4月17日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲
方中源液压业务新工厂规划建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
广西中源机械有限公司以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为
20/年/月/日，期限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集
第5页，共7页柳工董事会公告
资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。存单不得质押。
（公司本次三个四方监管协议以下内容完全一致）
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行
其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方使用募集资金监管帐户内的资金时，应至少提前1个工作日向乙方报备头寸，甲方以指定邮箱或划款通知书向乙方发出指令，乙方在收到丙方指定的保荐代表人邮件或书面确认后，及时配合划款。
五、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨铭、杨柏龄可以随时到乙方查询、复印甲
方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
六、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对
账单内容真实、准确、完整。
七、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资
金净额的20%的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应
当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
九、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，
以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议
第6页，共7页柳工董事会公告并注销募集资金专户。
十、本协议自甲、乙、丙四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公
章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导结束之日，即2024年12月31日解除。
十一、本协议一式八份，甲、乙方各持一份，丙方持两份，向深圳证券交易所、
中国证监会广西监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。
五、备查文件
1、募集资金三方监管协议；
2、募集资金四方监管协议。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2023年4月17日
第7页，共7页