保利发展:保利发展控股集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2022年年度股东大会
保利发展控股集团股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
（2023年4月）2022年年度股东大会保利发展控股集团股份有限公司
2022年年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。2022年年度股东大会保利发展控股集团股份有限公司
2022年年度股东大会
会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2023年4月20日（星期四），下午14:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：
广州市海珠区阅江中路832保利发展广场会议室
网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台
三、与会人员:
（一）截至2023年4月12日（星期三）下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场
会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、主持人:董事长刘平先生
五、会议议程：2022年年度股东大会
14:00股东签到
14:30会议正式开始
（一）报告股东现场到会情况
（二）总经理工作报告
（三）审议议案
*非累计投票议案
1、关于2022年度董事会工作报告的议案
2、关于2022年度监事会工作报告的议案
3、关于2023年度投资计划的议案
4、关于2022年度财务决算的议案
5、关于2022年年度报告及摘要的议案
6、关于2022年度利润分配方案的议案
7、关于续聘会计师事务所的议案
8、关于2023年度对外担保的议案
9、关于2023年度对外提供财务资助的议案
10、关于与公司高管兼任董事的关联合营联营企业的关联交易的
议案
11、关于与关联合伙企业及相关主体开展关联交易的议案
12、关于与关联合营联营企业及其他关联方开展日常关联交易的
议案
*累计投票议案
13、关于董事会非独立董事换届选举的议案（对应议案13.01-13.06）
14、关于董事会独立董事换届选举的议案（对应议案14.01-14.03）2022年年度股东大会
15、关于监事会换届选举的议案（对应议案15.01-15.02）
（四）投票表决和计票
（五）与股东交流公司情况
（六）宣读现场投票表决结果2022年年度股东大会议案一关于2022年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2022年，国际环境错综复杂，国内经济遭受多重压力增速放缓，
房地产行业底层运行逻辑正在发生根本性变化，经营发展模式也正从“高负债、高杠杆、高周转”向“新发展模式”过渡，“五化”特点进一步凸显。年内，公司董事会紧紧围绕“定战略、作决策、防风险”的核心职责，积极应变，取得了业绩稳健、竞争力和品牌影响力大幅提升的良好成果。
现将2022年度董事会整体工作情况报告如下：
第一部分2022年董事会履职情况
2022年，全体董事勤勉尽责，高质量履职。执行董事以身作则，
带领经营班子优化工作方法，推进改革发展；非执行董事深入一线开展专题调研，直观感受行业最新变化，积极列席公司重要工作会议、审阅经营月报，提高决策质量、指导公司经营发展。年内，公司董事累计4批次参加证监局、交易所的专题培训，不断提升履职能力。
2022年，公司董事会共召开董事会会议17次，在北京、广州、上海等地召开了现场会议，董事出席率达100%。全年聚焦强治理、建制度和重大投融资、体制机制优化等决策主题，合计审议相关议案
75项，均获全票通过，为公司应对市场变化、把握机会稳经营和调
结构指明了方向。
决策主题数量具体决策事项
强化治理结构5选举董事、聘任副总经理
夯实制度建设9修订《公司章程》等基本制度2022年年度股东大会决策主题数量具体决策事项
确定年度投资计划、投资立项标准、已提高投资质量10
取得项目备案、参与基金认购等
优化融资结构，决策发行股票、公司债券、银行间债务
15
控制财务风险融资工具等，严管对外担保、财务资助调整独立董事津贴，修订任期制契约化落实考核激励9
方案、确定负责人年度考核及奖励方案
调整组织机构1调整总部架构设置、合并部分子公司
审阅定期报告18年度预决算、定期报告、审计情况等
保障股东回报2制定三年回报规划、分红方案履行社会责任2对外捐赠等
召集股东大会4-年内，专门委员会召开会议13次，各委员会发挥专业优势，对重大投资、选人用人、财务管理、考核激励等重要事项进行前置研究，向董事会提出决策建议，有效保障了董事会的充分研讨、高质量决策。
会议
专门委员会主要议案/汇报数量
战略委员会1年度投资计划、投资立项标准等
提名委员会3选人用人，决策选举聘任审阅定期报告，督导年度审计计划及执审计委员会7行情况，监督评估内控内审工作薪酬与考核委员会2企业负责人考核及奖励方案等同时，董事会高度重视股东权益保障，主动提高经营信息透明度，维护公司资本市场投资价值。全年披露公告104份，及时公布重要经营信息；举办业绩说明会、路演交流活动，加强与全体股东的双向沟通。年内，公司股价逆势上涨，是 A股前十房企中唯一实现正增长的企业，前十大机构持股占比持续提升，充分体现了股东对公司发展的认可。2022年年度股东大会
第二部分2022年主要经营管理成果
公司2022年取得的主要成果如下：
一是着力稳经营。全年公司完成销售签约4573亿元，同比下降
14.5%，降幅小于行业整体和主要头部企业，排名第二，市场地位稳中有进。市场占有率为3.4%，连续7年增长，市场影响力稳步提升。
全年实现营业总收入2811亿元，归母净利润183亿元，连续第5年经营性现金流为正，经营保持稳定健康。同时，公司以现金流管理为核心，加大合作项目潜在风险治理，稳经营防风险。
二是聚焦调结构。储备资源方面，有效改善城市布局和货量结构，全年新拓展项目91个、总地价为1613亿元。38城拓展金额占比98%，同比提高25个百分点；住宅货值占比93%，同比提升8个百分点，对未来业绩提供较好支撑。资产负债方面，负债率78.09%，较年初下降0.27个百分点，继续保持绿档；把握“三支箭”金融支持政策，加大直接融资、优化融资成本，有息负债综合成本下降至3.92%，积极推进125亿再融资，提升净资本实力。
三是紧抓 ESG强治理。立足公司可持续高质量发展，以 E（环境）S（社会）G（治理）框架为抓手，推动提升专业治理和风险管理能力。
年内完成交付25.9万套，为历史最高，客户满意度继续提升，将社会责任和经济责任有效融合。公司入选“央企 ESG·先锋 50指数”、恒生 A股可持续发展企业基准指数，ESG发展理念和成效得到市场认可。
四是关注客户塑品牌。加强客户研究，围绕客户真实需求，持续优化产品服务体验。截至期末，公司品牌价值达到1468亿元，同比增长8.8%。位列中指研究院2023中国房地产百强企业综合实力第一，2022年年度股东大会责任央企形象深入人心。
第三部分董事会年度主要工作做法
面对国内外错综复杂的经济形势和行业变化，围绕公司“十四五”总体战略目标，董事会全年主要工作围绕选准“一个策略”，管好“三类决策”和守住“一条底线”来开展。坚持客观研判行业形势，选准全年经营策略；把握新形势下的主要矛盾，通过把控高质量投资、建设高效能组织、优化资产负债结构，推动落实改革发展任务；同时坚守风险底线，坚定守护经营发展成果，为建设一流企业打好基础。具体如下：
一、明辨形势，精准定策略
越是市场波动之年，越显明辨形势、把准方向的关键。行业自
2021年下半年起持续下行，不同城市、同一城市的不同板块间市场
分化持续拉大，部分房企出现了资金链紧绷、无法偿还到期债务的情况，项目停工、延迟交付等问题也时有发生，行业和企业的平稳发展面临挑战。
年内，董事会坚定以稳经营、谋发展为主题，立足行业现状，密切关注宏观经济、行业政策和社会运行形势，深入一线调研市场，紧紧围绕房地产供求关系，分析认为虽然政策在需求端不断加大扶持力度，但受限于经济增速放缓、居民就业和收入不确定性增加、行业信用风险加大等因素，全年成交量较难稳定在去年同期水平；从节奏看，上半年形势可能好于下半年。同时，市场分化成为常态，确定性机会集中在核心城市和城市核心，需要谨慎划定有效投资边界，以客户需求引领产品品牌服务升级。
基于对行业形势的研判把握，董事会将“稳经营、去库存、调结2022年年度股东大会构、防风险”确定为全年经营策略，要求经营班子主动应变，不等不靠，把握每个市场窗口推进销售回笼，优化资源结构，防范行业流动性风险的次生影响，稳住经营基本盘，保障公司平稳健康发展。
二、审慎决策，抓投资机会
2022年，房企投资意愿和能力大幅降低，为稳住土地和房地产
开发投资，各地政府积极优化土地出让条件，项目盈利空间有较为明显的提升和保障，是有资金实力的房企补充优质项目资源的好时机。
年内董事会指导公司在变局中积极作为，优化投研体系，聚焦核心区域，有效改善资源结构。
一是聚焦核心城市，锁定有效投资边界。新项目拓展紧紧围绕有产业和人口加持的核心城市、核心地段，确保较强的需求支撑。全年
98%的拓展金额投向核心38城，55%的拓展金额投向上海、广州、南
京、厦门和合肥，资源进一步向核心聚焦。
二是优化立项标准，聚焦投资确定性。针对市场形势和行业逻辑的变化，董事会重新审视项目投资立项工作。投研体系上，指导系统完善立项研判，在现有投资研判体系基础上，进一步加大城市产业、人口趋势研判，细化颗粒度，动态分析客户需求和偏好，将定位工作前置，不打预期，审慎立项，提升确定性。立项标准上，以更高目标推动更优结构，优化部分项目的税前成本利润率、IRR等标准，增厚投资安全垫。同时，紧扣市场需求，继续提升住宅占比，严抓商办、自持的立项论证，保障资源周转能力。
三是灵活调整建安投放，保障重点项目推售和高质量交付。在销售回笼总量减少、速度放缓的背景下，董事会主动平衡拓展与建设，优先落实“保交付”，确保有交付任务项目的建安资金投放、按期竣2022年年度股东大会备；动态调整在建项目开发节奏，重点保障优质项目供货推售，提高投资精准度。
三、创新机制，提组织能效
行业新发展阶段下，董事会准确把握企业应从“强资源”向“强管理”转变的要求，推动经营班子找准管理发力点，多维度强化组织建设，向管理要效能。
一是深入一线赋能，把握市场窗口去库存稳经营。上半年，中央政治局会议提出支持合理住房需求，各地陆续出台支持政策，市场形势变化加大，销售窗口稍纵即逝，一线公司如何统一目标、快速决策是抢抓机会去库存的关键。为此，执行董事组织系统全面开展项目投中评估，找准问题、明确策略，并带队赋能一线，近距离感知市场，带领经营班子靠前指挥、靠前决策。通过及时调整重点项目销售策略，抓住了市场去化窗口，实现6月份环比34%的销售增长，并持续赋能攻坚，实现年内7个月销售行业排名第一，稳住了销售规模。
二是调结构优流程，提升管理能力服务经营需要。总部层面，以“八维精益”为指导，进行业务流程再造，强化部门协同，强化总部统筹、指导和管理能力，加强上下联动，提升管理效率。推进共享中心建设，以跨平台集约管理，实现项目降本增效。子公司层面，一方面顺应市场形势调整架构，完成部分子公司的合并，精兵简政，提升管理效率。另一方面，根据业务发展需要，调整相关产业管理体系，设立产业管理中心强化统筹，组建保利商旅统管酒店、商场和旅游产业，充实保利创投培育发展健投、展览、文旅等业务板块，加强业务协同，提升发展能力。
三是优化用人机制，加强队伍专业化年轻化建设。为适应新发展2022年年度股东大会模式下人才建设需要，董事会以任期制契约化考核机制为抓手，推动完善选人用人标准，实现干部能上能下，真上真下。年内，董事会指导公司灵活应用竞聘上岗、公开选拔等方式，配齐建强各级经营班子和中层干部，集中力量攻坚克难，搭建更科学合理的人才储备梯队。
四、优化资产负债结构，挖发展潜力中央经济工作会议指出，要消除多年来“高负债、高杠杆、高周转”发展模式弊端，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。面对持有资产沉淀、周转速度放缓，如何盘活资产释放潜能、平衡资产负债结构，是公司行稳致远的关键。
一是用足直接融资，积蓄发展动能。年内，公司把握金融政策支持行业发展的宝贵机会，积极沟通监管，取得397亿元公司债、中票和短融发行额度，完成发行募集263亿元，平均融资成本2.88%。同时，积极响应股权融资新政，董事会果敢决策推出125亿元再融资方案，以进一步夯实公司净资产，积蓄投资发展动能。
二是贯彻“租购并举”，打通资产经营模式。董事会聚焦“投-融-管-退”全流程，打通资产经营与资本运作通道，探索新发展模式。
将不动产证券化列入战略考量，反向指导项目经营规划，打通资本渠道，与建设银行设立国内首单租赁住房类 REITs。立足以经营盘活存量，加强开发与经营联动，增强资产经营能力，累计在营租赁住房超
10000间；明确保障性租赁住房立项标准，年内新拓展上海、福州两
个纯租赁项目，积极探索发展新模式。
五、健全内控，全面防风险年内，行业经营形势快速变化，市场信心非常脆弱，存货去化、2022年年度股东大会合作项目经营、供应链等都可能出现新的风险，可能对平稳经营产生重大影响，董事会迅速组织更新风险防范和处置机制，筑牢风险防线，全力保障股东权益。
一是完善基础制度体系。加强制度合法、有效性，为合规管理提供基础支持。严格对标监管要求，修订《公司章程》《股东大会议事规则》等制度，合规管理关联交易，细化保障股东大会运作，全力保护股东权益。结合公司合作项目多、融资担保金额大的经营实际，指导制定《融资担保管理办法》，细化对外担保管控，以有效防范行业下行过程中敞口加大的财务风险。
二是健全风控体系建设。落实“两个一以贯之”，加强党建与业务融合、现代公司治理与经营融合，提升重大事项的科学决策水平，指导子公司关注独立经营、持续经营。设立风险合规中心，牵头构建“大风控”职能矩阵，协同开展风险防控和依法治企，推进风险防范处置的体系化。
三是潜在合作风险处置。全面梳理合作项目，重点排查涉险房企合作项目，从开工、销售、融资、现金流管理等多角度强化风控措施。
针对个别难点合作项目，推动总对总协调，跨区域联动，积极推动项目处置，防控风险。
第四部分2023年董事会工作计划
2023年，国际地缘政治和经济环境更为复杂多变，房地产行业
进入减量、降速、转变发展方式的新阶段，如何在此环境下保持平稳健康发展，是董事会和经营班子面临的一大挑战。公司将围绕“十四五”战略规划，进一步发挥董事会“战略引领、科学决策、风险防控”功能，加快世界一流企业建设步伐，年内主要开展以下工作：2022年年度股东大会一是强化战略引领，把握行业发展机遇。加强形势研判和战略研讨，准确把握新阶段市场变化和客户需求，加快加深理解新发展模式下的行业机遇，找准公司战略方向和发展着力点，努力打造新的业务增长点。同时，继续牢牢把握房地产市场的结构性机会，在不确定性中寻找确定因素，根据宏观经济和行业形势的变化灵活调整经营节奏，实现经营规模的合理增长和经营质量的有效提升，引领行业加快向高质量发展迈进。
二是以体系化建设提升管理能力。深刻理解行业新阶段发展动能从规模增长向品质提升的转变，客户的根本需求来自于改善居住品质和环境。紧紧围绕客户需求这个核心，改变以往的惯性思维，调整考核、全面预算、数据共享、风险防控等管理体系，拉通从项目投资到定位、建造、交付全流程，加强体系化建设和交圈协同，实现向客户交付好产品、提供好服务、打造好生活的目标。不断提升公司系统性的管理能力，向管理要效益、要红利，为股东创造更大价值。
三是加强资本运作助推资产经营能力提升。把握资本市场机会，积极实施股权再融资和直接债务融资；同时抓住公募 REITs试点扩围
消费类基础设施的契机，积极推进资产证券化工作，打通存量资产盘活通道，优化资产负债结构、释放投资发展动能，并以此助推资产经营体制机制改革和经营管理能力提升，不断加强开发与经营的协同，形成相互促进、共同发展的有利局面。
四是优化业绩考核、激发组织活力。参照国资委对中央企业的“一利五率”考核要求，优化业绩考核体系，引导主要子公司牢固树立独立经营意识，从做房地产项目向经营公司转变提升，关注公司整体盈利能力和经营管理效率、资产负债结构、现金流安全等，适应新形势下的新要求，全面激发组织活力和创新发展动能。2022年年度股东大会五是健全现代企业治理体系。健全建强总部和主要子公司两级的现代企业法人治理，完善全流程内控体系，规范合资合作项目管理，提升可持续发展能力。加强 ESG战略管理，持续完善中长期风险识别和应对体系，为企业稳健经营和发展保驾护航。
六是加强品牌建设巩固行业地位。坚持合规诚信经营，全面提升公司经营管理能力，打造卓越的产品品质和配套服务，不断巩固与行业地位相匹配的公司形象，在新形势下，进一步擦亮“保利”品牌，增强发展优势。
2023年是“十四五”局中之年，行业底层逻辑仍在重构，发展模式仍在转变。董事会将以全体股东利益最大化为导向，贯彻落实提高上市公司质量的工作要求，不断提升治理能力，以体系化建设为抓手，推动落实“稳增长、去库存、调结构”任务目标，实现高质量发展，加快建设世界一流企业。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二三年四月二十日2022年年度股东大会议案二关于2022年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2022年，受国际、国内多重压力影响，房地产行业持续深度调整，底层运行逻辑还在发生根本变化，房地产企业安全稳健经营受到挑战。年内，监事会立足股东权益保护，积极履职，监督董事会、管理层开展工作，推动公司穿越周期，取得良好发展成果。
现将2022年度监事会整体工作情况报告如下：
一、监事会任职及运作情况
2019年10月31日，公司2019年第二次临时股东大会选举产生
公司第六届监事会。截至目前，公司第六届监事会由孔峻峰先生、龚
健先生、郭猛超先生三名监事组成。
2022年，监事会共召开会议7次，各监事整体出席率达100%，
累计审议议案22项，包括向特定对象发行股票、公司定期报告、内部控制评价及审计报告、财务决算、利润分配、募集资金存放及使用
情况、闲置募集资金临时补充流动资金、股东回报规划、社会责任报告等重要事项。
年内，为持续提升履职能力，公司监事分批参加了证监局、交易所的专题培训，及时掌握全面注册制改革等最新监管要求，以更好地指导公司开展规范经营，防范重大风险。
二、2022年监事会主要工作年内，公司监事会严格遵循《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，紧密结合行业环境变化与公司发展战略，从切实维护公司利益和广大投资者权益出发，勤勉履职，充分2022年年度股东大会发挥监督职能，全方位完善监管体系，督促公司董事会和管理层依法运作、科学决策，保障公司平稳健康发展。监事会工作获得市场认可，报告期内获评中国上市公司协会组织的“监事会最佳实践案例”等奖项。
1、深入聚焦公司经营，保障规范运作
报告期内，公司监事会严格遵循各项法律法规及公司规定，深度聚焦公司经营活动，积极出席公司股东大会，并列席党委会、董事会、总经理办公会等公司重要经营管理会议，确保公司在制度建设、重大事项决策程序等各方面的合规运作。同时，监事会依托公司完善的大监督体系，指导纪检、审计等业务中心，协同独立董事等多监督主体，以工作调研、现场巡检、审阅参阅各类报告等形式，多渠道充分掌握公司经营情况，积极提出履职建议，做好监督工作。并与董事会、管理层保持密切的工作沟通，强化对董事、高级管理人员的履职监督。
监事会认为，公司及董事会严格按照国家有关法律法规和《公司章程》规范运作，各项程序合法有效。董事和高管严格执行董事会、股东大会的决议与授权，勤勉尽责、廉洁从业，为公司的长期稳健发展保驾护航。
2、强化内控监督，防范经营风险
报告期内，房地产市场震荡下行，经营风险增加，对公司内控管理水平的要求提升。公司监事会持续强化内控监督工作，结合公司治理专项自查工作，持续强化内控监督，通过审阅公司《内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》、指导开展内控管理评审、听取专题
汇报等多种方式全面深化内控监督工作，健全公司风险管控体系，提升风险防控能力。
监事会认为，公司内控体系健全有序、完善合理，符合国家相关2022年年度股东大会法律法规要求及公司实际业务运营需求，能够有效控制与防范经营风险，符合上市公司各项治理规范要求。
3、审议公司向特定对象发行股票事项，监督合规决策
报告期内，地产行业股权融资重启，房企迎来改善资产负债表的重要机遇。监事会支持公司积极把握政策窗口，优化资产结构，夯实高质量发展基础。监事会要求公司结合发行尽调流程，系统排查各类潜在风险点，进一步提升公司经营合规性。
同时，监事会审议了公司向特定对象发行 A股股票的方案。监事会认为，公司符合向特定对象发行股票条件，发行方案合理，募投项目具备必要性与可行性，相关决策程序合法合规。
4、加大关联交易监督力度，维护股东利益
报告期内，监事会持续强化对关联交易的全面审查，监督公司结合最新监管要求与经营需要，严格把控关联交易决策程序及定价机制，针对保利财务有限公司与公司开展存贷款业务、与合营联营企业及其他关联方的各类关联交易等事项进行了严格审查。
监事会认为，公司关联交易均秉承公平原则，定价公允、程序合规，独立董事均进行了事前审查，并发表了相关独立意见，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、监督分红方案的制定执行，保障股东权益
报告期内，公司于2022年7月6日实施完成2021年度利润分配方案，每10股派发现金股利5.80元（含税）。同时，结合向特定对象发行股票规则要求，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订了《2023-2025年股东回报规划》。
监事会认为公司严格执行有关分红政策，相关决策程序完备，注2022年年度股东大会重股东回报并切实保障了股东的合法权益。
6、跟进股权激励计划，严格审查业绩考核
报告期内，监事会严格按照《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，持续监督公司第二期股票期权激励计划实施情况，报告期内该期激励计划实施完成。
监事会认为，公司股票期权激励计划相关事项的审议及实施等程序符合相关法律法规要求，并履行了相应披露义务。
7、强化内幕信息管理，防范内幕交易报告期内，监事会督促公司严格落实最新修订的《内幕信息及知情人管理制度》，全面开展内幕交易防控的宣贯培训，及时做好内幕信息知情人登记工作，监督公司认真落实内幕信息管理工作。
监事会认为公司严格落实了有关规定要求，知情人登记报备工作规范有序，不存在内幕信息泄露及利用内幕信息交易行为维护了广大股东权益。
三、2023年监事会工作计划
2023年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》《公司章程》
等有关规定，认真履行各项职责，充分发挥监事会监督的独立性、专业性和有效性，持续加大监督力度，提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益。2023年主要工作计划如下：
1、及时召开监事会会议，严格审核公司重大决策事项，忠实履行监督职责。持续加强与董事会、管理层的工作沟通，并按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动；
2、持续增强履职能力，密切关注行业政策和市场走势，通过实
地调研、信息沟通等方式，深入了解公司经营状况，促进监督与经营2022年年度股东大会发展的贴近、贴合。积极参加专业学习和培训，更好地发挥监督职能，进一步提升公司规范运作水平；
3、督促公司进一步强化内控建设，结合行业新形势与监管环境变化，加强与内外部审计机构的联系与沟通，以风险防范为导向，深化内控体系建设，加大对投资决策、运营管控等核心业务流程的监督力度，防范经营风险；
4、持续加强经营监督及财务检查，重点围绕向特定对象发行股
票、担保、关联交易、募集资金和利润分配等事项强化监督，保护投资者特别是中小投资者的合法权益请各位股东审议。
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二〇二三年四月二十日2022年年度股东大会议案三关于2023年度投资计划的议案
各位股东：
根据公司发展规划和经营计划，2023年公司计划房地产及相关产业直接投资总额3510亿元，具体情况如下：
提请股东大会批准上述计划，并授权进行如下调整：
（1）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体项目情况调整在建拟建项目及拓展项目的投资金额；
（2）在不超出年度投资计划总额10%的范围内，授权董事会根据市场变化和公司项目建设及拓展需要调整投资总额。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二三年四月二十日2022年年度股东大会议案四关于2022年度财务决算的议案
各位股东：
公司2022年度财务决算已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以天职业字[2023]17511号审计报告予以确认。公司合并报表的财务状况、经营成果、现金流量情况如下：
单位：亿元财务状况2022年末2021年末变动比例
资产总额14704.6413999.335.04%
负债总额11482.7310970.194.67%
所有者权益3221.923029.146.36%
其中：归属于母公司所有者权益1962.641955.610.36%
少数股东权益1259.271073.5417.30%经营成果2022年度2021年度变动比例
营业总收入2811.082850.24-1.37%
营业成本2192.282086.315.08%
投资收益42.0162.11-32.36%
营业利润346.93496.70-30.15%
利润总额353.01500.35-29.45%
税后净利润270.11371.89-27.37%
其中：归属于母公司所有者的净利润183.47273.88-33.01%
少数股东损益86.6498.02-11.60%
加权平均净资产收益率9.18%14.39%下降5.21个百分点
基本每股收益1.532.29-33.13%现金流量2022年度2021年度变动比例
现金及现金等价物净增加51.82249.70-79.25%
经营活动现金流量净额74.22105.51-29.65%
投资活动现金流量净额6.37-199.87-
筹资活动现金流量净额-30.15344.58-108.75%请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二三年四月二十日2022年年度股东大会议案五关于2022年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据公司《2021-2023年股东回报规划》的约定，公司每年现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例不低于25%。公司2022年度拟以实施利润分配的股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利4.50元（含税），且不进行资本公积金转增股本。本方案符合公司《2021-2023年股东回报规划》，也符合当前行业特点及公司业务发展需要。
按照公司截至2023年2月末总股本11970443418股计算，预计分配现金红利5386699538.10元（占当年归属于上市公司股东净利润的29.36%）。若在本议案审议通过日至实施利润分配的股权登记日之间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。母公司可供分配利润与拟现金分红总额的差额将通过取得子公司分红等方式在权益分派实施前补足。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二三年四月二十日2022年年度股东大会议案六关于2022年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公开发行证券公司信息披露内容与格式准
则、编报规则、规范问答和公司章程等有关规定，公司编制了2022年年度报告及摘要，并已于2023年3月31日公开披露。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二三年四月二十日2022年年度股东大会议案七关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司董事会已对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）的审计工作进行调查和评估，认为该所具有从事审计工作的专业资质及证券服务业务的经验，能够独立、客观、公正评价公司财务状况和经营成果，具备应有的独立性和良好的诚信状况，不存在损害公司股东尤其是中小投资者合法权益的情况，具备投资者保护能力，满足公司审计工作要求。
为保持公司审计工作的连续性，提请股东大会批准继续聘任天职国际为公司（含下属子公司）2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，相关审计费用拟提请股东大会授权经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二三年四月二十日2022年年度股东大会议案八关于2023年度对外担保的议案
各位股东：
2022年，公司及其控股子公司新增担保439.94亿元（含子公司间相互担保），解除担保1100.58亿元，累计净减担保660.64亿元；
公司为子公司转让的应付账款承担共同还款义务新增0亿元，解除
389.94亿元，累计净减389.94亿元。
为满足2023年度公司经营需要，提请股东大会批准公司如下对外担保：
1、单笔对外担保额度不超过30亿元。
2、在2023年年度股东大会召开前，公司对外担保新增加额度不
超过866.24亿元（含子公司间相互担保），扣除解除担保后，对外担保余额不超过2020亿元。具体如下：
单位：亿元
2023年预计对外担2023年底对外担保
对外担保类别保新增加额度余额
公司为全资子公司提供担保479.061000.03
其中资产负债率未超过70%的全资子公司82.61120.03
其中资产负债率超过70%的全资子公司396.45880.00
公司为非全资子公司提供担保222.87805.94
其中资产负债率未超过70%的非全资子公司47.18155.94
其中资产负债率超过70%的非全资子公司175.69650.00
公司为参股公司提供担保164.31214.03
其中资产负债率未超过70%的参股公司33.7334.03
其中资产负债率超过70%的参股公司130.58180.00
合计866.242020.00
注1：上述担保计划的授权有效期自2022年年度股东大会召开之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
注2：上述担保可能包含以下情况：
（1）公司、子公司、合营公司及联营公司担保总额达到或超过最近一期经2022年年度股东大会
审计净资产50%以后提供的担保；
（2）公司、子公司、合营公司及联营公司担保总额达到或超过最近一期经
审计总资产30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（5）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。
3、被担保人基本情况及担保事项的主要内容
（1）被担保人包括公司及下属子公司、参股公司。担保情形包
括本公司及其控股子公司为子公司提供担保、本公司及其控股子公司为参股公司提供担保等。
（2）公司及其控股子公司可根据自身业务需求，在股东大会审
议通过的担保额度范围内与金融机构、债权人等协商并确定担保事宜，具体的担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。
（3）实施过程中，公司按照实际签订担保合同时的持股比例确
定使用额度的类别，若在签订担保合同时已约定了相关股权收购、转让、增资等股权变动事宜，以约定事宜完成后的公司持股比例确定使用额度的类别。
（4）公司及其控股子公司严格按持股比例对参股公司提供担保。
（5）由于上述担保事项是基于公司目前业务情况的预计，为提高效率，优化担保手续办理流程，在股东大会审议通过的年度担保额度范围内，在担保实际发生时，授权董事长、总经理、财务总监根据业务需要，1）决定担保额度在全资、非全资控股子公司内部或两类之间进行担保额度调剂；2）在合营或联营企业内部进行担保额度调2022年年度股东大会剂。上述调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度。
4、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过30
亿元的对外担保由公司董事长、总经理、财务总监审批，并授权公司董事长、总经理、财务总监签署相关法律文件。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二三年四月二十日2022年年度股东大会议案九关于2023年度对外提供财务资助的议案
各位股东：
根据公司经营发展需要，公司部分房地产项目使用合作模式开发，各方股东原则上需按照权益比例向项目公司提供资金，由此形成公司对合营联营项目公司的财务资助。为支持公司房地产项目开发建设，现将公司对外提供财务资助计划提请股东大会审议如下：
一、2022年度对外提供财务资助实际情况
2022年末，公司（含下属控股子公司，下同）累计对联营合营公
司提供财务资助余额为632.43亿元。详见下表：
2021年末2022年2022年末
财务资助类别余额净增加金额余额
公司对联营合营项目公司605.7926.64632.43
二、2023年度对外提供财务资助预计情况
结合公司2023年度经营计划与资金安排，提请股东大会批准公司如下对外财务资助，并提交股东大会审议：
1、单笔对外提供财务资助金额不超过30亿元；
2、结合公司实际情况及日常经营需要，预计2023年度对合营联
营项目公司提供财务资助净增加额不超过150亿元。上述财务资助可能包含以下情况：
（1）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（2）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的10%；2022年年度股东大会
（3）被资助对象可能因公司高级管理人员担任其董事而成为公司的关联法人；
（4）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的相关财务资助情形。
3、公司可根据自身业务需求，在股东大会审议通过的财务资助
额度范围内与项目公司协商并确定财务资助事宜，并与被资助对象签署相关协议，约定财务资助的条件、金额及违约责任等内容。
4、在股东大会批准上述财务资助事项的前提下，对合营联营项
目公司单笔金额不超过30亿元，由公司董事长、总经理、财务总监审批，并授权公司董事长、总经理、财务总监签署相关法律文件。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二三年四月二十日2022年年度股东大会议案十关于与公司高管兼任董事的关联合营联营企业的关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易情况概述
因管理需要，公司委派部分高级管理人员担任部分合作项目公司的董事或高管，部分合营联营企业因此成为公司关联方。在项目开发过程中，公司对相关合营联营企业提供的担保、股东借款或对等调用富余资金等构成关联交易。
二、2022年度关联交易审议及执行情况按照公司2021年年度股东大会审议通过的《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议案》，同意公司2022年度与关联合营联营企业开展担保及资金调用合计金额不超过110亿元。经核实，
2022年上述关联交易实际金额未超出预算。
三、2023年度关联交易预计情况
结合公司关联方实际情况及日常经营需要，预计2023年度与关联合营联营企业开展担保及资金调用合计金额不超过110亿元。具体交易类别、预计金额如下：
单位：亿元交易类别预计金额提供担保30调用其富余资金60提供股东借款20合计110
注：以上交易金额均为余额
四、交易目的及对公司的影响2022年年度股东大会公司与关联合营联营企业开展担保及资金调用主要为保障相关
业务开展及项目开发资金投入，确保合作项目的良好运作。
提请股东大会批准上述关联交易事项，并授权经营层具体执行，并在不超出上述关联交易总额范围内，授权经营层根据具体情况调整具体类别及额度。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二三年四月二十日2022年年度股东大会议案十一关于与关联合伙企业及相关主体开展关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易情况概述
公司参照上海证券交易所等相关规定，将控股子公司信保（天津）股权投资基金管理有限公司、参股公司保利（横琴）资本管理有限公司担任基金管理人的有限合伙企业及相关主体认定为公司关联方。相关有限合伙企业与公司合作开发项目，相应发生的共同投资、向合作项目公司提供股东借款或对等调用富余资金等业务，可能构成关联交易。
二、2022年度关联交易审议及执行情况按照公司2021年年度股东大会审议通过的《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议案》，同意公司2022年度与关联合伙企业及相关主体开展共同投资等关联交易的合计金额不超过380亿元。经核实，2022年上述关联交易实际金额未超出预算。
三、2023年度关联交易预计情况
结合公司关联方情况及实际经营需要，预计2023年度与关联合伙企业及相关主体发生共同投资等关联交易金额不超过420亿元。具体交易类别、预计金额如下：
单位：亿元交易类别预计金额共同投资100接受股东借款100富余资金调用220合计4202022年年度股东大会
注：共同投资为发生额，接受股东借款、富余资金调用的交易金额为余额。
四、交易目的及对公司的影响公司与关联合伙企业及相关主体开展关联交易主要为保障相关
业务开展及项目开发资金投入，确保合作项目的良好运作。
提请股东大会批准上述关联交易事项，并授权经营层具体执行，并在不超出上述关联交易总额范围内，授权经营层根据具体情况调整具体类别及额度。
由于公司董事兼任信保（天津）股权投资基金管理有限公司的董事，且保利（横琴）资本管理有限公司与公司同受中国保利集团有限公司实质控制，上述交易构成关联交易。根据公司《关联交易决策制度》，关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司须回避表决。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二三年四月二十日2022年年度股东大会议案十二关于与关联合营联营企业及其他关联方开展日常关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易基本情况概述
公司按照市场化原则，与部分关联方发生租赁、物业管理、销售代理等业务，形成日常关联交易。
二、2022年度关联交易审议及执行情况按照公司2021年年度股东大会审议通过的《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议案》，同意公司2022年度与相关关联方开展日常关联交易的预计总金额不超过44亿元，并授权经营层在不超出上述关联交易总额范围内，根据具体情况适当调整具体类别及额度。经核实，2022年关联交易实际金额未超出预算。
三、2023-2025年度关联交易预计情况
结合公司经营需要，预计2023-2025年间每年度相关日常关联交易事项金额不超过50亿元。具体的关联方范围及交易类别、预计金额如下：
单位：亿元关联方交易类别预计金额
提供租赁、物业管理、销售代理服
11
由公司董监高兼任董事或高管务等
的合营联营企业采购商品与接受租赁、销售代理服
30
务等
公司及联营企业控制的合伙企提供或接受租赁、资产管理、物业
5
业及相关主体管理服务等其他受中国保利集团有限公司控其他受中国保利集团有限公司2制的关联方控制的公司
采购商品、接受劳务等22022年年度股东大会合计50
注1：公司因进行公开招标活动导致与关联方发生的业务，根据相关规定豁免按照关联交易的方式进行披露和审议；
注2：上述其他交易类别均为发生额。
四、主要内容及定价公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场
化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。
五、交易目的及对公司的影响
上述关联交易主要为场所租赁、物业管理、销售代理等业务，是公司经营需要，属于公司正常的业务范围。关联交易价格遵循市场化原则协商确定，公平合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。
提请股东大会批准上述关联交易事项，并授权经营层具体执行，并在不超出上述关联交易总额范围内，授权经营层根据具体情况调整具体类别及额度。
由于关联方包括其他受中国保利集团有限公司控制的公司，上述交易构成关联交易，根据公司《关联交易决策制度》，关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司须回避表决。
请各位股东审议。
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二〇二三年四月二十日2022年年度股东大会议案十三关于董事会非独立董事换届选举的议案
各位股东：
公司第六届董事会自2019年10月31日经公司2019年第二次临
时股东大会选举产生，任期三年，目前已届满，根据《公司章程》等有关规定须进行换届选举。
经公司实际控制人中国保利集团有限公司提名，拟选举刘平、陈关中、周东利、於骁冬、陈育文、胡在新为公司第七届董事会非独立董事。
公司独立董事已对上述候选人的任职资格发表独立意见。
第七届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。
本次选举采用累积投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权=持股数×非独立董事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中投票给某个或某几个候选人）。
附：第七届董事会非独立董事候选人简历请各位股东审议。
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二〇二三年四月二十日2022年年度股东大会
第七届董事会非独立董事候选人简历：
刘平，经济学学士，高级审计师。1989年参加工作，历任广东省审计厅直属分局科长，保利发展计划审计部经理、总经理办公室主任、总经理助理、董事会秘书、副总经理、总经理。现任本公司董事长、保利南方集团董事长。
陈关中，经济学学士，正高级会计师。1990年参加工作，历任中国化学工程第六建设公司财务部副主任、主任、审计室主任、副总
会计师、总会计师，中国电力工程顾问集团公司总会计师，中国能源建设集团有限公司副总会计师、总会计师。现任本公司董事，中国保利集团有限公司总会计师。
周东利，工商管理硕士，正高级会计师。1995年参加工作，历任保利建设开发总公司财务部副经理，保利（北京）房地产开发有限公司财务部经理，上海海洋水族馆内审部经理，保利文化艺术有限公司财务部副经理，海南旅游卫视财务总监兼运营中心总监，保利影业投资有限公司常务副总经理，中国保利集团公司财务部副主任，保利科技有限公司总会计师，保利投资控股有限公司总会计师，本公司总会计师。现任本公司董事、总经理，兼任保利和润房地产投资顾问有限公司董事长。
於骁冬，法学硕士。毕业于中国政法大学，2003年参加工作，历任中国海洋航空集团公司办公室业务经理，华海房地产开发公司总2022年年度股东大会经理助理、副总经理，中国海洋航空集团公司纪委委员、经营管理部企业管理处处长广东中洋实业有限公司董事华海房地产开发有限
公司董事广东新海俊发展有限公司董事，中海航凯姆莱(北京)国际船舶管理有限公司监事，中国海洋航空集团有限公司航运航空事业部副总监、企业管理处处长中海航凯姆莱(北京)国际船舶管理有限公
司总经理，中国保利集团有限公司保利战略研究院院长助理、战略投资中心投资管理部部长、中心副主任、投资管理部部长、（改革办）副主任，现任中国保利集团有限公司战略投资中心（改革办）主任。
陈育文，经济学学士。毕业于江西财经大学，1986年参加工作，历任保利科技有限公司计财部总经理、副总会计师，保利能源控股有限公司监事，上海三利实业有限公司监事，保利集团审计监察部主任、纪检监察办公室主任，保利国际控股有限公司党委副书记、纪委书记，保利文化集团股份有限公司监事会主席，保利化工控股有限公司、保利国际控股有限公司、中国中丝集团有限公司、中国轻工集团有限公
司、中国工艺集团有限公司等公司监事。现任本公司董事，中国保利集团有限公司子公司专职外部董事、保利投资控股有限公司董事、保
利置业集团有限公司董事、中国工艺集团有限公司董事。
胡在新，文学博士，经济师。1987年参加工作，历任保利发展销售部经理、营销中心总经理、助理总经理兼品牌管理中心总经理、副总经理。现任本公司董事，广州市第十六届人大代表。2022年年度股东大会议案十四关于董事会独立董事换届选举的议案
各位股东：
公司第六届董事会自2019年10月31日经公司2019年第二次临
时股东大会选举产生，任期三年，目前已届满，根据《公司章程》等有关规定须进行换届选举。
经公司董事会提名，拟选举李非、戴德明、章靖忠为公司第七届董事会独立董事。
公司独立董事已对上述候选人的任职资格发表独立意见。独立董事候选人资料已报上海证券交易所审核无异议。
第七届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。
本次选举采用累积投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权=持股数×非独立董事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中投票给某个或某几个候选人）。
附：第七届董事会独立董事候选人简历请各位股东审议。
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二〇二三年四月二十日2022年年度股东大会
第七届董事会独立董事候选人简历：
李非，经济管理学博士。现任中山大学管理学院教授、博士生导师，本公司独立董事，兼任四川东材科技集团股份有限公司、广州粤泰集团股份有限公司独立董事。
戴德明，会计学博士。现任中国人民大学商学院会计系教授、博士生导师。历任中南财经大学会计系讲师，中国人民大学会计系讲师、副教授、系主任。现任本公司独立董事，兼任中国会计学会副会长，中国电力建设股份有限公司独立董事，长城证券股份有限公司独立董事。
章靖忠，高级工商管理硕士。毕业于美国亚利桑那州立大学，曾任职于浙江省委政法委员会研究室。现任浙江天册律师事务所主任，浙江省人大法制委员会委员，杭州仲裁委员会主任。现任本公司独立董事，兼任上海晨光文具股份有限公司、甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事宋都服务集团有限公司独立非执行董事。2022年年度股东大会议案十五关于监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第六届监事会自2019年10月31日经公司2019年第二次临
时股东大会选举产生，任期三年，目前已届满，根据《公司章程》等有关规定须进行换届选举。公司监事会由3名监事组成，其中2名监事由公司股东大会选举产生，1名职工监事由公司职工代表大会选举产生。
经公司实际控制人中国保利集团有限公司提名，拟选举孔峻峰、龚健为公司第七届监事会监事。
本次选举采用累积投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权=持股数×非独立董事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中投票给某个或某几个候选人）。
此外，经公司职工代表大会审议通过，选举李红亮为公司职工监事。
附：第七届监事会监事候选人及职工监事简历请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二三年四月二十日2022年年度股东大会
第七届监事会监事候选人及职工监事简历：
孔峻峰：法学博士，正高级经济师、高级会计师。1996年参加工作，历任保利建设开发总公司总经济师、总会计师，保利山东置业集团有限公司总经理、董事长，保利置业集团黑龙江有限公司董事长，中国保利集团有限公司行政管理中心主任，本公司副总经理。现任本公司监事会主席、纪委书记。
龚健：经济学硕士。1986年参加工作，历任保利文化艺术有限公司办公室主任，中国保利集团有限公司房地产部副主任、战略投资中心副总监。现任本公司监事，中国保利集团有限公司子公司专职外部董事，保利（香港）控股有限公司董事，保利置业集团有限公司（上海）董事，中国工艺集团有限公司董事，保利联合化工控股集团股份有限公司监事，北京新保利大厦房地产开发有限公司董事。
李红亮：管理学硕士。2008年参加工作。历任保利发展证券研究部部门经理，董事会办公室助理总经理，广东保利房地产开发有限公司助理总经理，广东保利城市发展有限公司副总经理。现任公司董事会办公室副总经理（主持工作）。