裕兴股份:东海证券股份有限公司关于公司2022年日常关联交易情况及2023年日常关联交易计划的核查意见

东海证券股份有限公司
关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
2022年日常关联交易情况及2023年日常关联交易计划的核
查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”“保荐机构”）为江苏裕兴薄
膜科技股份有限公司（以下简称“公司”“裕兴股份”）向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对裕兴股份2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易计划的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
2023年4月13日，裕兴股份召开第五届董事会第十二次会议审议通过了
《2022年日常关联交易情况及2023年日常关联交易计划的议案》，关联董事王建新先生、刘全先生、朱益明先生回避表决。同日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过了上述议案，独立董事发表了事前认可意见与无异议的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
1、预计2023年度日常关联交易的基本情况
公司向常州依索沃尔塔合成材料有限公司（以下简称“依索合成”）销售聚酯薄膜，预计金额1200万元（不含税），2022年发生的交易金额为608.25万元（不含税）。
公司向依索合成代收电费，预计金额300万元（不含税），2022年发生的交易金额为203.20万元（不含税）。
公司2023年与关联方预计发生的日常关联交易的具体情况如下：
1单位：万元
关联交易关联交易截至披露日上年发关联交易类别关联人预计金额内容定价原则已发生金额生金额向关联人销售销售聚酯公平市场
依索合成1200135.51608.25商品薄膜定价原则向关联人提供公平市场
依索合成代收电费30043.12203.20劳务定价原则
2、2022年度日常关联交易确认情况
公司于2022年4月26日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《2021年日常关联交易情况及2022年日常关联交易计划的议案》。2022年度，公司与关联方实际发生的日常关联交易金额未超过预计的总金额。
公司2022年度与关联方实际发生日常关联交易的确认情况如下：
单位：万元实际发生额实际发生额关联交易关联交实际发生金预计披露日期关联人占营业收入与预计金额类别易内容额金额及索引比例（%）差异（%）
2022年4月28日向关联人销售聚
依索合成608.2512000.33%-49.31%公告编销售商品酯薄膜
号：2022-
027
2022年4月28日向关联人代收电
依索合成203.203000.11%-32.27%公告编提供劳务费
号：2022-
027
公司与依索合成发生的日常关联交易，符合公司正常的生产发展公司董事会对日常关联交易实需要。公司根据2022年度可能发生的交易进行充分预计，但受市际发生情况与预计存在较大差场波动、客户需求、关联方生产经营情况变化等因素影响，使得异的说明（如适用）实际结算金额与预计金额存在差异。上述差异对公司日常经营及业绩无重大影响。
公司董事会对2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在差公司独立董事对日常关联交易
异的说明符合公司的实际情况，2022年已经发生的日常关联交易实际发生情况与预计存在较大
事项遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，未损差异的说明（如适用）害公司及全体股东的利益。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
2公司名称：常州依索沃尔塔合成材料有限公司
住所：常州市钟楼经济开发区合欢路51号
成立日期：2005年1月20日
法定代表人：Andreas Schindler
注册资本：547.53万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码：913204007691048106
经营范围：生产高性能复合材料及其制品（含电气复合绝缘材料及其原材料）、耐高温绝缘材料及绝缘成型件，分切加工绝缘材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，其经审计的资产总额：22395.86万元，净资产：
16235.88万元；2022年度实现营业收入：35758.83万元，净利润：1946.75万元。
2、与公司的关联关系
公司持有依索合成25.67%的股份，公司董事长王建新先生担任依索合成副董事长。前述情形符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3规定的情形，依索合成是公司的关联法人。
3、履约能力分析
依索合成依法注册成立，依法存续且经营正常，历年与公司的交易均如约履行，未出现无法履行合同或违法违规占用公司资金的情形。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
预计2023年度公司向依索合成销售聚酯薄膜商品、代收电费金额分别约为
人民币1200万元（不含税）、300万元（不含税）。关联交易的定价原则按照公平市场定价原则，经双方协商确定后执行。交易价格公允，不存在利用关联方关
3系损害上市公司利益的行为，也不存在向公司输送利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
公司与关联方依索合成按照市场价格签订年度供货框架协议和用电协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
依索合成是公司的下游客户之一，采购公司的产品作为原材料。
公司与依索合成经营场所相邻且同属于钟楼经济开发区水杉路 A15 地块，受同一地块电力接口的限制，公司须先支付 A15 地块上所有企业发生的电费，然后根据地块上其他企业实际使用的数据再与其结算电费。
公司与依索合成的日常关联交易遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合
理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为，涉及的金额占公司营业收入的比重较小，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事事前审核意见
独立董事已对该事项发表事前认可意见：根据有关规范性文件和《公司章程》
及其他相关规定，我们事前对公司拟提交董事会审议的关联交易方的资信、承接能力做了审查，并对关联交易的定价依据和政策在行业内做了比较，认为公司本次提交的2023年度日常关联交易计划系公司日常生产经营的需要，关联交易定价符合市场原则。2022年度公司发生的日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。
基于以上情况，独立董事同意将2023年度日常关联交易计划提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。
2、独立董事发表的独立意见
独立董事已对该事项发表的独立意见：
4（1）2022年度，公司与依索合成发生的货物销售及代收电费的关联交易均
履行了《公司章程》规定的审议程序，审议程序合法，交易价格公允，没有损害公司和全体股东的利益。
（2）公司董事会对2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2022年已经发生的日常关联交易事项遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，未损害公司及全体股东的利益。
（3）2023年度，公司拟与依索合成发生的货物销售及代收电费服务是公司
正常经营发展的需要，将按照市场公允价值进行，不会对公司独立性产生影响，也不会损害公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。
六、监事会审议意见公司于2023年4月13日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《2022年日常关联交易情况及2023年日常关联交易计划的议案》。监事会认为：
1、2022年度，公司与依索合成发生的货物销售及代收电费的关联交易均履
行了《公司章程》规定的审议程序，审议程序合法，交易价格公允，没有损害公司和全体股东的利益。
2、2023年度，公司拟与依索合成发生的货物销售及代收电费服务是公司正
常经营发展的需要，将按照市场公允价值进行，不会对公司独立性产生影响，也不会损害公司和全体股东的利益。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：裕兴股份2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易计划事项已经董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
截至目前，上述日常关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。综上，保荐机构对裕兴股份2022年度日常关联交易情
5况及2023年度日常关联交易计划事项无异议。
（以下无正文）6（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
2022年日常关联交易情况及2023年日常关联交易计划的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人签名：________________________王旭骐李磊东海证券股份有限公司
2023年4月13日
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